ZhongDe Waste Technology AG
Frankfurt am Main
ISIN DE000ZDWT018/WKN ZDWT01
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu unserer
diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung ein,
die am 26. Juni 2015 um 11:00 Uhr (MESZ)
im MesseTurm Frankfurt am Main, Raum „Kappa“,
Friedrich-Ebert-Anlage 49, 60308 Frankfurt am Main
stattfindet.
Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ZhongDe Waste Technology AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014, der Lageberichte für die ZhongDe Waste Technology AG und den Konzern, der erläuternden Berichte zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB, des Berichts des Aufsichtsrats und des Vorschlags für die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2014

Die vorstehenden Unterlagen können auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.zhongde-ag.de eingesehen werden und werden auch auf der Hauptversammlung ausliegen.

Im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen wird zu Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss gefasst. Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss und der Konzernabschluss wurden bereits vom Aufsichtsrat gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.
2.

Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der ZhongDe Waste Technology AG zum 31. Dezember 2014 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 6.906.542,77 vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.
Bilanzgewinn EUR 6.906.542,77
Gesamtbetrag der Dividende EUR 0,00
Einstellung in die Gewinnrücklage EUR 0,00
Vortrag auf neue Rechnung EUR 6.906.542,77
3.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5.

Bestellung des Abschlussprüfers für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Prüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2015 sowie bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung für die gegebenenfalls vorzunehmende prüferische Durchsicht von Zwischenberichten (§§ 37w, 37y des Wertpapierhandelsgesetzes) zu bestellen.
6.

Änderung von § 2 Abs. 1 der Satzung (Unternehmensgegenstand)

Derzeitiger Gegenstand des Unternehmens ist nach § 2 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft das Halten und die Verwaltung von direkten und indirekten Beteiligungen aus dem Bereich der Abfallentsorgung, insbesondere der Müllverbrennung, und des Abfallmanagements einschließlich damit zusammenhängender Geschäfte sowie die Erbringung von Dienstleistungen für Beteiligungsunternehmen.

Im Einklang mit dem beschriebenen Unternehmensgegenstand ist das derzeitige Geschäft des Unternehmens auf BOT- und EPC-Projekte fokussiert. Dieses Geschäft, speziell das BOT-Projektgeschäft, verlangt signifikante Investments zu Beginn der Projekte. Auf der anderen Seite lassen sich liquiditätswirksame Erträge aus diesem Geschäft nur langfristig generieren. Um den Cash Flow des Unternehmens zu verbessern und um künftig schneller und höhere Werte und Erträge für die Aktionäre schaffen zu können, beabsichtigt die Gesellschaft, den Unternehmensgegenstand zu erweitern und künftig auch technische Lösungen und handelsbasierte Geschäfte zu tätigen. Das erfordert eine Änderung des Unternehmensgegenstands der Gesellschaft.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 2 Abs. 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

„Gegenstand des Unternehmens ist das Halten und die Verwaltung von direkten und indirekten Beteiligungen aus dem Bereich der Abfallentsorgung, insbesondere in den Bereichen Waste-to-Energy und Abfallmanagement einschließlich aller damit zusammenhängenden Geschäfte sowie die Erbringung von Dienstleistungen für Beteiligungsunternehmen. Der Gegenstand des Unternehmens umfasst ferner die Erforschung und Entwicklung von Umweltausrüstung, die Erstausrüstung (OEM) und Herstellung sowie Weiterverarbeitung dieser Ausrüstung und entsprechendem Zubehör, die Herstellung und den Vertrieb selbst produzierter Produkte (einschließlich Müllverbrennungsanlagen), die Errichtung und der Betrieb umweltbezogener Projekte (einschließlich ökologisch motivierte Verbesserungen von Anlagen), die Erbringung technischer Beratungsdienstleistungen, ökologisch motivierte Verfahren, die Entwicklung von Bergwerken und Anlagen zur Energiegewinnung, das Recycling erneuerbarer Ressourcen sowie der Import und Export (einschließlich als Einfuhr- oder Ausfuhragent) von Technologie und Waren aller Art, insbesondere von Energiespar- und Umweltschutzprodukten und entsprechendem Zubehör.“
Weitere Angaben und Hinweise

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 13.000.000,00, das in 13.000.000 nennwertlose Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 eingeteilt ist. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung grundsätzlich eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte grundsätzlich der Gesamtzahl der Aktien entspricht. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft 400.000 eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Stimmrechte zustehen. Demzufolge beträgt die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 12.600.000.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig in Textform (§ 126b BGB) bei der Gesellschaft angemeldet haben und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben. Zum Nachweis genügt ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz in deutscher oder englischer Sprache („Nachweis“). Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, mithin auf den
5. Juni 2015, 0:00 Uhr (MESZ), zu beziehen („Nachweisstichtag“).

Der Nachweis und die Anmeldung müssen der Gesellschaft spätestens bis zum 19. Juni 2015, 24:00 Uhr (MESZ) unter folgender Adresse zugehen:

ZhongDe Waste Technology AG
c/o M.M. Warburg & CO
Wertpapierverwaltung
Ferdinandstraße 75
20095 Hamburg
Telefax: +49 (0) 40 3618 1116
E-Mail: wpv-bv-hv@mmwarburg.com

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises bei der Gesellschaft unter oben genannter Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung ausgestellt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises und der Anmeldung an die Gesellschaft unter oben genannter Adresse Sorge zu tragen. Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung und die Erbringung des Nachweises ist die Eintrittskarte jedoch keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts, sondern dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs der Einlasskontrolle für den Zugang zur Hauptversammlung.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den auf den Nachweisstichtag bezogenen Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei im Verhältnis zur Gesellschaft ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag, ohne das damit eine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einhergeht. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. die Veräußerung oder der Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Für die Dividendenberechtigung sind der Nachweis und der Nachweisstichtag ohne Bedeutung.

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihre Stimmrechte und ihre sonstigen Aktionärsrechte unter entsprechender Vollmachterteilung auch durch Bevollmächtigte ausüben lassen, z.B. eine Aktionärsvereinigung, ein Kreditinstitut oder einen sonstigen Dritten. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten Sorge zu tragen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen – soweit nicht ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 AktG gleichgestellte Person oder Organisation bevollmächtigt werden soll – der Textform (§ 126b BGB). Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere dieser Personen zurückweisen.

Ein Formular, von dem bei der Vollmachterteilung Gebrauch gemacht werden kann, wird den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung übermittelt. Darüber hinaus kann das Formular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.zhongde-ag.de heruntergeladen werden.

Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten erbracht werden oder der Gesellschaft vorher unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen, wobei die Aktionäre in letztgenanntem Fall zur organisatorischen Erleichterung gebeten werden, den Nachweis möglichst frühzeitig an die Gesellschaft zu übermitteln:

ZhongDe Waste Technology AG
– Vorstand –
MesseTurm, 25. Stock, Friedrich-Ebert-Anlage 49, 60308 Frankfurt am Main
Telefax: +49 69 509 565520
E-Mail: hv@zhongde-ag.de

Im Falle der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen diesen nach § 135 AktG gleichgestellte Person oder Organisation richten sich Verfahren und Form der Bevollmächtigung nach deren Regeln, die bei diesen erfragt werden können.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären als Service an, sich in der Hauptversammlung durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Die Gesellschaft hat Frau Ying Sun, Frankfurt, als Stimmrechtsvertreter benannt. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich nach Maßgabe der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Ohne ausdrückliche Weisungen wird sich der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter der Stimme zum betreffenden Abstimmungspunkt enthalten. Vollmachten oder Weisungen zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Frage- oder Rederechts oder zur Stellung von Anträgen können nicht erteilt werden.

Die Erteilung der Vollmacht (einschließlich Weisungen) an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Ein Formular, von dem bei der Vollmacht- und Weisungserteilung Gebrauch gemacht werden kann, wird mit der Eintrittskarte zugesandt. Darüber hinaus kann das Formular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.zhongde-ag.de heruntergeladen werden. Die Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters und die Erteilung von Weisungen kann auf der Hauptversammlung oder im Vorfeld der Hauptversammlung erfolgen. Aktionäre, die von der letztgenannten Möglichkeit Gebrauch machen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmacht nebst Weisungen bis spätestens zum Ablauf des 24. Juni 2015 an die folgende Adresse zu übermitteln.

ZhongDe Waste Technology AG
– Vorstand –
MesseTurm, 25. Stock, Friedrich-Ebert-Anlage 49, 60308 Frankfurt am Main
Telefax: +49 69 509 565520
E-Mail: hv@zhongde-ag.de

Die persönliche Teilnahme des Aktionärs oder eines von diesem bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf einer zuvor erteilten Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft.

Weitere Hinweise zur Bevollmächtigung finden sich auch auf dem von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtformular.

Unterlagen zur Hauptversammlung

Unterlagen zur Hauptversammlung, insbesondere zu Tagesordnungspunkt 1, werden auf der Hauptversammlung ausliegen und sind von der Einberufung der Hauptversammlung an bis zum Abschluss der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.zhongde-ag.de zugänglich.

Darüber hinaus können die Unterlagen zur Hauptversammlung unter folgender Adresse kostenfrei angefordert werden:

ZhongDe Waste Technology AG
– Vorstand –
MesseTurm, 25. Stock, Friedrich-Ebert-Anlage 49, 60308 Frankfurt am Main
Telefax: +49 69 509 565520
E-Mail: hv@zhongde-ag.de

Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden (“Tagesordnungsergänzungsverlangen”). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Tagesordnungsergänzungsverlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) oder in einer die Schriftform ersetzenden elektronischen Form (§§ 126a, 126 Abs. 3 BGB), d.h. unter Hinzufügung des Namens und einer qualifizierten elektronischen Signatur im Sinne des Signaturgesetzes des das Verlangen stellenden Aktionärs, an den Vorstand zu richten und muss bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse spätestens am
26. Mai 2015, 24:00 Uhr (MESZ) eingehen:

ZhongDe Waste Technology AG
– Vorstand –
MesseTurm, 25. Stock, Friedrich-Ebert-Anlage 49, 60308 Frankfurt am Main
E-Mail: hv@zhongde-ag.de

Bezüglich der weiteren Voraussetzungen wird auf die §§ 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1, 142 Abs. Abs. 2 Satz 2 und § 70 AktG verwiesen.

Bekanntzumachende Tagesordnungsergänzungsverlangen werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.zhongde-ag.de bekannt gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Gemäß § 126 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär Gegenanträge zu einzelnen oder mehreren Vorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung übersenden. Jeder Aktionär kann der Gesellschaft außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übermitteln. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; Wahlvorschläge bedürfen keiner Begründung.

Gegenanträge von Aktionären werden von der Gesellschaft vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und Abs. 3 AktG, Wahlvorschläge von Aktionären vorbehaltlich § 127 Satz 1 i.V.m § 126 Abs. 2 und Abs. 3 AktG sowie § 127 Satz 3 AktG zugänglich gemacht, sofern sie bei der Gesellschaft spätestens am 11. Juni 2015, 24:00 Uhr (MESZ) unter der folgenden Adresse eingehen:

ZhongDe Waste Technology AG
– Vorstand –
MesseTurm, 25. Stock, Friedrich-Ebert-Anlage 49, 60308 Frankfurt am Main
Telefax: +49 69 509 565520
E-Mail: hv@zhongde-ag.de

Zugänglich zu machende Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung (im Fall von Gegenanträgen) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.zhongde-ag.de zugänglich gemacht.

Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Unter den Voraussetzungen des § 131 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Das Auskunftsrecht kann in der Hauptversammlung ausgeübt werden, ohne dass es einer vorherigen Ankündigung oder sonstigen Mitteilung bedarf.

Weitergehende Erläuterungen

Weitere Erläuterungen und Informationen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.zhongde-ag.de.

Internetseite, über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind

Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.zhongde-ag.de. Auf dieser Internetseite werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse bekanntgegeben.

Frankfurt am Main, im Mai 2015

ZhongDe Waste Technology AG

Der Vorstand