ADM Hamburg Aktiengesellschaft
Hamburg
Wertpapier-Kenn-Nr. 726 900
ISIN: DE 0007269003
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Die Aktionäre der ADM Hamburg Aktiengesellschaft (die „Gesellschaft“) werden hierdurch zu der am Donnerstag, den 10. August 2017 um 9.30 Uhr MESZ, im Hotel Hafen Hamburg, Seewartenstraße 9, 20459 Hamburg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der ADM Hamburg Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2016 sowie des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts der ADM Hamburg Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2016 sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2016 |
||||
| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für deren Tätigkeit im Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen. |
||||
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für deren Tätigkeit im Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen. |
||||
| 4. |
Wahl des Abschlussprüfers und zugleich Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die RSM Deutschland GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 vom 1. Januar bis 31. Dezember 2017 zu wählen. |
||||
| 5. |
Wahlen zum Aufsichtsrat Die Amtszeit der als Vertreter der Aktionäre durch Beschluss des Amtsgerichts Hamburg vom 27. September 2016 bestellten Aufsichtsratsmitglieder Herr Christian Gutzeit und Herr Duane Holz endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 10. August 2017. Der Aufsichtsrat besteht gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern. Er setzt sich unter Anwendung von §§ 96 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 4 Abs. 1 DrittelbG und 101 Abs. 1 AktG aus zwei von der Hauptversammlung und einem von den Arbeitnehmern des Unternehmens zu wählenden Mitglied zusammen. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, die bisherigen Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat zu wählen:
Die Bestellung erfolgt gemäß § 10 Abs. 2 Satz 1 der Satzung in Verbindung mit § 102 Abs. 1 AktG jeweils bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. |
||||
| 6. |
Beschlussfassung über die Aktualisierung der Bestimmung über das Geschäftsjahr Die Bestimmung über die Bildung eines Rumpfgeschäftsjahrs für den Zeitraum vom 1. April bis zum 31. Dezember 2008 kann aufgehoben werden, weil sie obsolet geworden ist. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 3 Satz 2 der Satzung wird aufgehoben. |
||||
| 7. |
Beschlussfassung über die Angleichung der Satzung betreffend die persönlichen Voraussetzungen für Aufsichtsratsmitglieder an die gesetzlichen Bestimmungen Die Satzung der Gesellschaft weicht in Bezug auf die persönlichen Voraussetzungen für Aufsichtsratsmitglieder geringfügig von den gesetzlichen Bestimmungen ab. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 10 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
|
||||
| 8. |
Beschlussfassung über die Änderung der Satzung betreffend die Herbeiführung von Aufsichtsratsbeschlüssen Die Satzung der Gesellschaft enthält Bestimmungen über die Durchführung von Aufsichtsratssitzungen und die Herbeiführung von Beschlüssen. Um den Aufsichtsrat noch einfacher in die Lage zu versetzen, im Einzelfall Beschlüsse flexibel und zeitnah fassen zu können, soll die Möglichkeit von Beschlussfassungen auch außerhalb von Präsenzsitzungen durch Zuhilfenahme verschiedenster Techniken erleichtert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: § 14 Abs. 3 wird wie folgt neu gefasst:
|
Vorlagen an die Aktionäre
Folgende Unterlagen liegen vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft,
ADM Hamburg Aktiengesellschaft, Nippoldstraße 117, 21107 Hamburg
zur Einsicht der Aktionäre aus und sind ab diesem Zeitpunkt auf der Internetseite der Gesellschaft www.oelag.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlungen zugänglich:
| ― |
festgestellter Jahresabschluss von ADM Hamburg Aktiengesellschaft, Hamburg, zum 31. Dezember 2016; |
| ― |
vom Aufsichtsrat gebilligter Konzernabschluss zum 31. Dezember 2016; |
| ― |
zusammengefasster Lage- und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2016; |
| ― |
Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2016. |
Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich gemäß § 18 Abs. 2 der Satzung vor der Versammlung in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Anmeldeadresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, also spätestens am 3. August 2017, 24.00 Uhr MESZ.
Die Aktionäre müssen außerdem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachweisen. Dazu ist ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilbesitzes auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Versammlung, also den 20. Juli 2017, 00:00 Uhr MESZ („record date“ oder „Nachweisstichtag“), durch das depotführende Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut erforderlich. Er muss der Gesellschaft ebenfalls unter der nachfolgend genannten Anmeldeadresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen, also spätestens am 3. August 2017, 24:00 Uhr MESZ.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Das bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, nicht an der Hauptversammlung teilnehmen können. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind – bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes – im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkung auf die Veräußerbarkeit der Aktien und hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Die vorbezeichnete Anmeldung und der vorbezeichnete Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens am 3. August 2017, 24:00 Uhr MESZ bei der nachfolgend genannten Stelle unter der angegebenen Anschrift oder Telefax-Nr. oder E-Mail-Adresse zugehen (die „Anmeldeadresse“):
|
ADM Hamburg Aktiengesellschaft |
Nach rechtzeitigem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären kombinierte Eintritts- und Stimmkarten für die Hauptversammlung übersandt. Diese dienen den Aktionären als Ausweis für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Die zugeschickten bzw. am Versammlungsort hinterlegten Eintrittskarten sind lediglich organisatorisches Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.
Stimmrechtsvertretung
Teilnahmeberechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, etwa ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person ausüben lassen. Auch bei der Bevollmächtigung sind die fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch eine andere ihnen nach § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gemäß § 18 Abs. 4 Satz 2 der Satzung und § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB). Die Vollmacht ist gegenüber der Gesellschaft oder unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten zu erteilen. Die Aktionäre werden gebeten, hierfür das Vollmachtsformular zu verwenden, welches die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte erhalten. Dieses Formular kann zudem auf der Internetseite der Gesellschaft www.oelag.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlungen abgerufen werden. Für die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung per Post, per Fax oder auf elektronischem Wege ist die nachfolgend angegebene Adresse zu verwenden. Das gleiche gilt für die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Unabhängig davon kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch dadurch erfolgen, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist.
Für die Übermittlung der vorbezeichneten Bevollmächtigungsnachweise ist folgende Anschrift oder Telefax-Nr. oder Internetadresse zu verwenden:
|
ADM Hamburg Aktiengesellschaft |
Für die Nutzung der passwortgeschützten Vollmachts-Plattform https://ip.computershare.de/adm ist ein Online-Passwort erforderlich, das auf der Eintrittskarte abgedruckt ist, die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären übersandt wird. Eine Vollmachterteilung und die Übermittlung des Widerrufs einer erteilten Vollmacht und deren Änderung können unter Nutzung der passwortgeschützten Vollmachts-Plattform erfolgen. Weitere Informationen zur Nutzung der passwortgeschützten Vollmachts-Plattform finden sich unter der vorgenannten Internetadresse.
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder anderen der in § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG diesen gleichgestellten Personen oder Institutionen sowie für den Nachweis und den Widerruf einer solchen Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Die Aktionäre werden gebeten, sich bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstitutes, einer Aktionärsvereinigung oder einer nach § 135 AktG gleichgestellten Person rechtzeitig mit diesen wegen einer möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären den Service an, sich entsprechend ihren Weisungen durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, Herrn Andre Bulmahn, in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Dieser übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der von Ihnen erteilten Weisungen aus. Er kann die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Wortmeldungs- oder Fragewünsche sowie Aufträge, in der Hauptversammlung Anträge zu stellen, kann der Stimmrechtsvertreter nicht entgegennehmen. Die Abstimmung durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist nur möglich, soweit diesem eine Vollmacht mit Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten erteilt wurde. Ohne eine Weisung zu einem Tagesordnungspunkt wird sich der Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Die Erteilung der Vollmacht und der Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter hat in Textform (§ 126b BGB) unter ausschließlicher Verwendung des hierfür vorgesehenen Vollmachts- und Weisungsformulars zu erfolgen, das ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte erhalten. Dies gilt auch für die Erteilung der Vollmacht per E-Mail, der das Vollmachts- und Weisungsformular in digitalisierter Form beizufügen ist. Schriftliche, per Telefax oder E-Mail erteilte Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter müssen bis zum 9. August 2017, 24.00 Uhr MESZ unter der nachfolgend genannten Anschrift oder Telefax-Nr. oder E-Mail-Adresse eingehen, um auf der Hauptversammlung berücksichtigt werden zu können, soweit die Vollmachten nicht der Gesellschaft in der Hauptversammlung vor der Abstimmung vorgelegt werden.
Für die vorbezeichnete Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters ist folgende Anschrift oder Telefax-Nr. oder E-Mail-Adresse zu verwenden:
|
ADM Hamburg Aktiengesellschaft |
Nähere Einzelheiten zur Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters und zur Weisungserteilung erhalten Sie zusammen mit der Eintrittskarte übersandt.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Gegenanträge von Aktionären mit Begründung gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG oder Wahlvorschläge von Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers gemäß § 127 AktG sowie sonstige Anfragen bitten wir, ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
|
ADM Hamburg Aktiengesellschaft |
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bleiben unberücksichtigt.
Gegenanträge mit Begründung und Wahlvorschläge, die die Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG erfüllen und mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 26. Juli 2017 (24:00 Uhr MESZ) unter der oben genannten Anschrift eingehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung den anderen Aktionären im Internet unter www.oelag.de unverzüglich zugänglich gemacht. Dort finden Sie auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung.
Hamburg, im Juni 2017
ADM Hamburg Aktiengesellschaft
– Der Aufsichtsrat –