AURELIUS AG - Hauptversammlung 2015

AURELIUS AG
Grünwald
Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): A0JK2A
ISIN: DE000A0JK2A8
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Montag, den 15. Juni 2015, 11:00 Uhr (MESZ),
im Konferenzzentrum München, Hanns-Seidel-Stiftung, Lazarettstraße 33,
80636 München,

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der AURELIUS AG (nachfolgend auch die „Gesellschaft“) ein.

Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der AURELIUS AG zum 31. Dezember 2014, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014, des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2014 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Die genannten Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.aureliusinvest.de über den Link „Investor Relations“ und sodann „Hauptversammlung“ zugänglich und liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in der Ludwig-Ganghofer-Straße 6, 82031 Grünwald, und Unterer Anger 3, 80331 München, zur Einsicht der Aktionäre aus. Sie werden den Aktionären auf Verlangen auch kostenlos zugesandt. Ferner werden die genannten Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden.

Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit gemäß § 172 AktG festgestellt ist. Eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung gemäß § 173 AktG ist daher nicht erforderlich. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz generell lediglich eine Information der Aktionäre, aber keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor.
2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der AURELIUS AG für das Geschäftsjahr 2014 in Höhe von EUR 133.046.298,21 zur Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 2,00 je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden und im Übrigen auf neue Rechnung vorzutragen.

Die Ausschüttungssumme beträgt somit bei zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 31.400.002 dividendenberechtigten Stückaktien EUR 62.800.004,00. Die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien sind gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt.

Es ergibt sich damit folgende Verwendung des Bilanzgewinns:
EUR
Verteilung an die Aktionäre: 62.800.004,00
Gewinnvortrag: 70.246.294,21
Bilanzgewinn: 133.046.298,21

Sollte sich die Zahl der für das Geschäftsjahr 2014 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende in Höhe von EUR 2,00 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Betrag für die Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag vorsieht.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015

Beschlussvorschlag

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu bestellen.

Erklärung der im Rahmen des Formwechsels neu beitretenden persönlich haftenden Gesellschafterin

Vorstand und Aufsichtsrat weisen im Hinblick auf Tagesordnungspunkt 10 (Formwechsel der Gesellschaft in eine KGaA) darauf hin, dass nach § 197 Satz 1 UmwG in Verbindung mit § 30 Abs. 1 AktG die AURELIUS Management SE, die in ihrer Funktion als persönlich haftende Gesellschafterin der AURELIUS SE & Co. KGaA bei der Anwendung der Gründungsvorschriften des Aktiengesetzes als Gründerin gilt (§ 245 Abs. 2 Satz 1 UmwG), den Abschlussprüfer für das erste Voll- oder Rumpfgeschäftsjahr zu bestellen hat. Im Zusammenhang mit dem Umwandlungsbeschluss unter Tagesordnungspunkt 10 soll daher nach entsprechender Erklärung der AURELIUS Management SE Folgendes notariell protokolliert werden:

„Nach Wirksamwerden des unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen Formwechsels der Gesellschaft in die Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien soll die von der Hauptversammlung am 15. Juni 2015 unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossene Bestellung (Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015) für das Geschäftsjahr 2015 fortbestehen.“
6.

Beschlussfassung über die Neuwahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats und die Neuwahl eines Ersatzmitglieds des Aufsichtsrats

Die Amtszeit der von der ordentlichen Hauptversammlung am 16. Mai 2013 gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats Herr Dirk Roesing, Herr Holger Schulze und Herr Prof. Dr. Bernd Mühlfriedel endet jeweils mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 15. Juni 2015. Es sollen daher drei Mitglieder des Aufsichtsrats neu gewählt werden.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1 letzte Alternative, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 der Satzung aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen in den Aufsichtsrat zu wählen:
a)

Herrn Dirk Roesing, Diplom-Betriebswirt (BA) und geschäftsführender Gesellschafter der Scopus Capital GmbH, München, wohnhaft in Gräfelfing.
b)

Herrn Prof. Dr. Bernd Mühlfriedel, Professor für Betriebswirtschaftslehre, Hochschule für angewandte Wissenschaften, Landshut und geschäftsführender Gesellschafter der Augustus Consulting GmbH, Gräfelfing, wohnhaft in München.
c)

Herrn Holger Schulze, Vorsitzender des Vorstands der Vital AG, Seligenstadt und geschäftsführender Gesellschafter der CaloryCoach Holding GmbH, Hanau, wohnhaft in Frankfurt am Main.

Die Bestellung erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 15. Juni 2015 und gemäß § 7 Abs. 2 der Satzung in Verbindung mit § 102 Abs. 1 AktG bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließt.

Es ist beabsichtigt, die Wahl der neuen Mitglieder des Aufsichtsrats als Einzelwahl durchzuführen.

Im Sinne der Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) wird darauf hingewiesen, dass Herr Dirk Roesing im Falle seiner Wahl durch die Hauptversammlung erneut als Vorsitzender des Aufsichtsrats zur Wahl vorgeschlagen werden soll.

Der Aufsichtsrat schlägt zudem vor, folgende Person als Ersatzmitglied des Aufsichtsrats zu wählen:
d)

Herrn Dr. Thomas Hoch, Diplom-Wirtschaftsinformatiker und Vorstand der EVP Capital Management AG, Frankfurt am Main, wohnhaft in Dreieich-Buchschlag.

Die Bestellung erfolgt mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 15. Juni 2015 und gemäß § 7 Abs. 2 der Satzung in Verbindung mit §§ 101 Abs. 3 Satz 4, 102 AktG bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließt.

Herr Dr. Hoch wird jeweils zum Ersatzmitglied für Herrn Dirk Roesing, Herrn Prof. Dr. Bernd Mühlfriedel und Herrn Holger Schulze bestellt.

Herr Dr. Hoch wird Mitglied des Aufsichtsrats, wenn eines der vorgenannten Mitglieder des Aufsichtsrats vor Ablauf seiner regulären Amtszeit ausscheidet und die Hauptversammlung nicht vor diesem Ausscheiden einen Nachfolger wählt. Die Amtszeit des in den Aufsichtsrat nachgerückten Ersatzmitglieds endet mit Beendigung der Hauptversammlung, in der ein Nachfolger für das jeweils ersetzte Mitglied des Aufsichtsrats gewählt wird, spätestens jedoch zu dem Zeitpunkt, in dem die reguläre Amtszeit des ersetzten Mitglieds des Aufsichtsrats abgelaufen wäre. Scheidet das in den Aufsichtsrat nachgerückte Ersatzmitglied vorzeitig wieder aus, so nimmt es seinen ursprünglichen Platz als Ersatzmitglied wieder ein.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Weitere Angaben zu den vorgeschlagenen Mitgliedern des Aufsichtsrats und dem vorgeschlagenen Ersatzmitglied des Aufsichtsrats sind in den nachstehenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 in Abschnitt II.1. aufgeführt.
7.

Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Gemäß § 12 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft beschließt die Hauptversammlung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Vergütung der unter Tagesordnungspunkt 6 gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats wird vom Tag der heutigen Hauptversammlung an für die Dauer ihrer Amtszeit wie folgt festgesetzt:

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine Vergütung in Höhe von EUR 75.000,00; die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine Vergütung in Höhe von EUR 37.500,00. Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahrs dem Aufsichtsrat angehören oder das Amt des Vorsitzenden des Aufsichtsrats innehaben, erhalten eine entsprechend anteilige Vergütung.
8.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2013/I (§ 4 Abs. 3 der Satzung der AURELIUS AG), die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2015/I mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die entsprechende Satzungsänderung

Die Satzung enthält daher nunmehr in § 4 Abs. 3 ein genehmigtes Kapital, das den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 11.520.000,00 durch Ausgabe von bis zu 11.520.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, bei Bedarf ihre Eigenmittel umfassend zu verstärken, sollen das bisherige Genehmigte Kapital 2013/I aufgehoben, ein neues Genehmigtes Kapital 2015/I beschlossen und die Satzung entsprechend angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)

Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2013/I

Das Genehmigte Kapital 2013/I gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung wird aufschiebend bedingt auf die Eintragung des neuen Genehmigten Kapitals 2015/I aufgehoben.
b)

Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2015/I mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 14. Juni 2020 um bis zu EUR 15.840.000,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 15.840.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/I).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Abs. 5 AktG auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des genehmigten Kapitals auszuschließen,
aa)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
bb)

soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend zusammen „Schuldverschreibungen“), die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestattet sind und die von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde;
cc)

zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind ferner diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden;
dd)

zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen insbesondere – aber ohne Beschränkung hierauf – zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder zur Bedienung von Schuldverschreibungen, die gegen Sacheinlagen ausgegeben werden;
ee)

um aus dem genehmigten Kapital geschaffene Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften ausgeben zu können.

Die Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe der neuen Aktien zusammen mit Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder übertragen werden oder aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandelschuldverschreibung und/oder Optionsschuldverschreibung auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von insgesamt nicht mehr als 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung entfällt.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/I oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/I die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.
c)

Änderung von § 4 der Satzung

§ 4 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 14. Juni 2020 um bis zu EUR 15.840.000,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 15.840.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/I). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Abs. 5 AktG auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des genehmigten Kapitals auszuschließen,
(i)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
(ii)

soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“), die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestattet sind und die von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde;
(iii)

um aus dem genehmigten Kapital geschaffene Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften ausgeben zu können.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/I oder dem Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/I die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.“
d)

Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister

Der Vorstand wird angewiesen, die unter vorstehendem lit. a) dieses Tagesordnungspunkts 8 beschlossene Aufhebung des in § 4 Abs. 3 der Satzung enthaltenen Genehmigten Kapitals 2013/I und das neue Genehmigte Kapital 2015/I gemäß vorstehendem lit. b) dieses Tagesordnungspunkts 8 mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass zunächst die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2013/I eingetragen wird, dies jedoch nur dann, wenn unmittelbar anschließend die Eintragung des Genehmigten Kapitals 2015/I erfolgt.

Der Vorstand wird zudem angewiesen, die unter vorstehendem lit. a) dieses Tagesordnungspunkts 8 beschlossene Aufhebung des in § 4 Abs. 3 der Satzung enthaltenen Genehmigten Kapitals 2013/I und das neue Genehmigte Kapital 2015/I gemäß vorstehendem lit. b) dieses Tagesordnungspunkts 8 nach der vorstehenden Maßgabe nur zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn der unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagene Formwechsel der Gesellschaft in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (i) nicht mit der erforderlichen Mehrheit beschlossen wird oder (ii) nicht bis zum Ablauf des 31. August 2015 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden ist.

Der Vorstand wird, vorbehaltlich der beiden vorstehenden Absätze, ermächtigt, das Genehmigte Kapital 2015/I unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
9.

Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2015/I, über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2013/I sowie über die entsprechende Satzungsänderung

Der Vorstand wurde durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 16. Mai 2013 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 15. Mai 2018 einmalig oder mehrmals Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen im Folgenden auch „Schuldverschreibungen 2013“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 50.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren zu begeben. Zur Bedienung der Schuldverschreibungen 2013 wurde ein Bedingtes Kapital 2013/I in Höhe von EUR 3.700.000,00 geschaffen (§ 4 Abs. 4 der Satzung), das bis zum Tag der Veröffentlichung der Einladung zu dieser Hauptversammlung in dieser Höhe fortbesteht.

Die bestehende Ermächtigung und das bestehende Bedingte Kapital 2013/I sollen aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung und ein neues bedingtes Kapital ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts
aa)

Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. Juni 2020 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“) im Nennbetrag von bis zu EUR 200.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 4.700.000,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen (im Folgenden jeweils „Bedingungen“) zu gewähren. Die jeweiligen Bedingungen können auch Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeiten vorsehen, einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung einer Sacheinlage erfolgen.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die Schuldverschreibungen können auch durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die abhängige oder im Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Bei Emission der Schuldverschreibungen können bzw. werden diese im Regelfall in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
bb)

Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,
(1)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
(2)

soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer abhängigen oder unmittelbar bzw. mittelbar in Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft bereits ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde;
(3)

sofern die Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Wert der Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich im Sinne der §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
(4)

soweit die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach vorstehendem lit. a) bb) (3) zu ermittelnden Marktwert der Schuldverschreibungen steht.

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe der neuen Aktien, die aufgrund einer solchen Schuldverschreibung auszugeben sind, zusammen mit Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder übertragen werden oder aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandelschuldverschreibung und/oder Optionsschuldverschreibung auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 20 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung entfällt.
cc)

Wandlungs- und Optionsrechte

Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die Gläubiger ihre Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Bedingungen in Aktien der Gesellschaft wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Wandlungsverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Bedingungen können auch ein variables Wandlungsverhältnis vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Bedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen erbracht werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Bedingungen können auch ein variables Bezugsverhältnis vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
dd)

Wandlungs- und Optionspflichten

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Wandlungs- oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch „Endfälligkeit“) begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Inhabern von Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie dem volumengewichteten Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn (10) aufeinanderfolgenden Börsenhandelstage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter nachstehendem lit. a) ee) genannten Mindestpreises liegt.

Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Endfälligkeit je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 in Verbindung mit § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.
ee)

Wandlungs- bzw. Optionspreis

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie muss – mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- oder Wandlungspflicht vorgesehen ist – entweder mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnitts der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den zehn (10) Börsenhandelstagen in Frankfurt am Main vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Platzierung von Schuldverschreibungen bzw. über die Annahme oder Zuteilung durch die Gesellschaft im Rahmen einer Platzierung von Schuldverschreibungen betragen oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnitts der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während (i) der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Wertpapierbörse Frankfurt gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, oder (ii) der Tage ab Beginn der Bezugsfrist bis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Bezugspreises entsprechen. §§ 9 Abs. 1 und 199 AktG bleiben unberührt.

Bei mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der Wandlungs- oder Optionspreis unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder wenn die Gesellschaft weitere Schuldverschreibungen begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten zustünde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch nach Maßgabe der näheren Bestimmungen der Schuldverschreibungen durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. bei Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten erfüllt werden. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte führen können (z. B. auch bei Zahlung einer Dividende), eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises vorsehen. In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der jeweiligen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
ff)

Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Die Bedingungen können jeweils festlegen, dass im Fall der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten auch eigene Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital der Gesellschaft oder andere Leistungen gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft im Fall der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten den Inhabern der Schuldverschreibungen nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft gewährt.

Die Bedingungen können andererseits auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft zu gewähren.

In den Bedingungen der Schuldverschreibungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten zu beziehenden Aktien variabel ist und/oder der Wandlungs- oder Optionspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann.
gg)

Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- oder Optionspreis und den Wandlungs- oder Optionszeitraum festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden, abhängigen oder in unmittelbarem oder mittelbarem Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft festzulegen.
b)

Bedingtes Kapital 2015/I

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 4.700.000,00 durch Ausgabe von bis zu 4.700.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“), die aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses ausgegeben worden sind.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder abhängigen oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Gesellschaften aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden.

Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, durch die Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder durch Gewährung anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Abs. 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals und nach Ablauf sämtlicher Options- und Wandlungsfristen zu ändern.
c)

Aufhebung der nicht ausgenutzten Ermächtigung vom 16. Mai 2013 und entsprechende Aufhebung des Bedingten Kapitals 2013/I

Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen vom 16. Mai 2013 wird mit Wirksamwerden der unter nachstehendem lit. d) dieses Tagesordnungspunkts 9 vorgeschlagenen Satzungsänderung aufgehoben. Der Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Mai 2013 über die Schaffung des Bedingten Kapitals 2013/I über EUR 3.700.000,00 gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung wird mit Eintragung der unter nachstehendem lit. d) dieses Tagesordnungspunkts 9 vorgeschlagenen Satzungsänderung aufgehoben.
d)

Satzungsänderung

§ 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Das Grundkapital ist um bis zu EUR 4.700.000,00 durch Ausgabe von bis zu 4.700.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. bei Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger von aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 15. Juni 2015 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen (nachstehend zusammen „Schuldverschreibungen“). Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 15. Juni 2015 jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder abhängigen oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Gesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 15. Juni 2015 bis zum 14. Juni 2020 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen bzw. Wandlungs- bzw. Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden. Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, durch die Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder durch Gewährung anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, diesen § 4 Abs. 4 dieser Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals und nach Ablauf sämtlicher Options- und Wandlungsfristen zu ändern.“
e)

Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister

Der Vorstand wird angewiesen, die unter vorstehendem lit. c) dieses Tagesordnungspunkts 9 beschlossene Aufhebung des in § 4 Abs. 4 der Satzung enthaltenen Bedingten Kapitals 2013/I und das neue Bedingte Kapital 2015/I gemäß vorstehendem lit. b) dieses Tagesordnungspunkts 9 mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass zunächst die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2013/I eingetragen wird, dies jedoch nur dann, wenn unmittelbar anschließend die Eintragung des Bedingten Kapitals 2015/I erfolgt.

Der Vorstand wird zudem angewiesen, die unter vorstehendem lit. c) dieses Tagesordnungspunkts 9 beschlossene Aufhebung des in § 4 Abs. 4 der Satzung enthaltenen Bedingten Kapitals 2013/I und das neue Bedingte Kapital 2015/I gemäß vorstehendem lit. b) dieses Tagesordnungspunkts 9 nach der vorstehenden Maßgabe nur zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn der unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagene Formwechsel der Gesellschaft in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (i) nicht mit der erforderlichen Mehrheit beschlossen wird oder (ii) nicht bis zum Ablauf des 31. August 2015 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden ist.

Der Vorstand wird, vorbehaltlich der beiden vorstehenden Absätze, ermächtigt, das Bedingte Kapital 2015/I unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
10.

Beschlussfassung über den Formwechsel der Gesellschaft in die Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien

Vorbemerkung

Die weitere Internationalisierung und Fortsetzung des konsequenten Wachstumskurses der AURELIUS-Gruppe sind wesentliche Bestandteile der zukünftigen Strategie, um die bisherige Erfolgsgeschichte des Unternehmens fortzuschreiben. Mit dem Formwechsel der Gesellschaft in die neue Struktur einer SE & Co. KGaA soll gewährleistet werden, dass die langfristige strategische, von den Aktionären getragene, erfolgreiche Ausrichtung des Unternehmens auch in Zukunft fortgeführt werden kann.

Im Rahmen des Formwechsels wird die AURELIUS Management SE, eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, kurz: SE), deren Leitungsorgan der Vorstand ist, als persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin) in die Gesellschaft eintreten und über ihren Vorstand die Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft übernehmen. Mit einer SE als persönlich haftender Gesellschafterin soll die Bedeutung des internationalen, insbesondere europäischen Geschäfts für die AURELIUS-Gruppe noch stärker herausgestellt werden.

Für den Formwechsel sprechen insgesamt im Wesentlichen die folgenden Erwägungen:
―

Sicherung der strukturellen Voraussetzungen für die Erhaltung des maßgeblichen Wettbewerbsvorteils schneller Handlungs- und Entscheidungsfähigkeit: Der vorgeschlagene Formwechsel der Gesellschaft schafft die strukturellen Voraussetzungen, damit der maßgebliche Wettbewerbsvorteil schneller Handlungs- und Entscheidungsfähigkeit der Organe erhalten bleibt.
―

Fortsetzung des Wachstumskurses: Die langfristige strategische, von den Aktionären getragene, erfolgreiche Ausrichtung des Unternehmens bleibt gewährleistet.
―

Aufrechterhaltung der bestehenden guten und erfolgreichen Corporate Governance Standards: Der vorgeschlagene Formwechsel der Gesellschaft wird die heutigen Standards der Corporate Governance und Transparenz wahren und fortführen.
―

Steigerung der Attraktivität wesentlicher Investments in das Unternehmen: Der vorgeschlagene Formwechsel der Gesellschaft schafft die strukturellen Voraussetzungen, um wesentlich beteiligten Aktionären einen unmittelbaren Einfluss auf die Besetzung des Aufsichtsgremiums zu ermöglichen, welches die Unternehmensführung bestellt und kontrolliert.

Die Stellung der Aktionäre der AURELIUS AG in der Corporate Governance des Unternehmens ist bisher maßgeblich dadurch geprägt, dass sie mittelbar auf die Unternehmensführung der Gesellschaft Einfluss nehmen können, indem sie berechtigt sind, sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen, der wiederum den Vorstand bestellt, abberuft und kontrolliert. Der Formwechsel lässt diese Stellung der Aktionäre in der Corporate Governance der Gesellschaft im Wesentlichen unverändert. Die Aktionäre der Gesellschaft bleiben auch nach dem Formwechsel in der Lage, mittelbar über einen neu errichteten und ausschließlich von den Aktionären der Gesellschaft gewählten Gesellschafterausschuss maßgeblichen Einfluss auf die Besetzung des Aufsichtsrats der AURELIUS Management SE ausüben zu können, der wiederum den Vorstand der AURELIUS Management SE bestellt, abberuft und kontrolliert.

Eine ausführliche Darstellung der rechtlichen und wirtschaftlichen Folgen des Rechtsformwechsels sowie der künftigen Beteiligung der Aktionäre enthält der vom Vorstand erstellte Umwandlungsbericht, der seit der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in der Ludwig-Ganghofer-Straße 6, 82031 Grünwald, und Unterer Anger 3, 80331 München, ausliegt. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär kostenlos eine Abschrift des Umwandlungsberichts. Der Umwandlungsbericht ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.aureliusinvest.de über den Link „Investor Relations“ und sodann „Hauptversammlung“ zugänglich.

Beschlussvorschlag über den Formwechsel der AURELIUS AG in die AURELIUS SE & Co. KGaA

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
(1)

Die AURELIUS AG wird im Wege des Formwechsels nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) umgewandelt.
(2)

Der Rechtsträger neuer Rechtsform führt die Firma „AURELIUS SE & Co. KGaA“ und hat seinen Sitz in Grünwald, Landkreis München.
(3)

Die Satzung der AURELIUS SE & Co. KGaA wird hiermit mit dem sich aus der Anlage 1 zu dieser Einladung ergebenden Wortlaut festgestellt.
(4)

Mit der Feststellung der neuen Satzung der AURELIUS SE & Co. KGaA werden das unter Tagesordnungspunkt 8 zur Beschlussfassung vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2015/I und das unter Tagesordnungspunkt 9 zur Beschlussfassung vorgeschlagene Bedingte Kapital 2015/I im Hinblick auf den Formwechsel der Gesellschaft in eine KGaA mit dem sich aus § 4 Abs. 4 (Genehmigtes Kapital 2015/I) und § 4 Abs. 5 (Bedingtes Kapital 2015/I) der neuen Satzung (Anlage 1 zu dieser Einladung) ergebenden Wortlaut angepasst.
(5)

Das gesamte Grundkapital der AURELIUS AG in der zum Zeitpunkt der Eintragung des Formwechsels in das Handelsregister bestehenden Höhe (derzeit: EUR 31.680.000,00) wird zum Grundkapital der AURELIUS SE & Co. KGaA. Die Anzahl der insgesamt ausgegebenen auf den Inhaber lautenden Stückaktien (derzeit: 31.680.000 Stück) sowie der rechnerische Anteil jeder Stückaktie am Grundkapital (derzeit: EUR 1,00) bleiben unverändert.
(6)

Die Aktionäre, die zum Zeitpunkt der Eintragung des Formwechsels in das Handelsregister Aktionäre der AURELIUS AG sind, werden Kommanditaktionäre der AURELIUS SE & Co. KGaA. Sie werden in demselben Umfang und mit derselben Anzahl an Stückaktien an dem Grundkapital der AURELIUS SE & Co. KGaA beteiligt, wie sie es vor Wirksamwerden des Formwechsels am Grundkapital der AURELIUS AG waren. Dies gilt auch für die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien.
(7)

Persönlich haftende Gesellschafterin der AURELIUS SE & Co. KGaA wird die AURELIUS Management SE mit Sitz in Grünwald, Landkreis München. Die persönlich haftende Gesellschafterin übernimmt gemäß § 245 Abs. 2 UmwG die Rechtsstellung der Gründerin des Rechtsträgers neuer Rechtsform. Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält im Zuge des Formwechsels keine über ihre Komplementäreigenschaft hinausgehende Kapitalbeteiligung an der AURELIUS SE & Co. KGaA; sie ist in ihrer Eigenschaft als Komplementärin weder am Vermögen noch an Gewinn und Verlust der AURELIUS SE & Co. KGaA beteiligt.
(8)

Besondere Rechte

Besondere Rechte wie Anteile ohne Stimmrecht, Vorzugsaktien, Mehrstimmrechtsaktien, Schuldverschreibungen oder Genussrechte bestehen bei der Gesellschaft nicht.

Persönlich haftende Gesellschafterin

Aus Gründen rechtlicher Vorsorge wird darauf hingewiesen, dass die AURELIUS Management SE, an der die LOTUS Aktiengesellschaft mit Sitz in Grünwald, Landkreis München (Amtsgericht München, HRB 147963), die Aktionärin der Gesellschaft ist, zu 30 % beteiligt ist, der Gesellschaft als persönlich haftende Gesellschafterin beitreten und die Führung der Geschäfte der AURELIUS SE & Co. KGaA übernehmen wird. Sie ist insbesondere nach Maßgabe von § 7 der als Anlage 1 zu dieser Einladung beigefügten neuen Satzung zur Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft befugt und erhält für die Übernahme der Geschäftsführungstätigkeit und ihres persönlichen Haftungsrisikos eine gewinn- und verlustunabhängige jährliche Vergütung in Höhe von 4 % ihres Grundkapitals sowie Auslagenersatz (vgl. § 7 Abs. 5 und Abs. 6 der als Anlage 1 zu dieser Einladung beigefügten neuen Satzung).

Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen, soweit sie Angelegenheiten betreffen, für die bei einer Kommanditgesellschaft das Einverständnis der persönlich haftenden Gesellschafterin und der Kommanditisten erforderlich ist, der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin (§ 25 Abs. 6 der als Anlage 1 zu dieser Einladung beigefügten neuen Satzung). Gleiches gilt für Beschlüsse der Hauptversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses (§ 27 Abs. 4 der als Anlage 1 zu dieser Einladung beigefügten neuen Satzung).

Organmitglieder

Aus Gründen rechtlicher Vorsorge wird darauf hingewiesen, dass sämtliche Mitglieder des Vorstands der AURELIUS AG als Mitglieder des Vorstands der AURELIUS Management SE bestellt sind. Damit übernehmen die Personen, die bislang die Geschäfte der Gesellschaft geführt haben, auch künftig die Geschäftsführung der AURELIUS SE & Co. KGaA. Die derzeitigen Mitglieder des Vorstands sind die Herren Dr. Dirk Markus, Gert Purkert und Donatus Albrecht.

Darüber hinaus sind die amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der AURELIUS AG, Herr Dirk Roesing und Herr Holger Schulze, die jeweils auch Aktionäre der AURELIUS AG sind, sowie das gewählte Ersatzmitglied des Aufsichtsrats der AURELIUS AG, Herr Dr. Thomas Hoch, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der AURELIUS Management SE bestellt.

Weiterhin sollen die vorgenannten Herren Dirk Roesing, Holger Schulze und Dr. Thomas Hoch – vorbehaltlich der Beschlussfassungen unter Tagesordnungspunkt 11 – Mitglieder des Gesellschafterausschusses der AURELIUS SE & Co. KGaA werden.

Zudem werden die amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der AURELIUS AG, Herr Dirk Roesing, Prof. Dr. Bernd Mühlfriedel und Herr Holger Schulze – vorbehaltlich der Beschlussfassungen unter Tagesordnungspunkt 6 – Mitglieder des Aufsichtsrats der AURELIUS SE & Co. KGaA. Denn gemäß § 203 Satz 1 UmwG bleiben bei einem Formwechsel die Mitglieder des Aufsichtsrats für den Rest ihrer dann verbleibenden Amtszeit als Mitglieder des Aufsichtsrats des Rechtsträgers neuer Rechtsform im Amt, wenn der Aufsichtsrat in dem Rechtsträger neuer Rechtsform in gleicher Weise gebildet und zusammengesetzt wird; diese Voraussetzung ist bei dem Formwechsel der AURELIUS AG in die AURELIUS SE & Co. KGaA erfüllt.

Das amtierende Mitglied des Aufsichtsrats der AURELIUS AG Prof. Dr. Bernd Mühlfriedel und die amtierenden Mitglieder des Beirats der AURELIUS AG, die Herren Prof. Dr. Mark Wössner und Herr Dr. Ulrich Wolters, der zugleich Aktionär der AURELIUS AG ist, sollen ferner – vorbehaltlich der Beschlussfassungen unter Tagesordnungspunkt 13 – Mitglieder des vergrößerten Aufsichtsrats der AURELIUS SE & Co. KGaA werden. Für die Wahl in diesen vergrößerten Aufsichtsrat der AURELIUS SE & Co. KGaA ist unter Tagesordnungspunkt 13 auch ein Angestellter der Aktionärin LOTUS Aktiengesellschaft mit Sitz in Grünwald, Landkreis München, Herr Dr. Frank Hübner, vorgeschlagen.

Nominierungsrecht im Hinblick auf den Aufsichtsrat der AURELIUS Management SE

Aus Gründen rechtlicher Vorsorge wird darauf hingewiesen, dass die LOTUS Aktiengesellschaft mit Sitz in Grünwald, Landkreis München, die Aktionärin der AURELIUS Management SE und der Gesellschaft ist, auf der Grundlage einer Stimmbindungsvereinbarung der Aktionäre der AURELIUS Management SE das Recht erhält, ein Mitglied für die Wahl in den Aufsichtsrat der AURELIUS Management SE zu nominieren, zu dessen Wahl die Aktionäre der AURELIUS Management SE schuldrechtlich verpflichtet sind. Dieses Nominierungsrecht steht der LOTUS Aktiengesellschaft solange zu, wie die Person/en, die unmittelbar und/oder mittelbar einzeln oder gemeinsam die Mehrheit der Stimmrechte in der LOTUS Aktiengesellschaft hält/halten, zugleich unmittelbar und/oder mittelbar einzeln oder gemeinsam insgesamt mindestens 15 % des Grundkapitals und/oder der Stimmrechte der AURELIUS SE & Co. KGaA hält/halten.

Ein solches Nominierungsrecht wird auf der Grundlage der Stimmbindungsvereinbarung der Aktionäre der AURELIUS Management SE auch anderen Kommanditaktionären der AURELIUS SE & Co. KGaA eingeräumt, wenn und solange sie unmittelbar insgesamt mindestens in Höhe von 20 % am Grundkapital der AURELIUS SE & Co. KGaA beteiligt sind.

Diese Nominierungsrechte bestehen nach der Stimmbindungsvereinbarung der Aktionäre der AURELIUS Management SE insgesamt jedoch höchstens für ein Drittel der Mitglieder des Aufsichtsrats der AURELIUS Management SE. Zwei Drittel der Mitglieder des Aufsichtsrats der AURELIUS Management SE werden durch die Hauptversammlung der AURELIUS Management SE ohne Bindung an ein Nominierungsrecht gewählt. In der Hauptversammlung der AURELIUS Management SE verfügt die AURELIUS SE & Co. KGaA über die für die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats der AURELIUS Management SE erforderliche Mehrheit der Stimmen. Als Aktionärin der AURELIUS Management SE wird die AURELIUS SE & Co. KGaA von ihrem Gesellschafterausschuss vertreten, dessen Mitglieder ausschließlich von den Aktionären der Gesellschaft gewählt werden.

Die vorgenannten Nominierungsrechte werden ausschließlich schuldvertraglich durch die zusätzlich abgeschlossene Stimmbindungsvereinbarung der Aktionäre der AURELIUS Management SE gewährt. Weitergehende Erläuterungen zu dieser Stimmbindungsvereinbarung enthält der vom Vorstand erstellte Umwandlungsbericht. Die Stimmbindungsvereinbarung ist dem Umwandlungsbericht zudem als Anlage beigefügt.

Vinkulierung der Aktien der AURELIUS Management SE

Aus Gründen rechtlicher Vorsorge wird darauf hingewiesen, dass die Aktien der AURELIUS Management SE nur übertragbar sind, wenn die AURELIUS Management SE zustimmt (sog. Vinkulierung; § 6 Abs. 4 der Satzung der AURELIUS Management SE). Über die Erteilung der Zustimmung entscheidet die Hauptversammlung der AURELIUS Management SE durch Beschluss mit einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln der abgegebenen Stimmen. Die Übertragung von Aktien an der AURELIUS Management SE ist daher auch an die Zustimmung der LOTUS Aktiengesellschaft mit Sitz in Grünwald, Landkreis München, die zugleich Aktionärin der Gesellschaft ist, gebunden.
(9)

Ein Abfindungsangebot nach § 207 UmwG ist aufgrund der Vorschrift des § 250 UmwG nicht abzugeben.
(10)

Folgen des Formwechsels für Arbeitnehmer und ihre Vertretungen

Der Formwechsel hat auf die Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihre Arbeitsverhältnisse keine Auswirkungen. Durch den Formwechsel erfolgt kein Arbeitgeberwechsel. Die Arbeitsverträge der Arbeitnehmer gelten unverändert fort, d. h. sämtliche Arbeitgeberpflichten aus den Arbeitsverhältnissen bleiben unverändert bestehen. Die Direktionsbefugnisse des Arbeitgebers werden nach dem Formwechsel von der AURELIUS SE & Co. KGaA, vertreten durch den Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin AURELIUS Management SE, ausgeübt. Änderungen ergeben sich hierdurch für die Arbeitnehmer nicht. Die Betriebszugehörigkeit wird durch den Formwechsel nicht unterbrochen.

Bei der AURELIUS AG wurden keine Betriebsräte gewählt und demnach keine Betriebsvereinbarungen geschlossen. Die AURELIUS AG ist zudem nicht an Tarifverträge gebunden. Bereits deshalb ergeben sich aus dem Formwechsel keine Veränderungen in Bezug auf Arbeitnehmervertretungen, Betriebsvereinbarungen und Tarifverträge. Dies gilt überdies deshalb, weil die rechtliche und wirtschaftliche Identität der AURELIUS AG im Zuge des Formwechsels bestehen bleibt und der Formwechsel keine Auswirkungen auf die betriebliche Struktur hat.

In den Aufsichtsrat der AURELIUS AG wurden keine Arbeitnehmervertreter gewählt. Der Formwechsel hat mithin im Hinblick auf die unternehmerische Mitbestimmung keine Konsequenzen, da ein Formwechsel von der Rechtsform der AG in die Rechtsform der KGaA als solcher nach den geltenden mitbestimmungsrechtlichen Vorschriften unter keinen Umständen mit einem Mitbestimmungszuwachs verbunden sein kann.

Der Vorstand der Gesellschaft beabsichtigt, das Statusverfahren einzuleiten, wenn der Beschlussvorschlag zum Formwechsel der AURELIUS AG in die AURELIUS SE & Co. KGaA in der Hauptversammlung am 15. Juni 2015 die erforderliche Mehrheit gefunden hat und der Formwechsel in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden ist. Um einen möglichst nahtlosen Übergang zu gewährleisten und um die Einberufung und Durchführung einer weiteren (außerordentlichen) Hauptversammlung zu vermeiden, soll im Vorgriff auf das Statusverfahren die Änderung der entsprechenden Satzungsbestimmungen der §§ 8, 9, 11 und 12 der als Anlage 1 zu dieser Einladung beigefügten neuen Satzung bereits von der Hauptversammlung am 15. Juni 2015 unter Tagesordnungspunkt 12 beschlossen werden. Durch Anweisung an das zur Vertretung befugte Organ der Gesellschaft wird dabei aber sichergestellt, dass die Eintragung dieser Satzungsänderung in das Handelsregister erst dann erfolgt, wenn (i) die einmonatige Anrufungsfrist des § 97 Abs. 2 Satz 1 AktG abgelaufen (oder eine an die Stelle der Bekanntmachung tretende, rechtskräftige gerichtliche Entscheidung über die Zusammensetzung des Aufsichtsrats gemäß §§ 98, 99 AktG ergangen ist) und (ii) der Formwechsel der Gesellschaft in die Rechtsform der KGaA im Handelsregister der Gesellschaft eingetragen ist.

Werden die Änderungen der §§ 8, 9, 11 und 12 der als Anlage 1 zu dieser Einladung beigefügten neuen Satzung in das Handelsregister eingetragen, erlischt damit zugleich analog § 97 Abs. 2 Satz 3 AktG das Amt der – vorbehaltlich ihrer Wahl in der Hauptversammlung am 15. Juni 2015 unter Tagesordnungspunkt 6 – bis dahin amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der AURELIUS SE & Co. KGaA. Daher wird unter Tagesordnungspunkt 13 vorgeschlagen, dass die sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitglieder des neuen Aufsichtsrats ebenfalls bereits von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 15. Juni 2015 gewählt werden. Die Amtszeiten der neu gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats beginnen jedoch gemäß Tagesordnungspunkt 13 erst mit Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 12 zu beschließenden weiteren Satzungsänderungen im Handelsregister der Gesellschaft. Zu diesen gehört auch die Änderung von § 8 Abs. 1 der als Anlage 1 zu dieser Einladung beigefügten neuen Satzung. Zu diesem Zeitpunkt haben dem Aufsichtsrat der AURELIUS SE & Co. KGaA gemäß den gesetzlichen Bestimmungen sodann auch Arbeitnehmervertreter anzugehören. Sofern das Verfahren zur Wahl der Arbeitnehmervertreter zu diesem Zeitpunkt noch nicht abgeschlossen sein sollte, ist vorgesehen, die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der AURELIUS SE & Co. KGaA zunächst gemäß § 104 AktG gerichtlich bestellen zu lassen.

Sollten die unter Tagesordnungspunkt 12 zu beschließenden weiteren Satzungsänderungen nicht spätestens sechs Monate nach Ablauf der in § 97 Abs. 2 Satz 1 AktG genannten einmonatigen Anrufungsfrist eingetragen worden sein, endet das Amt der bis dahin amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats kraft Gesetzes. In diesem Fall beabsichtigt der Vorstand der Gesellschaft, die unter Tagesordnungspunkt 13 zur Wahl durch die Hauptversammlung vorgeschlagenen Mitglieder des Aufsichtsrats gerichtlich bestellen zu lassen.

Die unternehmerische Mitbestimmung im Aufsichtsrat der AURELIUS Management SE richtet sich nach den Vorschriften der SE-Verordnung und des SE-Beteiligungsgesetzes. Da die AURELIUS Management SE keine eigenen Arbeitnehmer hat und auch keine Zurechnung anderer Arbeitnehmer erfolgt, unterliegt der Aufsichtsrat der AURELIUS Management SE nicht der unternehmerischen Mitbestimmung.

Anderweitige Maßnahmen, die Auswirkungen auf die Situation der Arbeitnehmer der AURELIUS AG oder ihrer Tochtergesellschaften hätten, sind im Zusammenhang mit dem Formwechsel nicht vorgesehen oder geplant.
(11)

Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister

Der Vorstand wird ermächtigt, den Formwechsel unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Erklärung der beitretenden persönlich haftenden Gesellschafterin

Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass gemäß § 240 Abs. 2 UmwG die AURELIUS Management SE dem Formwechsel zustimmen muss. Die Zustimmungserklärung bedarf der notariellen Beurkundung (§ 193 Abs. 3 Satz 1 UmwG). Es soll daher nach entsprechender Erklärung der AURELIUS Management SE Folgendes protokolliert werden:

„Die AURELIUS Management SE, die in der Gesellschaft neuer Rechtsform die Stellung als einzige persönlich haftende Gesellschafterin übernehmen soll, stimmt dem Formwechsel der Gesellschaft in die Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien (AURELIUS SE & Co. KGaA) und ihrem Beitritt als Komplementärin ausdrücklich zu. Die AURELIUS Management SE erklärt hiermit außerdem ihre Genehmigung zu der unter Tagesordnungspunkt 10 beschlossenen Satzung der AURELIUS SE & Co. KGaA mit dem sich aus Anlage 1 zu dieser Einladung ergebenden Wortlaut.“

Hinweis

Im Zusammenhang mit dem neuen Genehmigten Kapital 2015/I hat der Vorstand gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien erstattet. Dieser Bericht ist in den nachstehenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 8 in Abschnitt II.2. abgedruckt und gilt sinngemäß auch für das Genehmigte Kapital 2015/I mit dem sich aus Anlage 1 zu dieser Einladung ergebenden Wortlaut.

Im Zusammenhang mit dem neuen Bedingten Kapital 2015/I hat der Vorstand gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien erstattet. Dieser Bericht ist in den nachstehenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 9 in Abschnitt II.3. abgedruckt und gilt auch für das Bedingte Kapital 2015/I mit dem sich aus Anlage 1 zu dieser Einladung ergebenden Wortlaut.

Vorstand und Aufsichtsrat weisen vorsorglich darauf hin, dass der von der Hauptversammlung unter diesem Tagesordnungspunkt 10 zu beschließende Formwechsel unter keiner aufschiebenden Bedingung steht. Der Formwechsel wird daher auch dann vom Vorstand der Gesellschaft zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet und nach der Eintragung in das Handelsregister wirksam werden, wenn die unter den Tagesordnungspunkten 11, 12 und 13 beschlossenen Maßnahmen nicht wirksam werden sollten.
11.

Beschlussfassung über die Wahl der Mitglieder des Gesellschafterausschusses der AURELIUS SE & Co. KGaA

Mit Wirksamwerden des unter Tagesordnungspunkt 10 zu beschließenden Formwechsels der Gesellschaft in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien erhält die AURELIUS SE & Co. KGaA einen Gesellschafterausschuss als neues weiteres Organ. Es sollen daher die ersten Mitglieder des Gesellschafterausschusses der AURELIUS SE & Co. KGaA bereits gewählt werden.

Der Gesellschafterausschuss setzt sich gemäß § 14 Abs. 1 der als Anlage 1 zu dieser Einladung beigefügten neuen Satzung aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen als erste Mitglieder des Gesellschafterausschusses der AURELIUS SE & Co. KGaA zu wählen:
a)

Herrn Dirk Roesing, Diplom-Betriebswirt (BA) und geschäftsführender Gesellschafter der Scopus Capital GmbH, München, wohnhaft in Gräfelfing.
b)

Herrn Holger Schulze, Vorsitzender des Vorstands der Vital AG, Seligenstadt und geschäftsführender Gesellschafter der CaloryCoach Holding GmbH, Hanau, wohnhaft in Frankfurt am Main.
c)

Herrn Dr. Thomas Hoch, Diplom-Wirtschaftsinformatiker und Vorstand der EVP Capital Management AG, Frankfurt am Main, wohnhaft in Dreieich-Buchschlag.

Die Bestellung erfolgt jeweils mit Wirkung ab Eintragung des unter Tagesordnungspunkt 10 beschlossenen Formwechsels der Gesellschaft und der aus Anlage 1 zu dieser Einladung ersichtlichen Änderungen der Satzung im Handelsregister der Gesellschaft neuer Rechtsform. Die Bestellung erfolgt jeweils gemäß § 14 Abs. 2 der als Anlage 1 zu dieser Einladung beigefügten neuen Satzung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt.

Es ist beabsichtigt, die Wahl der neuen Mitglieder des Gesellschafterausschusses als Einzelwahl durchzuführen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Im Sinne der für Wahlen von Mitgliedern des Aufsichtsrats geltenden Ziffer 5.4.3 Satz 3 DCGK wird entsprechend freiwillig darauf hingewiesen, dass Herr Dirk Roesing für den Fall seiner Wahl in den Gesellschafterausschuss seine Bereitschaft erklärt hat, für den Vorsitz im Gesellschafterausschuss zu kandidieren.

Weitere Angaben zu den vorgeschlagenen Mitgliedern des Gesellschafterausschusses sind in den nachstehenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 11 in Abschnitt II.4. aufgeführt.
12.

Beschlussfassung über Änderungen der Satzung der AURELIUS SE & Co. KGaA nach Wirksamwerden des Formwechsels

Vorbemerkung

Der Vorstand der Gesellschaft beabsichtigt, das Statusverfahren einzuleiten, wenn der Beschlussvorschlag zum Formwechsel der AURELIUS AG in die AURELIUS SE & Co. KGaA unter Tagesordnungspunkt 10 die erforderliche Mehrheit gefunden hat und der Formwechsel in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden ist. Um einen möglichst nahtlosen Übergang zu gewährleisten und um die Einberufung und Durchführung einer weiteren (außerordentlichen) Hauptversammlung zu vermeiden, soll im Vorgriff auf das Statusverfahren die Änderung der entsprechenden Satzungsbestimmungen der §§ 8, 9, 11 und 12 mit dem sich aus Anlage 2 zu dieser Einladung ergebenden Wortlaut von der Hauptversammlung bereits beschlossen werden.

Eine ausführliche Darstellung der unter diesem Tagesordnungspunkt 12 zu beschließenden Satzungsänderungen enthält der vom Vorstand erstellte Umwandlungsbericht zu Tagesordnungspunkt 10, der seit der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in der Ludwig-Ganghofer-Straße 6, 82031 Grünwald, und Unterer Anger 3, 80331 München, ausliegt. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär kostenlos eine Abschrift des Umwandlungsberichts. Der Umwandlungsbericht ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.aureliusinvest.de über den Link „Investor Relations“ und sodann „Hauptversammlung“ zugänglich.

Beschlussvorschlag

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)

Änderung der Satzung

Die Satzung der AURELIUS SE & Co. KGaA gemäß Anlage 1 zu dieser Einladung wird in den §§ 8, 9, 11 und 12 geändert und erhält insgesamt die aus der Anlage 2 zu dieser Einladung ersichtliche neue Fassung.
b)

Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister

Das zur Vertretung der Gesellschaft befugte Organ, derzeit der Vorstand und nach Eintragung des Formwechsels die AURELIUS Management SE als persönlich haftende Gesellschafterin, wird angewiesen, die unter diesem Tagesordnungspunkt 12 beschlossenen Satzungsänderungen erst dann zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn (i) die einmonatige Anrufungsfrist des § 97 Abs. 2 Satz 1 AktG abgelaufen oder – im Fall einer Anrufung des Gerichts (§ 97 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG) – eine an die Stelle der Bekanntmachung tretende, rechtskräftige gerichtliche Entscheidung über die Zusammensetzung des Aufsichtsrats gemäß §§ 98, 99 AktG ergangen ist, und (ii) der unter Tagesordnungspunkt 10 beschlossene Formwechsel der Gesellschaft in die Rechtsform der KGaA im Handelsregister der Gesellschaft eingetragen ist.

Erklärung der persönlich haftenden Gesellschafterin

Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass der unter diesem Tagesordnungspunkt 12 vorgeschlagene Beschluss gemäß § 285 Abs. 2 Satz 1 AktG der Zustimmung der AURELIUS Management SE in ihrer Eigenschaft als persönlich haftende Gesellschafterin der AURELIUS SE & Co. KGaA bedarf. Gemäß § 285 Abs. 3 Satz 2 AktG ist diese Zustimmung in der Verhandlungsniederschrift oder in einem Anhang zur Niederschrift zu beurkunden. Es soll daher nach einer entsprechenden Erklärung der AURELIUS Management SE Folgendes protokolliert werden:

„Die AURELIUS Management SE, die in der AURELIUS SE & Co. KGaA die Stellung als einzige persönlich haftende Gesellschafterin übernimmt, stimmt der unter diesem Tagesordnungspunkt 12 beschlossenen Änderung der Satzung sowie der Anweisung an das zur Vertretung der Gesellschaft befugte Organ in ihrer Eigenschaft als zukünftige persönlich haftende Gesellschafterin der AURELIUS SE & Co. KGaA zu.“
13.

Beschlussfassung über die Neuwahl der Mitglieder des Aufsichtsrats der AURELIUS SE & Co. KGaA

Vorbemerkung

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich derzeit gemäß §§ 96 Abs. 1 letzte Alternative, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 der Satzung aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Nach Wirksamwerden des unter Tagesordnungspunkt 10 zu beschließenden Formwechsels der Gesellschaft in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien wird sich der Aufsichtsrat der AURELIUS SE & Co. KGaA gemäß §§ 278 Abs. 3, 96 Abs. 1 letzte Alternative, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 8 Abs. 1 der als Anlage 1 zu dieser Einladung beigefügten neuen Satzung weiterhin aus drei Mitgliedern der Aktionäre zusammensetzen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Nach Durchführung des Statusverfahrens (§§ 278 Abs. 3, 97 AktG) würde sich der Aufsichtsrat der AURELIUS SE & Co. KGaA statt wie bisher aus drei Anteilseignervertretern gemäß §§ 96 Abs. 1 erste Alternative, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit §§ 1 Abs. 1, 5 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG in Verbindung mit § 8 Abs. 1 und Abs. 2 der als Anlage 2 zu dieser Einladung beigefügten Satzung aus insgesamt zwölf Mitgliedern zusammensetzen, von denen sechs von den Kommanditaktionären bestellt und sechs von den Arbeitnehmern gemäß den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes gewählt werden.

Werden die unter Tagesordnungspunkt 12 beschlossenen Änderungen der §§ 8 und 9 der als Anlage 1 zu dieser Einladung beigefügten Satzung der AURELIUS SE & Co. KGaA in das Handelsregister eingetragen, erlischt damit zugleich analog § 97 Abs. 2 Satz 3 AktG das Amt der – vorbehaltlich ihrer Wahl unter Tagesordnungspunkt 6 – bis dahin amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der AURELIUS SE & Co. KGaA.

Um einen möglichst nahtlosen Übergang zu gewährleisten und um die Einberufung und Durchführung einer weiteren (außerordentlichen) Hauptversammlung zu vermeiden, sollen daher die sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitglieder des neuen Aufsichtsrats bereits vorab gewählt werden.

Beschlussvorschlag

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen als Mitglieder des Aufsichtsrats der AURELIUS SE & Co. KGaA zu wählen:
a)

Herrn Prof. Dr. Mark Wössner, selbständiger Unternehmer und ehemaliger Vorstandsvorsitzender der Bertelsmann AG, Gütersloh, wohnhaft in München.
c)

Herrn Dr. Ulrich Wolters, selbständiger Unternehmensberater und ehemaliger Geschäftsführer der Aldi-Süd Gruppe, wohnhaft in Mühlheim an der Ruhr.
d)

Frau Maren Schulze, Diplom-Ingenieur (FH) und Head of Product Management, Heraeus Medical GmbH, Wehrheim, wohnhaft in Frankfurt am Main.
e)

Frau Sibylle Riegel, LL.M., Senior Legal Counsel des AURELIUS-Konzerns, AURELIUS Beteiligungsberatungs AG, München, wohnhaft in München.
f)

Herrn Dr. Frank Hübner, Steuerberater und Rechtsanwalt, LOTUS Aktiengesellschaft, Grünwald, wohnhaft in München.

Die Bestellung erfolgt jeweils mit Wirkung ab Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 12 beschlossenen und aus Anlage 2 zu dieser Einladung ersichtlichen Änderungen der Satzung der AURELIUS SE & Co. KGaA im Handelsregister der Gesellschaft neuer Rechtsform. Die Bestellung erfolgt jeweils gemäß § 8 Abs. 3 der als Anlage 2 zu dieser Einladung beigefügten Satzung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt.

Es ist beabsichtigt, die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats als Einzelwahl durchzuführen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Im Sinne der Ziffer 5.4.3 Satz 3 DCGK wird darauf hingewiesen, dass Herr Prof. Dr. Wössner für den Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat seine Bereitschaft erklärt hat, für den Vorsitz im Aufsichtsrat zu kandidieren.

Weitere Angaben zu den vorgeschlagenen Mitgliedern des Aufsichtsrats sind in den nachstehenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 13 in Abschnitt II.5. aufgeführt.
***
II.

Angaben zu den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten und Kandidatinnen für den Aufsichtsrat und den Gesellschafterausschuss und Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung
1.

Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten für den Aufsichtsrat der AURELIUS AG

Die unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl vorgeschlagenen Mitglieder des Aufsichtsrats der AURELIUS AG und das zur Wahl vorgeschlagene Ersatzmitglied des Aufsichtsrats der AURELIUS AG sind Mitglieder in den nachfolgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
a)

Dirk Roesing, Diplom-Betriebswirt (BA) und geschäftsführender Gesellschafter der Scopus Capital GmbH, München, wohnhaft in Gräfelfing
―

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

AURELIUS Management SE, Grünwald (Vorsitzender)
―

Keine Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien.
b)

Prof. Dr. Bernd Mühlfriedel, Professor für Betriebswirtschaftslehre, Hochschule für angewandte Wissenschaften, Landshut und geschäftsführender Gesellschafter der Augustus Consulting GmbH, Gräfelfing, wohnhaft in München
―

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Deutsche Kautionskasse AG, Starnberg
―

Keine Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien.
c)

Herrn Holger Schulze, Vorsitzender des Vorstands der Vital AG, Seligenstadt und geschäftsführender Gesellschafter der CaloryCoach Holding GmbH, Hanau, wohnhaft in Frankfurt am Main
―

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

AURELIUS Management SE, Grünwald (Stellvertretender Vorsitzender)
―

Keine Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien.
d)

Dr. Thomas Hoch, Diplom-Wirtschaftsinformatiker und Vorstand der EVP Capital Management AG, Frankfurt am Main, wohnhaft in Dreieich-Buchschlag
―

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

AURELIUS Management SE, Grünwald

ICE AGE ICE AG, Maintal (Vorsitzender)

iTAC Software AG, Montabaur
―

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

AMICRA Microtechnologies GmbH, Regensburg (Stellvertretender Vorsitzender des Beirats)

Toplink GmbH, Darmstadt (Vorsitzender des Beirats)

WTA-X Travel AG, Wald, Schweiz (Vorsitzender des Verwaltungsrats)

Im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) wird erklärt:

Die Scopus Capital GmbH, deren geschäftsführender Gesellschafter Herr Dirk Roesing ist, arrangiert eine Finanzierung in Höhe von EUR 4 Mio. für den Bauherrn eines später von der zum Konzern der AURELIUS AG gehörenden Ghotel-Gruppe in Essen zu nutzenden Bauprojektes.

Herr Holger Schulze ist der Schwager von Herrn Dr. Dirk Markus, der Vorsitzender des Vorstands der Gesellschaft und wesentlich an der Gesellschaft beteiligter Aktionär ist.

Darüber hinaus stehen die unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keinen im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur AURELIUS AG, deren Konzernunternehmen, den Organen der AURELIUS AG oder einem wesentlich an der AURELIUS AG beteiligten Aktionär.
2.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 (Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2013/I (§ 4 Abs. 3 der Satzung der AURELIUS AG), die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2015/I mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die entsprechende Satzungsänderung)

Zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung am 15. Juni 2015 schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat vor, das Genehmigte Kapital 2013/I aufschiebend bedingt auf die Eintragung des neuen Genehmigten Kapitals 2015/I aufzuheben und ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2015/I) zu schaffen. Gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien diesen Bericht:

Der Vorstand hat die ihm von der ordentlichen Hauptversammlung am 16. Mai 2013 erteilte Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 15. Mai 2018 um bis zu EUR 14.400.000,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 14.400.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013/I), in Höhe von EUR 2.880.000,00 im Rahmen der im Juli 2013 durchgeführten Barkapitalerhöhung teilweise ausgenutzt. Die Gesellschaft ist als schnell wachsendes Beteiligungsunternehmen darauf angewiesen, bei Bedarf flexibel seine Eigenmittel umfassend verstärken zu können. Dementsprechend sollen das noch bestehende Genehmigte Kapital 2013/I aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital ergänzt sowie die Satzung entsprechend angepasst werden. Das Volumen des neuen Genehmigten Kapitals 2015/I beträgt 50 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft.

Das unter Punkt 8 lit. b) der Tagesordnung der Hauptversammlung am 15. Juni 2015 vorgeschlagene neue genehmigte Kapital soll den Vorstand ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 14. Juni 2020 um bis zu EUR 15.840.000,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 15.840.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/I).

Das Genehmigte Kapital 2015/I soll der Gesellschaft ermöglichen, auch weiterhin kurzfristig das für die weitere Expansion erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen und flexibel ein günstiges Marktumfeld zur Deckung eines künftigen Finanzierungsbedarfs schnell zu nutzen. Da Entscheidungen über die Deckung eines künftigen Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen oder von der langen Einberufungsfrist einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig ist. Diesen Umständen hat der Gesetzgeber mit dem Instrument des „genehmigten Kapitals“ Rechnung getragen.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/I zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht (§ 203 Abs. 1 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG), wobei auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG genügt. Die Ausgabe von Aktien unter Einräumung eines solchen mittelbaren Bezugsrechts ist bereits nach dem Gesetz nicht als Bezugsrechtsausschluss anzusehen. Den Aktionären werden letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden lediglich ein oder mehrere Kreditinstitute an der Abwicklung beteiligt.

Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können.
(i)

Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen können. Dieser Bezugsrechtsausschluss zielt darauf, die Abwicklung einer Emission mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre zu erleichtern, weil dadurch ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Der Wert der Spitzenbeträge ist je Aktionär in der Regel gering, deshalb ist der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der leichteren Durchführung einer Emission. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung mit den Interessen der Aktionäre auch für angemessen.
(ii)

Zudem soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht ausschließen können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“) ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben. Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten sehen in ihren Ausgabebedingungen regelmäßig einen Verwässerungsschutz vor, der den Inhabern bzw. Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen und bestimmten anderen Maßnahmen ein Bezugsrecht auf neue Aktien gewährt. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Das dient der leichteren Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Zudem hat der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen den Vorteil, dass im Fall einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- oder Wandlungspreis für die Inhaber bzw. Gläubiger bereits bestehender Schuldverschreibungen nicht nach den jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen ermäßigt zu werden braucht. Dies ermöglicht einen höheren Zufluss an Mitteln und liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
(iii)

Das Bezugsrecht kann ferner bei Barkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden, wenn die Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet und eine solche Kapitalerhöhung 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet (erleichterter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Die Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, schnell und flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien auch sehr kurzfristig, d. h. ohne das Erfordernis eines mindestens zwei Wochen dauernden Bezugsangebots, platzieren zu können. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren und eine Platzierung nahe am Börsenkurs, d. h. ohne den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Dadurch wird die Grundlage geschaffen, einen möglichst hohen Veräußerungsbetrag und eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Die Ermächtigung zu dem erleichterten Bezugsrechtsauschluss findet ihre sachliche Rechtfertigung nicht zuletzt in dem Umstand, dass häufig ein höherer Mittelzufluss generiert werden kann.

Eine solche Kapitalerhöhung darf 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, das zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung und auch zum Zeitpunkt ihrer Ausübung besteht. Der Beschlussvorschlag sieht zudem eine Anrechnungsklausel vor. Auf die maximal 10 % des Grundkapitals, die dieser Bezugsrechtsausschluss betrifft, sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Ferner ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt.

Der erleichterte Bezugsrechtsausschluss setzt zwingend voraus, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenkurs oder einem volumengewichteten Börsenkurs während einer angemessenen Anzahl von Börsentagen vor der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags wird, vorbehaltlich besonderer Umstände des Einzelfalls, voraussichtlich nicht über ca. 5 % des entsprechenden Börsenkurses liegen. Damit wird auch dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert, den ein Bezugsrecht für die neuen Aktien hätte, praktisch sehr gering ist. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung durch einen Zukauf über die Börse aufrechtzuerhalten.
(iv)

Das Bezugsrecht kann zudem bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden. Die Gesellschaft soll auch weiterhin insbesondere Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen oder sonstige Vermögensgegenstände erwerben können oder auf Angebote zu Akquisitionen bzw. Zusammenschlüssen reagieren können, um ihre weitere Expansion voranzutreiben sowie die Ertragskraft und den Unternehmenswert zu steigern. Weiterhin soll der Ausschluss des Bezugsrechts dazu dienen, Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, zu bedienen.

Die Praxis zeigt, dass die Anteilseigner attraktiver Akquisitionsobjekte zum Teil ein starkes Interesse haben – z. B. zur Wahrung eines gewissen Einflusses auf den Gegenstand der Sacheinlage – Stückaktien der Gesellschaft als Gegenleistung zu erwerben. Für die Möglichkeit, die Gegenleistung nicht ausschließlich in Barleistungen, sondern auch in Aktien oder nur in Aktien zu erbringen, spricht unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzstruktur zudem, dass in dem Umfang, in dem neue Aktien als Akquisitionswährung verwendet werden können, die Liquidität der Gesellschaft geschont, eine Fremdkapitalaufnahme vermieden wird und der bzw. die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Das führt zu einer Verbesserung der Wettbewerbsposition der Gesellschaft bei Akquisitionen.

Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft damit den notwendigen Handlungsspielraum, solche Akquisitionsgelegenheiten schnell und flexibel zu ergreifen, und versetzt sie in die Lage, selbst größere Einheiten gegen Überlassung von Aktien zu erwerben. Auch bei Wirtschaftsgütern sollte es möglich sein, sie unter Umständen gegen Aktien zu erwerben. Für beides muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Weil solche Akquisitionen häufig kurzfristig erfolgen müssen, ist es wichtig, dass sie in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Es bedarf eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats schnell zugreifen kann.

Entsprechendes gilt für die Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die ebenfalls zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen auf der Grundlage der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung vom 15. Juni 2015 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt dabei gegen Sacheinlagen, entweder in Form der einzubringenden Schuldverschreibung oder in Form der auf die Schuldverschreibung geleisteten Sacheinlage. Dies führt zu einer Erhöhung der Flexibilität der Gesellschaft bei der Bedienung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten. Das Angebot von Schuldverschreibungen anstelle oder neben der Gewährung von Aktien oder von Barleistungen kann eine attraktive Alternative darstellen, die aufgrund ihrer zusätzlichen Flexibilität die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen erhöht. Die Aktionäre sind durch das ihnen bei Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten zustehende Bezugsrecht geschützt.

Die Fälle, in denen das Bezugsrecht für Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgeschlossen werden kann, werden im Bericht zu Tagesordnungspunkt 9 erläutert. Wenn sich Möglichkeiten zum Zusammenschluss mit anderen Unternehmen oder zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen zeigen, wird der Vorstand in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung durch Gewährung neuer Aktien Gebrauch machen soll. Dies umfasst insbesondere auch die Prüfung der Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Unternehmensbeteiligung oder den sonstigen Vermögensgegenständen und die Festlegung des Ausgabepreises der neuen Aktien und der weiteren Bedingungen der Aktienausgabe. Der Vorstand wird das genehmigte Kapital nur dann nutzen, wenn er der Überzeugung ist, dass der Zusammenschluss bzw. Erwerb des Unternehmens oder des Unternehmensanteils oder der Beteiligungserwerb gegen Gewährung von neuen Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung nur erteilen, wenn er ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt ist.
(v)

Schließlich kann das Bezugsrecht ausgeschlossen werden, um aus dem Genehmigten Kapital 2015/I geschaffene Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften ausgeben zu können. Für diesen Zweck ist der Ausschluss des Bezugsrechts erforderlich.

Die Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe der neuen Aktien zusammen mit Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder übertragen werden oder aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandelschuldverschreibung und/oder Optionsschuldverschreibung auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von insgesamt nicht mehr als 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung entfällt.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/I bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist.

Sofern der Vorstand während eines Geschäftsjahrs eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2015/I ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.
3.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 (Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2015/I, über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2013/I sowie über die entsprechende Satzungsänderung)

Unter Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung am 15. Juni 2015 schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat vor, die bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (nachstehend zusammen „Schuldverschreibungen“) sowie das entsprechende Bedingte Kapital 2013/I aufzuheben und eine neue Ermächtigung und ein neues Bedingtes Kapital 2015/I zu schaffen. Gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien diesen Bericht:

Der Vorstand wurde durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 16. Mai 2013 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 15. Mai 2018 einmalig oder mehrmals Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 50.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren auszugeben („Ermächtigung 2013/I“). Zur Bedienung der Schuldverschreibungen wurde ein Bedingtes Kapital 2013/I in Höhe von EUR 3.700.000,00 geschaffen (§ 4 Abs. 4 der Satzung).

Vorstand und Aufsichtsrat halten es unter anderem zur Erhöhung der Flexibilität für zweckmäßig, die bestehende Ermächtigung 2013/I sowie das bestehende Bedingte Kapital 2013/I aufzuheben und durch eine neue Ermächtigung sowie ein neues bedingtes Kapital zu ersetzen.

Um das Spektrum der möglichen Kapitalmarktinstrumente, die Wandlungs- oder Optionsrechte verbriefen, entsprechend nutzen zu können, erscheint es sachgerecht, das zulässige Emissionsvolumen in der Ermächtigung auf EUR 200.000.000,00 festzulegen. Das bedingte Kapital, das der Erfüllung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten dient, soll EUR 4.700.000,00 betragen. Damit wird sichergestellt, dass dieser Ermächtigungsrahmen voll ausgenutzt werden kann. Die Anzahl der Aktien, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten, Wandlungs- oder Optionspflichten oder zur Gewährung von Aktien anstelle des fälligen Geldbetrags aus einer Schuldverschreibung mit einem bestimmten Emissionsvolumen notwendig ist, hängt in der Regel vom Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im Zeitpunkt der Emission der Schuldverschreibung ab. Wenn bedingtes Kapital in ausreichendem Umfang zur Verfügung steht, ist die Möglichkeit zur vollständigen Ausnutzung des Ermächtigungsrahmens für die Begebung von Schuldverschreibungen gesichert.

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Durch die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und Optionsschuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, um dem Unternehmen Kapital mit niedriger laufender Verzinsung zufließen zu lassen. Die erzielten Wandlungs- und Optionsprämien kommen der Gesellschaft bei der Ausgabe zugute. Die Praxis zeigt, dass einige Finanzierungsinstrumente auch erst durch die Gewährung von Options- oder Wandlungsrechten platzierbar werden.

Den Aktionären ist bei der Begebung von Schuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen (§ 221 Abs. 4 in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG). Der Vorstand kann von der Möglichkeit Gebrauch machen, Schuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitut(e) mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht gemäß § 186 Abs. 5 AktG). Es handelt sich hierbei nicht um eine Beschränkung des Bezugsrechts der Aktionäre. Den Aktionären werden letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden lediglich ein oder mehrere Kreditinstitute an der Abwicklung beteiligt.
(i)

Der Vorstand soll allerdings mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen können. Dieser Bezugsrechtsausschluss zielt darauf, die Abwicklung einer Emission mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre zu erleichtern, weil dadurch ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Der Wert der Spitzenbeträge ist je Aktionär in der Regel gering, deshalb ist der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der leichteren Durchführung einer Emission. Vorstand und Aufsichtsrat halten den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung mit den Interessen der Aktionäre auch für angemessen.
(ii)

Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde. Dies bietet die Möglichkeit, anstelle einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises den Inhabern von zu diesem Zeitpunkt bereits ausgegebenen oder noch auszugebenden Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht als Verwässerungsschutz gewähren zu können. Es entspricht dem Marktstandard, Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz auszustatten.
(iii)

Der Vorstand soll weiterhin in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, bei einer Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Barleistung dieses Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dies kann zweckmäßig sein, um günstige Börsensituationen rasch wahrnehmen und eine Schuldverschreibung schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Da die Aktienmärkte volatil sein können, hängt die Erzielung eines möglichst vorteilhaften Emissionsergebnisses in verstärktem Maße oft davon ab, ob auf Marktentwicklungen kurzfristig reagiert werden kann. Günstige, möglichst marktnahe Konditionen können in der Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Bei Bezugsrechtsemissionen ist, um die Erfolgschancen der Emission für den gesamten Angebotszeitraum sicherzustellen, in der Regel ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Options- und Wandelanleihen der Konditionen dieser Anleihe) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität der Aktienmärkte besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen führt. Auch ist bei der Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit der Ausübung (Bezugsverhalten) eine alternative Platzierung bei Dritten erschwert bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf eine Veränderung der Marktverhältnisse reagieren, was zu einer für die Gesellschaft ungünstigeren Kapitalbeschaffung führen kann.

Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden. Der Marktwert ist nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Marktwert so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Wert eines Bezugsrechts so gering sein, dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann.

Eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung können auch erfolgen, indem der Vorstand ein sog. Bookbuilding-Verfahren durchführt. Bei diesem Verfahren werden die Investoren gebeten, auf der Grundlage vorläufiger Anleihebedingungen Kaufanträge zu übermitteln und dabei z. B. den für marktgerecht erachteten Zinssatz und/oder andere ökonomische Komponenten zu spezifizieren. Nach Abschluss der Bookbuilding-Periode werden auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufanträge die bis dahin noch offenen Bedingungen, z. B. der Zinssatz, marktgerecht gemäß dem Angebot und der Nachfrage festgelegt. Auf diese Weise wird der Gesamtwert der Schuldverschreibungen marktnah bestimmt. Durch ein solches Bookbuilding-Verfahren kann der Vorstand sicherstellen, dass eine nennenswerte Verwässerung des Werts der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.

Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen durch Erwerb über die Börse aufrechtzuerhalten. Dadurch werden ihre Vermögensinteressen angemessen gewahrt. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gilt nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.

Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Diese Anrechnung geschieht im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.
(iv)

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sacheinlagen erfolgen, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt. In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermittelnden theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht. Dies eröffnet die Möglichkeit, Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen auch als Akquisitionswährung einsetzen zu können, z. B. im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern. So hat sich in der Praxis gezeigt, dass es in Verhandlungen vielfach notwendig ist, die Gegenleistung nicht in Geld, sondern auch oder ausschließlich in anderer Form bereitzustellen. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von – selbst größeren – Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Dies kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandel- oder Optionspflichten gegen Sacheinlagen mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn dies im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe der neuen Aktien, die aufgrund einer solchen Schuldverschreibung auszugeben sind, zusammen mit Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder übertragen werden oder aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandelschuldverschreibung und/oder Optionsschuldverschreibung auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von insgesamt nicht mehr als 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung entfällt.

Das vorgesehene bedingte Kapital dient dazu, Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Wandlungs- oder Optionspflichten auf Aktien der Gesellschaft aus ausgegebenen Schuldverschreibungen zu erfüllen oder den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags zu gewähren. Es ist zudem vorgesehen, dass die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten stattdessen auch durch die Lieferung von eigenen Aktien oder von Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden können.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist.

Sofern der Vorstand während eines Geschäftsjahrs eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Ausgabe von Schuldverschreibungen ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.
4.

Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt 11 zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten für den Gesellschafterausschuss der AURELIUS SE & KGaA

Die unter Tagesordnungspunkt 11 zur Wahl vorgeschlagenen Mitglieder des Gesellschafterausschusses der AURELIUS SE & Co. KGaA sind Mitglieder in den nachfolgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
a)

Dirk Roesing, Diplom-Betriebswirt (BA) und geschäftsführender Gesellschafter der Scopus Capital GmbH, München, wohnhaft in Gräfelfing
―

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

AURELIUS AG, Grünwald (Vorsitzender)

AURELIUS Management SE, Grünwald (Vorsitzender)
―

Keine Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien.
b)

Herrn Holger Schulze, Vorsitzender des Vorstands der Vital AG, Seligenstadt und geschäftsführender Gesellschafter der CaloryCoach Holding GmbH, Hanau, wohnhaft in Frankfurt am Main
―

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

AURELIUS AG, Grünwald

AURELIUS Management SE, Grünwald (Stellvertretender Vorsitzender)
―

Keine Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien.
c)

Dr. Thomas Hoch, Diplom-Wirtschaftsinformatiker und Vorstand der EVP Capital Management AG, Frankfurt am Main, wohnhaft in Dreieich-Buchschlag
―

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

AURELIUS Management SE, Grünwald

ICE AGE ICE AG, Maintal (Vorsitzender)

iTAC Software AG, Montabaur
―

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

AMICRA Microtechnologies GmbH, Regensburg (Stellvertretender Vorsitzender des Beirats)

Toplink GmbH, Darmstadt (Vorsitzender des Beirats)

WTA-X Travel AG, Wald, Schweiz (Vorsitzender des Verwaltungsrats)

Im Sinne der für Wahlen zum Aufsichtsrat geltenden Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) wird entsprechend freiwillig erklärt:

Herr Holger Schulze ist der Schwager von Herrn Dr. Dirk Markus, der Vorsitzender des Vorstands der Gesellschaft und der AURELIUS Management SE sowie wesentlich an der Gesellschaft beteiligter Aktionär ist.

Alle drei vorgeschlagenen Kandidaten sind Mitglieder des Aufsichtsrats der AURELIUS Management SE, einem Konzernunternehmen der Gesellschaft.

Darüber hinaus stehen die unter Tagesordnungspunkt 11 zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keinen im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 DCGK bei Wahlen zum Aufsichtsrat offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.
5.

Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt 13 zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten und Kandidatinnen für den Aufsichtsrat der AURELIUS SE & Co. KGaA

Die unter Tagesordnungspunkt 13 zur Wahl vorgeschlagenen Mitglieder des Aufsichtsrats der AURELIUS SE & Co. KGaA sind Mitglieder in den nachfolgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
a)

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Deutsche Kautionskasse AG, Starnberg
―

Keine Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien.
b)

Prof. Dr. Mark Wössner, selbständiger Unternehmer und ehemaliger Vorstandsvorsitzender der Bertelsmann AG, Gütersloh, wohnhaft in München
―

Keine Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
―

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

AURELIUS AG, Grünwald (Mitglied des Beirats)
c)

Dr. Ulrich Wolters, selbständiger Unternehmensberater und ehemaliger Geschäftsführer der Aldi-Süd Gruppe, wohnhaft in Mülheim an der Ruhr
―

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

NOVOTERGUM AG, Mülheim an der Ruhr (Vorsitzender)
―

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

AURELIUS AG, Grünwald (Mitglied des Beirats)

Deichmann SE, Essen (Mitglied des Verwaltungsrats)

Deichmann SE, Essen (Mitglied des Beirats)
d)

Maren Schulze, Diplom-Ingenieur (FH) und Head of Product Management, Heraeus Medical GmbH, Wehrheim, wohnhaft in Frankfurt am Main

Keine Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien.
e)

Sibylle Riegel, LL.M., Senior Legal Counsel des AURELIUS-Konzerns, AURELIUS Beteiligungsberatungs AG, München, wohnhaft in München
―

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

fidelis HR GmbH, Würzburg
―

Keine Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien.
f)

Dr. Frank Hübner, Steuerberater und Rechtsanwalt, LOTUS Aktiengesellschaft, Grünwald, wohnhaft in München

Keine Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien.

Im Sinne der Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) wird erklärt:

Frau Maren Schulze ist die Ehefrau von Herrn Holger Schulze, Mitglied des Aufsichtsrats der AURELIUS AG und der AURELIUS Management SE, Grünwald sowie Schwager von Herrn Dr. Dirk Markus, der Vorsitzender des Vorstands der Gesellschaft und der AURELIUS Management SE sowie wesentlich an der Gesellschaft beteiligter Aktionär ist.

Frau Sibylle Riegel ist Angestellte der AURELIUS Beteiligungsberatungs AG, einem Konzernunternehmen der AURELIUS AG, das Beratungsleistungen gegenüber Unternehmen des AURELIUS-Konzerns erbringt.

Herr Dr. Frank Hübner ist Angestellter der LOTUS Aktiengesellschaft, Grünwald, die wesentlich an der Gesellschaft beteiligte Aktionärin ist.

Darüber hinaus stehen die unter Tagesordnungspunkt 13 zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten und Kandidatinnen nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keinen im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.
***
III.

Weitere Angaben zur Einberufung
1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Gesellschaft 31.680.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien ausgegeben. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt somit 31.680.000. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 279.998 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen.
2.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung rechtzeitig angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch Vorlage eines in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut erteilten besonderen Nachweises über den Aktienbesitz bei der Gesellschaft zu erbringen. Der besondere Nachweis über den Aktienbesitz bei der Gesellschaft hat sich auf den Beginn des 25. Mai 2015 (0:00 Uhr MESZ) („Nachweisstichtag“) zu beziehen.

Die Anmeldung und der besondere Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 08. Juni 2015 (24:00 Uhr MESZ) unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:

AURELIUS AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
oder per Telefax an die Telefaxnummer: +49 (0) 89 889 690 633
oder per E-Mail an die E-Mail-Adresse: anmeldung@better-orange.de

Den zur Teilnahme berechtigten Personen werden nach erfolgreicher Anmeldung Eintrittskarten übersandt.
3.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und für die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär, wer den besonderen Nachweis über den Aktienbesitz erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für diese zuerworbenen und von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
4.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen können oder möchten, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte, insbesondere des Stimmrechts, auch durch Bevollmächtigte, z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, vertreten lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Wird ein Kreditinstitut, ein nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, so können abweichende Regelungen bestehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus und haben das Recht, Untervollmacht zu erteilen. Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB). Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei dem jeweiligen Tagesordnungspunkt der Stimme enthalten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.aureliusinvest.de über den Link „Investor Relations“ und sodann „Hauptversammlung“ zum Download zur Verfügung. Möglich ist es aber auch, eine Vollmacht in anderer Weise zu erteilen; diese muss aber ebenfalls der Textform (§ 126b BGB) genügen, wenn weder ein Kreditinstitut noch ein nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt werden.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft sowie das Vollmachts- und Weisungsformular für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können auf einem der folgenden Wege an die Gesellschaft übermittelt werden:

AURELIUS AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
oder per Telefax an die Telefaxnummer: +49 (0) 89 889 690 655
oder per E-Mail an die E-Mail-Adresse: aurelius@better-orange.de

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft können auch am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle erfolgen. Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft, sofern sie nicht in der Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden, bis spätestens zum 14. Juni 2015, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der vorstehenden Kontaktmöglichkeiten zugehen.

Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt – vorbehaltlich der genannten Frist für die Erteilung einer Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter – eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes nicht aus.
5.

Rechte der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG

Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 21. Mai 2015 (24:00 Uhr MESZ), zugehen. Wir bitten, entsprechende Verlangen an folgende Adresse zu richten:

AURELIUS AG
– Der Vorstand –
Ludwig-Ganghofer-Straße 6
82031 Grünwald

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden den Aktionären außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.aureliusinvest.de über den Link „Investor Relations“ und sodann „Hauptversammlung“ unverzüglich zugänglich gemacht.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie Vorschläge zu Wahlen gemäß § 127 AktG übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten zu richten:

AURELIUS AG
Frau Tina Becker
Ludwig-Ganghofer-Straße 6
82031 Grünwald
oder per Telefax an die Telefaxnummer: +49 (0) 89 544 79955
oder per E-Mail an die E-Mail-Adresse: hv2015@aureliusinvest.de

Anderweitig adressierte Anträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Rechtzeitig, d. h. bis zum Ablauf des 31. Mai 2015 (24:00 Uhr MESZ), unter einer der vorstehenden Kontaktmöglichkeiten eingegangene und zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden den Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie der Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.aureliusinvest.de über den Link „Investor Relations“ und sodann „Hauptversammlung“ unverzüglich zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls dort veröffentlicht.

Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung bzw. eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG (in Verbindung mit § 127 Satz 1 AktG) genannten Voraussetzungen absehen. Die Begründung eines Gegenantrags bzw. die etwaige Begründung eines Wahlvorschlags braucht beispielsweise nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Einen Wahlvorschlag braucht der Vorstand nach § 127 Satz 3 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 3 AktG (fehlerhafter Verweis im Gesetz: Gesetzgeber meint § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG) enthält.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär oder Aktionärsvertreter ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen (z. B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen).
6.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge oder Wahlvorschläge der Aktionäre sowie weitere Informationen sind auch über die Internetseite der Gesellschaft unter www.aureliusinvest.de über den Link „Investor Relations“ und sodann „Hauptversammlung“ zugänglich.

Grünwald, im Mai 2015

AURELIUS AG

Der Vorstand

***

Anlage 1 : Satzung der AURELIUS SE & Co. KGaA (Zwischensatzung)
SATZUNG
der
AURELIUS SE & Co. KGaA
A.
Allgemeine Bestimmungen
§ 1
Firma und Sitz
(1)

Die Gesellschaft ist eine Kommanditgesellschaft auf Aktien und führt die Firma
AURELIUS SE & Co. KGaA
(2)

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Grünwald, Landkreis München.
§ 2
Gegenstand des Unternehmens
(1)

Gegenstand des Unternehmens ist:
a)

die Beratung anderer oder verbundener Unternehmen mit Ausnahme der Rechts- und Steuerberatung;
b)

der Erwerb von oder die Beteiligung jeder Art an mittelständischen Unternehmen;
c)

das Halten, die Verwaltung und die Verwertung von mittelständischen Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen;
d)

der Erwerb, die Verwaltung und die Veräußerung von Grundeigentum, mit Ausnahme von Tätigkeiten nach § 34c GewO;
e)

die Verwaltung eigenen Vermögens;
f)

die Erbringung sonstiger Dienstleistungen im Zusammenhang mit den vorgenannten Tätigkeiten.
(2)

Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die dem Gegenstand des Unternehmens dienen. Sie kann zu diesem Zweck auch andere Unternehmen gründen, erwerben und sich an ihnen beteiligen.
§ 3
Bekanntmachungen und Informationsübermittlung
(1)

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger. Sofern gesetzlich zwingend eine andere Bekanntmachungsform erforderlich ist, tritt an die Stelle des Bundesanzeigers diese Bekanntmachungsform.
(2)

Informationen an die Aktionäre der Gesellschaft können, soweit gesetzlich zulässig, auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden. Die Übermittlung von Mitteilungen nach § 125 Abs. 1 i. V. m. § 128 Abs. 1 AktG sowie nach § 125 Abs. 2 AktG ist auf den Weg elektronischer Kommunikation beschränkt. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist – ohne dass hierauf ein Anspruch besteht – berechtigt, die Mitteilungen auch auf anderem Weg zu versenden.
B.
Grundkapital und Aktien
§ 4
Grundkapital
(1)

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 31.680.000,00 (in Worten: einunddreißig Millionen sechshundertachtzigtausend Euro).
(2)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 31.680.000,00 Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag).
(3)

Das bei der Umwandlung der Gesellschaft in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien vorhandene Grundkapital in Höhe von EUR 31.680.000,00 (in Worten: einunddreißig Millionen sechshundertachtzigtausend Euro) wurde durch Formwechsel des Rechtsträgers bisheriger Rechtsform, der AURELIUS AG mit Sitz in Grünwald, erbracht.
(4)

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 14. Juni 2020 um bis zu EUR 15.840.000,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 15.840.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/I). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Abs. 5 AktG auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Die persönlich haftende Gesellschafterin ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des genehmigten Kapitals auszuschließen,
(i)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
(ii)

soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“), die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestattet sind und die von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde;
(iii)

um aus dem genehmigten Kapital geschaffene Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften ausgeben zu können.

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/I oder dem Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/I die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.
(5)

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 4.700.000,00 durch Ausgabe von bis zu 4.700.000,00 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. bei Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger von aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 15. Juni 2015 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen (nachstehend zusammen „Schuldverschreibungen“). Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 15. Juni 2015 jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder abhängigen oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Gesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 15. Juni 2015 bis zum 14. Juni 2020 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen bzw. Wandlungs- bzw. Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden. Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, durch die Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder durch Gewährung anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann die persönlich haftende Gesellschafterin, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, diesen § 4 Abs. 5 dieser Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals und nach Ablauf sämtlicher Options- und Wandlungsfristen zu ändern.
§ 5
Aktien
(1)

Die Aktien lauten auf den Inhaber.
(2)

Ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich zulässig und nicht eine Verbriefung nach den Regeln einer Börse erforderlich ist, an der die Aktie zum Handel zugelassen ist. Die Gesellschaft ist berechtigt, Aktienurkunden auszustellen, die einzelne Aktien (Einzelaktien) oder mehrere Aktien (Sammelaktien) verkörpern. Ein Anspruch der Aktionäre auf Ausgabe von Gewinnanteils- und Erneuerungsscheinen ist ausgeschlossen.
(3)

Die Form und den Inhalt von Aktienurkunden, etwaigen Gewinnanteils- und Erneuerungsscheinen setzt die persönlich haftende Gesellschafterin fest. Das gleiche gilt für Schuldverschreibungen und Zinsscheine.
C.
Verfassung der Gesellschaft
I.
Persönlich haftende Gesellschafterin
§ 6
Persönlich haftende Gesellschafterin, Sondereinlage, Rechtsverhältnisse, Ausscheiden
(1)

Persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft ist die
AURELIUS Management SE

mit Sitz in Grünwald, Landkreis München.
(2)

Die persönlich haftende Gesellschafterin hat keine Sondereinlage erbracht und ist hierzu weder berechtigt noch verpflichtet. Sie ist weder am Gewinn und Verlust noch am Vermögen (einschließlich der stillen Reserven) der Gesellschaft beteiligt. Im Falle ihres Ausscheidens aus der Gesellschaft steht ihr kein Auseinandersetzungsguthaben zu. Ebenso ist sie nicht an einem Liquidationserlös beteiligt.
(3)

Scheidet die persönlich haftende Gesellschafterin aus der Gesellschaft aus oder ist dieses Ausscheiden abzusehen, so ist der Gesellschafterausschuss berechtigt und verpflichtet, unverzüglich bzw. zum Zeitpunkt des Ausscheidens der persönlich haftenden Gesellschafterin eine Kapitalgesellschaft, deren sämtliche Anteile von der Gesellschaft gehalten werden, als neue persönlich haftende Gesellschafterin in die Gesellschaft aufzunehmen. Scheidet die persönlich haftende Gesellschafterin aus der Gesellschaft aus, ohne dass gleichzeitig eine solche neue persönlich haftende Gesellschafterin aufgenommen worden ist, wird die Gesellschaft übergangsweise von den Kommanditaktionären allein fortgesetzt. Der Gesellschafterausschuss hat in diesem Fall unverzüglich die Bestellung eines Notvertreters zu beantragen, der die Gesellschaft bis zur Aufnahme einer neuen persönlich haftenden Gesellschafterin gemäß Satz 1 dieses Absatzes vertritt, insbesondere bei Erwerb bzw. Gründung dieser persönlich haftenden Gesellschafterin. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Wechsel der persönlich haftenden Gesellschafterin zu berichtigen.
§ 7
Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft, Aufwendungsersatz und Vergütung
(1)

Die Gesellschaft wird gesetzlich allein durch die persönlich haftende Gesellschafterin vertreten. Ausgenommen sind Rechtsbeziehungen zwischen der Gesellschaft einerseits und der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder ihren Organmitgliedern andererseits sowie die Ausübung von Rechten aus oder im Zusammenhang mit den von der Gesellschaft an der persönlich haftenden Gesellschafterin gehaltenen Anteilen. Insoweit vertritt allein der Gesellschafterausschuss die Gesellschaft.
(2)

Der Gesellschafterausschuss kann die persönlich haftende Gesellschafterin und einzelne, mehrere oder sämtliche Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin generell oder für den Einzelfall vom Verbot der Mehrfachvertretung gemäß § 181 2. Alternative BGB befreien; § 112 AktG bleibt unberührt.
(3)

Prokuristen der Gesellschaft können nur in der Weise bestellt werden, dass sie gemeinsam mit der persönlich haftenden Gesellschafterin oder einem weiteren Prokuristen zur Vertretung der Gesellschaft befugt sind.
(4)

Die Führung der Geschäfte der Gesellschaft obliegt der persönlich haftenden Gesellschafterin. Die Geschäftsführungsbefugnis der persönlich haftenden Gesellschafterin umfasst auch außergewöhnliche Geschäftsführungsmaßnahmen. Das Zustimmungs- bzw. Widerspruchsrecht der Aktionäre in der Hauptversammlung bei außergewöhnlichen Geschäftsführungsmaßnahmen ist ausgeschlossen. Ausgenommen sind Rechtsbeziehungen zwischen der Gesellschaft einerseits und der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder ihren Organmitgliedern andererseits sowie die Ausübung von Rechten aus oder im Zusammenhang mit den von der Gesellschaft an der persönlich haftenden Gesellschafterin gehaltenen Anteilen. Insoweit führt allein der Gesellschafterausschuss die Geschäfte der Gesellschaft.
(5)

Der persönlich haftenden Gesellschafterin werden sämtliche Auslagen im Zusammenhang mit der Führung der Geschäfte der Gesellschaft, einschließlich der Vergütung ihrer Organmitglieder, ersetzt. Die persönlich haftende Gesellschafterin rechnet ihre Aufwendungen grundsätzlich monatlich ab; sie kann Vorschuss verlangen.
(6)

Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält für die Übernahme der Geschäftsführung der Gesellschaft und der Haftung von der Gesellschaft eine gewinn- und verlustunabhängige jährliche Vergütung in Höhe von 4 % ihres Grundkapitals, zuzüglich einer etwaig geschuldeten Umsatzsteuer.
(7)

Im Verhältnis zu den Kommanditaktionären sind alle Vergütungen und Bezüge der persönlich haftenden Gesellschafterin ungeachtet etwa abweichender steuerlicher Vorschriften als Aufwand der Gesellschaft zu behandeln.
II.
Aufsichtsrat
§ 8
Zusammensetzung, Wahlen, Amtszeit
(1)

Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.
(2)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden vorbehaltlich einer anderweitigen Festlegung der Amtszeit durch die Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit beginnt, wird hierbei nicht mitgerechnet. Die einmalige oder mehrmalige Wiederbestellung von Mitgliedern des Aufsichtsrats ist zulässig.
(3)

Eine Nachwahl für ein vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenes Mitglied des Aufsichtsrats erfolgt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds des Aufsichtsrats, soweit die Hauptversammlung die Amtszeit des Nachfolgers nicht abweichend bestimmt. Entsprechendes gilt, wenn eine Nachwahl wegen Wahlanfechtung notwendig wird.
(4)

Die Hauptversammlung kann für die von ihr gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats gleichzeitig Ersatzmitglieder bestellen, die nach einer bei der Bestellung festzulegenden Reihenfolge Mitglieder des Aufsichtsrats werden, wenn Mitglieder des Aufsichtsrats, als deren Ersatzmitglieder sie bestellt wurden, vor Ablauf ihrer Amtszeit ausscheiden, ohne dass ein Nachfolger gewählt wird. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des ausgeschiedenen Mitglieds, so erlischt sein Amt mit Beendigung der Hauptversammlung, in der eine Nachwahl nach vorstehendem § 8 Absatz (3) stattfindet, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds des Aufsichtsrats. Erlischt das Amt des an die Stelle des ausgeschiedenen Mitglieds getretenen Ersatzmitglieds infolge der Nachwahl, bedarf diese Nachwahl einer Mehrheit von drei Viertel der abgegebenen Stimmen. War das infolge einer Nachwahl ausgeschiedene Ersatzmitglied für mehrere Mitglieder des Aufsichtsrats bestellt worden, lebt seine Stellung als Ersatzmitglied wieder auf.
(5)

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats und jedes Ersatzmitglied kann sein Amt auch ohne wichtigen Grund durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder, im Falle einer Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden, gegenüber seinem Stellvertreter mit einer Frist von zwei Wochen niederlegen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder, im Falle der Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden, sein Stellvertreter können die Frist abkürzen oder auf die Einhaltung der Frist verzichten.
(6)

Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin können nicht Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft sein; die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin sowie die Mitgliedschaft im Gesellschafterausschuss sind mit einer Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft vereinbar, soweit zwingende gesetzliche Vorschriften nicht entgegenstehen.
§ 9
Vorsitzender und Stellvertreter
(1)

Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Die Wahl soll im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Mitglieder des Aufsichtsrats neu gewählt worden sind, erfolgen; zu dieser Sitzung bedarf es keiner besonderen Einladung. Bei der Wahl des Vorsitzenden des Aufsichtsrats übernimmt das an Lebensjahren älteste Mitglied des Aufsichtsrats den Vorsitz.
(2)

Die Amtszeit des Vorsitzenden und des Stellvertreters entspricht, soweit nicht bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, ihrer Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats.
(3)

Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vorzeitig aus diesem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat jeweils unverzüglich eine Neuwahl vorzunehmen.
(4)

Der Stellvertreter des Vorsitzenden hat in allen Fällen, in denen er bei Verhinderung des Vorsitzenden in dessen Stellvertretung handelt, die gleichen Rechte wie der Vorsitzende.
(5)

Willenserklärungen des Aufsichtsrats werden namens des Aufsichtsrats durch den Vorsitzenden und, wenn dieser verhindert ist, von seinem Stellvertreter abgegeben. Der Vorsitzende und bei dessen Verhinderung sein Stellvertreter sind ermächtigt, Erklärungen für den Aufsichtsrat entgegenzunehmen.
§ 10
Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats
(1)

Der Aufsichtsrat hat alle Aufgaben und Rechte, die ihm durch Gesetz und die Satzung zugewiesen werden.
(2)

Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin zu überwachen. Der Aufsichtsrat kann die Bücher und Schriften sowie die Vermögensgegenstände der Gesellschaft einsehen und prüfen.
(3)

In Abweichung von § 287 Abs. 1 AktG führt der Gesellschafterausschuss die Beschlüsse der Kommanditaktionäre aus und vertritt die Kommanditaktionäre gegenüber der persönlich haftenden Gesellschafterin. In Abweichung von § 284 Abs. 1 AktG entscheidet der Gesellschafterausschuss über die Befreiung der persönlich haftenden Gesellschafterin und ihrer Organmitglieder vom Wettbewerbsverbot.
(4)

Der Aufsichtsrat ist ohne Beschluss der Hauptversammlung befugt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur ihre Fassung betreffen.
§ 11
Sitzungen und Beschlussfassung des Aufsichtsrats
(1)

Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden unter Einhaltung einer Frist von mindestens zehn Tagen einberufen, wobei der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet werden. Die Einberufung kann schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel erfolgen. Der Vorsitzende kann diese Frist in dringenden Fällen abkürzen und die Sitzung auch mündlich oder fernmündlich einberufen. Im Übrigen gelten hinsichtlich der Einberufung des Aufsichtsrats die gesetzlichen Bestimmungen sowie die Regelungen der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat.
(2)

Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden geleitet.
(3)

Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Auf Anordnung des Vorsitzenden oder mit Zustimmung aller Mitglieder des Aufsichtsrats können Sitzungen auch in Form einer Telefonkonferenz oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) abgehalten und einzelne Mitglieder des Aufsichtsrats telefonisch oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) zugeschaltet werden; in diesen Fällen kann die Beschlussfassung im Wege der Telefonkonferenz oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) erfolgen. Abwesende bzw. nicht an der Konferenzschaltung teilnehmende oder zugeschaltete Mitglieder des Aufsichtsrats können auch dadurch an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben durch ein anderes Mitglied des Aufsichtsrats überreichen lassen. Darüber hinaus können sie ihre Stimme auch im Vorfeld der Sitzung, während der Sitzung oder nachträglich innerhalb einer vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu bestimmenden angemessenen Frist auch mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel abgeben. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung besteht nicht.
(4)

Eine Beschlussfassung über Gegenstände der Tagesordnung, die nicht in der Einladung enthalten waren und auch nicht bis zum dritten Tag vor der Sitzung mitgeteilt worden sind, ist nur zulässig, wenn kein Mitglied des Aufsichtsrats widerspricht. Abwesenden Mitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu bestimmenden angemessenen Frist schriftlich, mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel der Beschlussfassung zu widersprechen oder ihre Stimme abzugeben. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn kein abwesendes Mitglied des Aufsichtsrats innerhalb der Frist widersprochen hat. Telefonisch oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) zugeschaltete Mitglieder des Aufsichtsrats gelten als anwesend.
(5)

Beschlussfassungen können auch außerhalb von Sitzungen (im Sinne von § 11 Absatz (3)) schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger vergleichbarer Kommunikationsmittel sowie in Kombination der vorgenannten Formen erfolgen, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats dies unter Beachtung einer angemessenen Frist anordnet oder sich alle Mitglieder des Aufsichtsrats an der Beschlussfassung beteiligen. Mitglieder, die sich bei der Beschlussfassung der Stimme enthalten, nehmen in diesem Sinne an der Beschlussfassung teil. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung besteht nicht.
(6)

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. In jedem Fall müssen drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Abwesende bzw. nicht telefonisch oder über elektronische Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) teilnehmende oder zugeschaltete Mitglieder des Aufsichtsrats, die nach Maßgabe von § 11 Absatz (3) bzw. Absatz (5) ihre Stimme abgeben, sowie Mitglieder, die sich bei der Beschlussfassung der Stimme enthalten, nehmen in diesem Sinne an der Beschlussfassung teil.
(7)

Über die Beschlüsse und Sitzungen (im Sinne von § 11 Absatz (3)) des Aufsichtsrats sind Niederschriften zu fertigen, die von dem Leiter der jeweiligen Sitzung oder bei Beschlüssen außerhalb von Sitzungen (im Sinne von § 11 Absatz (3)) vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder bei dessen Verhinderung durch dessen Stellvertreter zu unterzeichnen sind. Das Nähere bestimmt die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats.
(9)

Soweit nicht ausschließlich interne Organisationsfragen des Aufsichtsrats betroffen sind, hat jedes Mitglied des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin grundsätzlich ein Anwesenheitsrecht bei den Sitzungen des Aufsichtsrats, sofern der Aufsichtsrat im Einzelfall durch Beschluss keine abweichende Anordnung trifft.
§ 12
Geschäftsordnung
(1)

Der Aufsichtsrat gibt sich im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen dieser Satzung eine Geschäftsordnung.
(2)

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats werden die in Ausübung ihres Amtes entstandenen notwendigen Auslagen erstattet, zu denen auch die anfallende Umsatzsteuer gehört.
(2)

Über die Höhe einer etwaigen Vergütung beschließt die Hauptversammlung. Die Hauptversammlung kann die Vergütung auch für die gesamte Wahlperiode festlegen.
(3)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.
III.
Gesellschafterausschuss
§ 14
Zusammensetzung, Wahlen, Amtszeit
(1)

Der Gesellschafterausschuss besteht aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.
(2)

Die Mitglieder des Gesellschafterausschusses werden vorbehaltlich einer anderweitigen Festlegung der Amtszeit durch die Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit beginnt, wird hierbei nicht mitgerechnet. Die einmalige oder mehrmalige Wiederbestellung von Mitgliedern des Gesellschafterausschusses ist zulässig.
(3)

Eine Nachwahl für ein vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenes Mitglied des Gesellschafterausschusses erfolgt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds des Gesellschafterausschusses, soweit die Hauptversammlung die Amtszeit des Nachfolgers nicht abweichend bestimmt. Entsprechendes gilt, wenn eine Nachwahl wegen Wahlanfechtung notwendig wird.
(4)

Die Hauptversammlung kann für die Mitglieder des Gesellschafterausschusses gleichzeitig Ersatzmitglieder bestellen, die nach einer bei der Bestellung festzulegenden Reihenfolge Mitglieder des Gesellschafterausschusses werden, wenn Mitglieder des Gesellschafterausschusses, als deren Ersatzmitglieder sie bestellt wurden, vor Ablauf ihrer Amtszeit ausscheiden, ohne dass ein Nachfolger gewählt wird. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des ausgeschiedenen Mitglieds, so erlischt sein Amt mit Beendigung der Hauptversammlung, in der eine Nachwahl nach vorstehendem § 14 Absatz (3) stattfindet, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds des Gesellschafterausschusses. Erlischt das Amt des an die Stelle des ausgeschiedenen Mitglieds getretenen Ersatzmitglieds infolge der Nachwahl, bedarf diese Nachwahl einer Mehrheit von drei Viertel der abgegebenen Stimmen. War das infolge einer Nachwahl ausgeschiedene Ersatzmitglied für mehrere Mitglieder des Gesellschafterausschusses bestellt worden, lebt seine Stellung als Ersatzmitglied wieder auf.
(5)

Jedes Mitglied des Gesellschafterausschusses und jedes Ersatzmitglied kann sein Amt auch ohne wichtigen Grund durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorsitzenden des Gesellschafterausschusses oder, im Falle einer Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden, gegenüber seinem Stellvertreter mit einer Frist von zwei Wochen niederlegen. Der Vorsitzende des Gesellschafterausschusses oder, im Falle der Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden, sein Stellvertreter können die Frist abkürzen oder auf die Einhaltung der Frist verzichten.
(6)

Die Mitglieder des Gesellschafterausschusses können von der Hauptversammlung vor Ablauf ihrer Amtszeit abberufen werden. Der Beschluss bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen umfasst.
(7)

Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin können nicht Mitglieder des Gesellschafterausschusses sein; die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin sowie die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft sind mit einer Mitgliedschaft im Gesellschafterausschuss vereinbar, soweit zwingende gesetzliche Vorschriften nicht entgegenstehen.
§ 15
Vorsitzender und Stellvertreter
(1)

Der Gesellschafterausschuss wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Die Wahl soll im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Mitglieder des Gesellschafterausschusses neu gewählt worden sind, erfolgen; zu dieser Sitzung bedarf es keiner besonderen Einladung. Bei der Wahl des Vorsitzenden des Gesellschafterausschusses übernimmt das an Lebensjahren älteste Mitglied des Gesellschafterausschusses den Vorsitz.
(2)

Die Amtszeit des Vorsitzenden und des Stellvertreters entspricht, soweit nicht bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, ihrer Amtszeit als Mitglied des Gesellschafterausschusses.
(3)

Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vorzeitig aus diesem Amt aus, so hat der Gesellschafterausschuss jeweils unverzüglich eine Neuwahl vorzunehmen.
(4)

Der Stellvertreter des Vorsitzenden hat in allen Fällen, in denen er bei Verhinderung des Vorsitzenden in dessen Stellvertretung handelt, die gleichen Rechte wie der Vorsitzende.
(5)

Willenserklärungen des Gesellschafterausschusses werden namens des Gesellschafterausschusses durch den Vorsitzenden und, wenn dieser verhindert ist, von seinem Stellvertreter abgegeben. Der Vorsitzende und bei dessen Verhinderung sein Stellvertreter sind ermächtigt, Erklärungen für den Gesellschafterausschuss entgegenzunehmen.
§ 16
Aufgaben und Befugnisse des Gesellschafterausschusses
(1)

Der Gesellschafterausschuss hat die Aufgabe, die ihm von der Hauptversammlung oder durch die Satzung übertragenen Angelegenheiten durchzuführen.
(2)

Der Gesellschafterausschuss hat Vertretungsmacht sowie Geschäftsführungsbefugnis für die Rechtsverhältnisse zwischen der Gesellschaft einerseits und der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder ihren Organmitgliedern andererseits. Darüber hinaus übt er sämtliche Rechte aus oder im Zusammenhang mit den von der Gesellschaft an der persönlich haftenden Gesellschafterin gehaltenen Anteilen aus; insbesondere obliegen ihm die Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung der persönlich haftenden Gesellschafterin und die Verfügung über die Anteile an der persönlich haftenden Gesellschafterin.
§ 17
Sitzungen und Beschlussfassungen
(1)

Die Sitzungen des Gesellschafterausschusses werden vom Vorsitzenden unter Einhaltung einer Frist von mindestens zehn Tagen einberufen, wobei der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet werden. Die Einberufung kann schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel erfolgen. Der Vorsitzende kann diese Frist in dringenden Fällen abkürzen und die Sitzung auch mündlich oder fernmündlich einberufen. Im Übrigen gelten hinsichtlich der Einberufung des Gesellschafterausschusses die Regelungen der Geschäftsordnung für den Gesellschafterausschuss.
(2)

Die Sitzungen des Gesellschafterausschusses werden vom Vorsitzenden geleitet.
(3)

Beschlüsse des Gesellschafterausschusses werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Auf Anordnung des Vorsitzenden oder mit Zustimmung aller Mitglieder des Gesellschafterausschusses können Sitzungen auch in Form einer Telefonkonferenz oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) abgehalten und einzelne Mitglieder des Gesellschafterausschusses telefonisch oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) zugeschaltet werden; in diesen Fällen kann die Beschlussfassung im Wege der Telefonkonferenz oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) erfolgen. Abwesende bzw. nicht an der Konferenzschaltung teilnehmende oder zugeschaltete Mitglieder des Gesellschafterausschusses können auch dadurch an der Beschlussfassung des Gesellschafterausschusses teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben durch ein anderes Mitglied des Gesellschafterausschusses überreichen lassen. Darüber hinaus können sie ihre Stimme auch im Vorfeld der Sitzung, während der Sitzung oder nachträglich innerhalb einer vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu bestimmenden angemessenen Frist auch mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel abgeben. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung besteht nicht.
(4)

Eine Beschlussfassung über Gegenstände der Tagesordnung, die nicht in der Einladung enthalten waren und auch nicht bis zum dritten Tag vor der Sitzung mitgeteilt worden sind, ist nur zulässig, wenn kein Mitglied des Gesellschafterausschusses widerspricht. Abwesenden Mitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden des Gesellschafterausschusses zu bestimmenden angemessenen Frist schriftlich, mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel der Beschlussfassung zu widersprechen oder ihre Stimme abzugeben. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn kein abwesendes Mitglied des Gesellschafterausschusses innerhalb der Frist widersprochen hat. Telefonisch oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) zugeschaltete Mitglieder des Gesellschafterausschusses gelten als anwesend.
(5)

Beschlussfassungen können auch außerhalb von Sitzungen (im Sinne von § 17 Absatz (3)) schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger vergleichbarer Kommunikationsmittel sowie in Kombination der vorgenannten Formen erfolgen, wenn der Vorsitzende des Gesellschafterausschusses dies unter Beachtung einer angemessenen Frist anordnet oder sich alle Mitglieder des Gesellschafterausschusses an der Beschlussfassung beteiligen. Mitglieder, die sich bei der Beschlussfassung der Stimme enthalten, nehmen in diesem Sinne an der Beschlussfassung teil. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung besteht nicht.
(6)

Der Gesellschafterausschuss ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. In jedem Fall müssen drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Abwesende bzw. nicht telefonisch oder über elektronische Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) teilnehmende oder zugeschaltete Mitglieder des Gesellschafterausschusses, die nach Maßgabe von § 17 Absatz (3) bzw. Absatz (5) ihre Stimme abgeben, sowie Mitglieder, die sich bei der Beschlussfassung der Stimme enthalten, nehmen in diesem Sinne an der Beschlussfassung teil.
(7)

Der Gesellschafterausschuss fasst seine Beschlüsse mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht die Satzung zwingend etwas anderes bestimmt.
(8)

Über die Beschlüsse und Sitzungen (im Sinne von § 17 Absatz (3)) des Gesellschafterausschusses sind Niederschriften zu fertigen, die von dem Leiter der jeweiligen Sitzung oder bei Beschlüssen außerhalb von Sitzungen (im Sinne von § 17 Absatz (3)) vom Vorsitzenden des Gesellschafterausschusses oder bei dessen Verhinderung durch dessen Stellvertreter zu unterzeichnen sind. Das Nähere bestimmt die Geschäftsordnung des Gesellschafterausschusses.
(9)

Soweit nicht ausschließlich interne Organisationsfragen des Gesellschafterausschusses betroffen sind, hat jedes Mitglied des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin grundsätzlich ein Anwesenheitsrecht bei den Sitzungen des Gesellschafterausschusses, sofern der Gesellschafterausschuss im Einzelfall durch Beschluss keine abweichende Anordnung trifft.
§ 18
Geschäftsordnung
(1)

Der Gesellschafterausschuss gibt sich im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen dieser Satzung eine Geschäftsordnung.
(2)

Soweit die Satzung es zulässt, kann der Gesellschafterausschuss ihm obliegende Aufgaben, Entscheidungsbefugnisse und Rechte auf seinen Vorsitzenden oder einzelne seiner Mitglieder übertragen.
§ 19
Vergütung der Mitglieder des Gesellschafterausschusses
(1)

Den Mitgliedern des Gesellschafterausschusses werden die in Ausübung ihres Amtes entstandenen notwendigen Auslagen erstattet, zu denen auch die anfallende Umsatzsteuer gehört.
(2)

Über die Höhe einer etwaigen Vergütung beschließt die Hauptversammlung. Die Hauptversammlung kann die Vergütung auch für die gesamte Wahlperiode festlegen.
(3)

Die Mitglieder des Gesellschafterausschusses werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.
§ 20
Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Mitglieder des Gesellschafterausschusses

§ 116 AktG gilt für die Mitglieder des Gesellschafterausschusses entsprechend.
IV.
Hauptversammlung
§ 21
Ort und Einberufung
(1)

Innerhalb der ersten acht Monate jedes Geschäftsjahres findet eine ordentliche Hauptversammlung der Aktionäre statt.
(2)

Die Hauptversammlung wird vorbehaltlich der gesetzlichen Einberufungsrechte des Aufsichtsrats und einer Aktionärsminderheit von der persönlich haftenden Gesellschafterin einberufen. Sie findet nach Wahl des einberufenden Organs am Sitz der Gesellschaft oder am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse statt.
(3)

Die Hauptversammlung ist mindestens mit der gesetzlich vorgeschriebenen Mindestfrist einzuberufen.
§ 22
Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts
(1)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind die Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind jeweils nicht mitzurechnen.
(2)

Die Anmeldung muss in Textform (§ 126b BGB) oder auf einem sonstigen, von der Gesellschaft näher zu bestimmenden elektronischen Weg in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
(3)

Der Nachweis des Aktienbesitzes nach § 22 Absatz (1) ist durch Vorlage eines in Textform in deutscher oder englischer Sprache (§ 126b BGB) erteilten besonderen Nachweises über den Anteilsbesitz durch das depotführende Institut zu erbringen. Der besondere Nachweis über den Anteilsbesitz hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung („Nachweisstichtag“) zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind jeweils nicht mitzurechnen. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in der gehörigen Form erbracht, kann die Gesellschaft die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts verweigern.
(4)

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), sofern in der Einberufung keine Erleichterungen bestimmt werden. Die Einzelheiten für die Erteilung der Vollmachten, ihren Widerruf und ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht. § 135 AktG bleibt unberührt.
(5)

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Die persönlich haftende Gesellschafterin ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und Verfahren der Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen.
(6)

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Die persönlich haftende Gesellschafterin ist auch ermächtigt, Bestimmungen zu Umfang und Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen.
(7)

In der Hauptversammlung haben die Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin ein Teilnahmerecht.
§ 23
Leitung der Hauptversammlung und Abstimmung
(1)

Den Vorsitz der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, im Fall seiner Verhinderung ein von ihm bestimmtes anderes Mitglied des Aufsichtsrats. Ist weder der Vorsitzende noch ein von ihm hierfür bestimmtes anderes Mitglied des Aufsichtsrats anwesend, so ist der Versammlungsleiter von den anwesenden Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen.
(2)

Der Versammlungsleiter leitet die Verhandlungen und regelt den Ablauf der Hauptversammlung. Er kann sich hierbei, insbesondere bei der Ausübung des Hausrechts, der Unterstützung von Hilfspersonen bedienen. Er bestimmt die Reihenfolge der Redner und der Behandlung der Tagesordnungspunkte sowie die Form, das Verfahren und die weiteren Einzelheiten der Abstimmung und kann, soweit gesetzlich zulässig, über die Zusammenfassung von sachlich zusammengehörigen Beschlussgegenständen zu einem Abstimmungspunkt entscheiden.
(3)

Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, das Rede- und Fragerecht zeitlich angemessen zu beschränken. Er kann dabei insbesondere Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit oder der zusammengenommenen Rede- und Fragezeit sowie den angemessenen zeitlichen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Gegenstände der Tagesordnung und für einzelne Redner zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung angemessen festlegen; das schließt insbesondere auch die Möglichkeit ein, erforderlichenfalls die Wortmeldeliste vorzeitig zu schließen und den Schluss der Debatte anzuordnen.
§ 24
Übertragung der Hauptversammlung
(1)

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zuzulassen. Die näheren Einzelheiten regelt die persönlich haftende Gesellschafterin.
(2)

Mitgliedern des Aufsichtsrats ist in Abstimmung mit dem Versammlungsleiter die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Ton- und Bildübertragung in den Fällen ausnahmsweise gestattet, in denen sie dienstlich bedingt verhindert sind oder mit erheblichem Zeit- und Kostenaufwand verbundene Reisen zum Ort der Hauptversammlung in Kauf nehmen müssten.
§ 25
Beschlussfassung
(1)

Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
(2)

Die für Beschlüsse der Hauptversammlung erforderlichen Mehrheiten der abgegebenen Stimmen und des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals bestimmen sich nach den gesetzlichen Vorschriften, soweit in dieser Satzung nichts anderes bestimmt ist. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt.
(3)

Sofern bei Wahlen im ersten Wahlgang die erforderliche Stimmenmehrheit nicht erreicht wird, findet eine Stichwahl zwischen den Personen statt, die die höchsten Stimmzahlen erhalten haben.
(4)

Die Wahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats und die Wahl eines Mitglieds des Gesellschafterausschusses bedarf jeweils einer Mehrheit von zwei Dritteln der anwesenden stimmberechtigten Stimmen.
(5)

Der Beschluss über die Auflösung der Gesellschaft bedarf einer Mehrheit von 80 % des gesamten stimmberechtigten Grundkapitals, unabhängig von der Anwesenheit in der Hauptversammlung.
(6)

Die Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin, soweit sie Angelegenheiten betreffen, für die bei einer Kommanditgesellschaft das Einverständnis der persönlich haftenden Gesellschafter und der Kommanditisten erforderlich ist. § 285 Abs. 2 Satz 2 AktG bleibt unberührt. Soweit die Beschlüsse der Hauptversammlung der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin bedürfen, erklärt diese in der Hauptversammlung, ob den Beschlüssen zugestimmt wird oder ob diese abgelehnt werden.
D.
Jahresabschluss und Gewinnverwendung
§ 26
Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.
§ 27
Rechnungslegung
(1)

Die persönlich haftende Gesellschafterin hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres den Jahresabschluss sowie den Lagebericht sowie, soweit gesetzlich vorgeschrieben, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das jeweils vorangegangene Geschäftsjahr aufzustellen und diese Unterlagen unverzüglich dem Aufsichtsrat und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Zugleich hat die persönlich haftende Gesellschafterin dem Aufsichtsrat einen Vorschlag vorzulegen, den sie der Hauptversammlung für die Gewinnverwendung machen will.
(2)

Der Aufsichtsrat erteilt den Auftrag zur Prüfung durch den Abschlussprüfer. Vor der Zuleitung des Prüfungsberichts des Abschlussprüfers an den Aufsichtsrat ist der persönlich haftenden Gesellschafterin Gelegenheit zur Stellungnahme zu geben.
(3)

Die persönlich haftende Gesellschafterin kann bei Aufstellung des Jahresabschlusses mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses Beträge bis zur Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen. Sie ist darüber hinaus mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses ermächtigt, weitere Beträge bis zu einem Viertel des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen, solange und soweit die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen und auch nach der Einstellung nicht übersteigen würden und soweit der verbleibende Bilanzgewinn nicht 4 % des Grundkapitals unterschreitet.
(4)

Der Jahresabschluss wird durch Beschluss der Hauptversammlung mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin festgestellt.
§ 28
Gewinnverwendung und ordentliche Hauptversammlung
(1)

Die Hauptversammlung beschließt alljährlich in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres über die Verwendung des Bilanzgewinns, über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin, der Mitglieder des Aufsichtsrats und der Mitglieder des Gesellschafterausschusses sowie über die Wahl des Abschlussprüfers (ordentliche Hauptversammlung).
(2)

Die Anteile der Aktionäre am Gewinn bestimmen sich nach ihren Anteilen am Grundkapital.
(3)

Im Falle der Erhöhung des Grundkapitals kann die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 AktG bestimmt werden.
(4)

Die Hauptversammlung kann anstelle oder neben einer Barausschüttung eine Verwendung des Bilanzgewinns im Wege einer Sachausschüttung beschließen. Sie kann in dem Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns Beträge in Gewinnrücklagen einstellen oder als Gewinn vortragen.
E.
Schlussbestimmungen
§ 29
Salvatorische Klausel

Sollten eine oder mehrere Bestimmungen der Satzung ganz oder teilweise den gesetzlichen Vorschriften nicht entsprechen, unwirksam sein oder ihre Wirksamkeit später verlieren oder sollte sich in der Satzung eine Lücke herausstellen, so wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der gesetzeswidrigen bzw. unwirksamen Bestimmung oder zur Auffüllung der Lücke soll im Wege der (auch ergänzenden) Auslegung eine angemessene Regelung gelten, die, soweit rechtlich möglich, dem Sinn und Zweck der Satzung am ehesten gerecht wird. Wenn die Auslegung aus Rechtsgründen ausscheidet, ist die Gesellschaft verpflichtet, dementsprechende ergänzende Bestimmungen zu beschließen. Beruht die Unwirksamkeit einer Bestimmung auf einem darin festgelegten Maß der Leistung oder der Zeit (Frist oder Termin), so soll das der Bestimmung am nächsten kommende rechtlich zulässige Maß an die Stelle des Vereinbarten treten.
§ 30
Gründungsaufwand und Kosten des Formwechsels
(1)

Die Gesellschaft trägt den voraussichtlichen Gründungsaufwand (Notar- und Gerichtskosten, Veröffentlichungskosten, Kosten der externen Gründungsprüfung) bis zu einer geschätzten Höhe von EUR 6.000,00 zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer (Mehrwertsteuer).
(2)

Die Gesellschaft trägt den Gründungsaufwand in Bezug auf den Formwechsel der AURELIUS AG in die AURELIUS SE & Co. KGaA im Gesamtbetrag von bis zu EUR 400.000,00.

Anlage 2 Satzung der AURELIUS SE & Co. KGaA (Finalsatzung)
SATZUNG
der
AURELIUS SE & Co. KGaA
A.
Allgemeine Bestimmungen
§ 1
Firma und Sitz
(1)

Die Gesellschaft ist eine Kommanditgesellschaft auf Aktien und führt die Firma
AURELIUS SE & Co. KGaA
(2)

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Grünwald, Landkreis München.
§ 2
Gegenstand des Unternehmens
(1)

Gegenstand des Unternehmens ist:
a)

die Beratung anderer oder verbundener Unternehmen mit Ausnahme der Rechts- und Steuerberatung;
b)

der Erwerb von oder die Beteiligung jeder Art an mittelständischen Unternehmen;
c)

das Halten, die Verwaltung und die Verwertung von mittelständischen Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen;
d)

der Erwerb, die Verwaltung und die Veräußerung von Grundeigentum, mit Ausnahme von Tätigkeiten nach § 34c GewO;
e)

die Verwaltung eigenen Vermögens;
f)

die Erbringung sonstiger Dienstleistungen im Zusammenhang mit den vorgenannten Tätigkeiten.
(2)

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 31.680.000,00 (in Worten: einunddreißig Millionen sechshundertachtzigtausend Euro).
(2)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 31.680.000,00 Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag).
(3)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
(ii)

soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“), die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestattet sind und die von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde;
(iii)

um aus dem genehmigten Kapital geschaffene Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften ausgeben zu können.

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 4.700.000,00 durch Ausgabe von bis zu 4.700.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. bei Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger von aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 15. Juni 2015 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen (nachstehend zusammen „Schuldverschreibungen“). Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 15. Juni 2015 jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder abhängigen oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Gesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 15. Juni 2015 bis zum 14. Juni 2020 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen bzw. Wandlungs- bzw. Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden. Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, durch die Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder durch Gewährung anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann die persönlich haftende Gesellschafterin, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, diesen § 4 Abs. 5 dieser Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals und nach Ablauf sämtlicher Options- und Wandlungsfristen zu ändern.
§ 5
Aktien
(1)

Die Aktien lauten auf den Inhaber.
(2)

Persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft ist die
AURELIUS Management SE

mit Sitz in Grünwald, Landkreis München.
(2)

Der Aufsichtsrat besteht aus zwölf Mitgliedern, soweit nicht nach zwingenden gesetzlichen Vorschriften eine andere Mitgliederzahl erforderlich ist.
(2)

Die Hälfte der Mitglieder des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes gewählt. Die andere Hälfte der Mitglieder des Aufsichtsrats wird von den Arbeitnehmern nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes gewählt.
(3)

Die Hauptversammlung kann für die von ihr gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats gleichzeitig Ersatzmitglieder bestellen, die nach einer bei der Bestellung festzulegenden Reihenfolge Mitglieder des Aufsichtsrats werden, wenn Mitglieder des Aufsichtsrats, als deren Ersatzmitglieder sie bestellt wurden, vor Ablauf ihrer Amtszeit ausscheiden, ohne dass ein Nachfolger gewählt wird. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des ausgeschiedenen Mitglieds, so erlischt sein Amt mit Beendigung der Hauptversammlung, in der eine Nachwahl nach vorstehendem § 8 Absatz (4) stattfindet, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds des Aufsichtsrats. Erlischt das Amt des an die Stelle des ausgeschiedenen Mitglieds getretenen Ersatzmitglieds infolge der Nachwahl, bedarf diese Nachwahl einer Mehrheit von drei Viertel der abgegebenen Stimmen. War das infolge einer Nachwahl ausgeschiedene Ersatzmitglied für mehrere Mitglieder des Aufsichtsrats bestellt worden, lebt seine Stellung als Ersatzmitglied wieder auf. Die Wahl von Ersatzmitgliedern für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Arbeitnehmer richtet sich nach dem Mitbestimmungsgesetz.
(6)

Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte nach Maßgabe des Mitbestimmungsgesetzes einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Der Aufsichtsrat kann einen oder mehrere weitere Stellvertreter wählen, auf deren Wahl § 27 des Mitbestimmungsgesetzes keine Anwendung findet. Die Wahl soll im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Mitglieder des Aufsichtsrats neu gewählt worden sind, erfolgen; zu dieser Sitzung bedarf es keiner besonderen Einladung. Bei der Wahl des Vorsitzenden des Aufsichtsrats übernimmt das an Lebensjahren älteste Mitglied des Aufsichtsrats der Anteilseigner den Vorsitz.
(2)

Die Amtszeit des Vorsitzenden und des Stellvertreters entspricht, soweit nicht bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, ihrer Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats.
(3)

Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vorzeitig aus diesem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat jeweils unverzüglich eine Neuwahl vorzunehmen. Ein Widerruf der Wahl des Vorsitzenden oder seines Stellvertreters nach § 9 Absatz (1) Satz 1 ist nur aus wichtigem Grund zulässig. Als wichtiger Grund gilt auch, wenn der Vorsitzende oder sein Stellvertreter nach § 9 Absatz (1) Satz 1 auf die Dauer verhindert ist, sein Amt wahrzunehmen. Für den Widerruf der Wahl des Vorsitzenden und des Stellvertreters nach § 9 Absatz (1) Satz 1 gelten die Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes über ihre Wahl entsprechend.
(4)

Der Stellvertreter des Vorsitzenden hat in allen Fällen, in denen er bei Verhinderung des Vorsitzenden in dessen Stellvertretung handelt, die gleichen Rechte wie der Vorsitzende mit Ausnahme der dem Vorsitzenden nach dem Mitbestbestimmungsgesetz oder dieser Satzung zustehenden Zweitstimme.
(5)

Der Aufsichtsrat hat alle Aufgaben und Rechte, die ihm durch Gesetz und die Satzung zugewiesen werden.
(2)

Der Aufsichtsrat ist ohne Beschluss der Hauptversammlung befugt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur ihre Fassung betreffen.
§ 11
Sitzungen und Beschlussfassung des Aufsichtsrats
(1)

Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden geleitet.
(3)

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. Nehmen an einer Beschlussfassung nicht eine gleiche Anzahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats der Anteilseigner und von Mitgliedern des Aufsichtsrats der Arbeitnehmer teil oder nimmt der Vorsitzende des Aufsichtsrats nicht teil, so ist die Beschlussfassung auf Antrag von mindestens zwei Mitgliedern des Aufsichtsrats zu vertagen. Für die vertagte Beschlussfassung gilt § 11 Absatz (1); sie kann auf Anordnung des Vorsitzenden jedoch auch am selben Tage wie die ursprünglich einberufene Beschlussfassung erfolgen. Abwesende bzw. nicht telefonisch oder über elektronische Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) teilnehmende oder zugeschaltete Mitglieder des Aufsichtsrats, die nach Maßgabe von § 11 Absatz (3) bzw. Absatz (5) ihre Stimme abgeben, sowie Mitglieder, die sich bei der Beschlussfassung der Stimme enthalten, nehmen in diesem Sinne an der Beschlussfassung teil.
(7)

Beschlüsse des Aufsichtsrats bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit das Gesetz oder die Satzung nicht zwingend etwas anderes bestimmen. Stimmenthaltungen gelten in diesem Sinne nicht als abgegebene Stimmen. Bei Stimmengleichheit ist auf Antrag des Vorsitzenden oder eines anderen Mitglieds des Aufsichtsrats eine erneute Abstimmung über denselben Gegenstand durchzuführen. Ergibt auch die erneute Abstimmung Stimmengleichheit, so hat der Vorsitzende zwei Stimmen; § 108 Abs. 3 AktG ist auch auf die Abgabe der zweiten Stimme anzuwenden. § 11 Absatz (7) Sätze 3 und 4 finden auch Anwendung auf Beschlussfassungen in den Ausschüssen des Aufsichtsrats, denen der Vorsitzende angehört.
(8)

Der Aufsichtsrat gibt sich im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen dieser Satzung eine Geschäftsordnung.
(2)

Soweit das Gesetz oder die Satzung es zulassen, kann der Aufsichtsrat ihm obliegende Aufgaben, Entscheidungsbefugnisse und Rechte auf seinen Vorsitzenden oder einzelne seiner Mitglieder oder aus seiner Mitte gebildete Ausschüsse übertragen. Zusammensetzung, Befugnisse und Verfahren der Ausschüsse werden vom Aufsichtsrat festgelegt.
§ 13
Aufsichtsratsvergütung
(1)