ADLER Real Estate Aktiengesellschaft
Frankfurt am Main
WKN 500800
ISIN DE0005008007
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Sehr geehrte Aktionärinnen,
sehr geehrte Aktionäre,

hiermit laden wir Sie zur außerordentlichen Hauptversammlung der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft am Mittwoch, den 29. April 2015, um 10:00 Uhr im Radisson Blu Hotel Hamburg, Marseiller Straße 2, 20355 Hamburg, ein.
TAGESORDNUNG

1. Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie Ermächtigung zur Anpassung der Satzung

Der Vorstand der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft (die „Gesellschaft“ oder „ADLER“) hat am 16. Februar 2015 beschlossen, gegenüber den Aktionären der WESTGRUND Aktiengesellschaft, Berlin („WESTGRUND“) ein freiwilliges Übernahmeangebot in Form eines kombinierten Bar-/Umtauschangebots nach den Bestimmungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) abzugeben, das auf den Erwerb aller von diesen gehaltenen Aktien der WESTGRUND gerichtet ist, und hat diese Entscheidung am 16. Februar 2015 gemäß § 10 Abs. 1, 3 Satz 1 WpÜG veröffentlicht.

Als Gegenleistung für die zum Umtausch eingereichten Aktien der WESTGRUND wird die Gesellschaft den Aktionären der WESTGRUND eine gemischte Bar- und Sachleistung anbieten, also eine Kombination aus Barzahlung sowie neuen ADLER-Aktien, bestehend aus 0,565 Neuen ADLER-Aktien sowie einer zusätzlichen Barleistung in Höhe von 9,00 Euro für jeweils 3 Aktien der WESTGRUND. Die im Rahmen der Aktienkomponente zu liefernden neuen ADLER-Aktien sollen im Wege einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen geschaffen werden. Da die mit der Kapitalerhöhung geschaffenen Aktien zum Umtausch gegen WESTGRUND-Aktien angeboten werden sollen, ist bei der vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung das Bezugsrecht der ADLER-Aktionäre ausgeschlossen.

Die auf die Aktienkomponente entfallenden Aktien der WESTGRUND, für welche das Umtauschangebot angenommen worden ist, sollen vorbehaltlich der nachstehend beschriebenen Einschränkungen im Rahmen der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen in die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft eingebracht werden. Die Abwicklung der Sachkapitalerhöhung erfolgt unter Einschaltung einer als Umtauschtreuhänder handelnden Bank, der ODDO SEYDLER BANK AG, Schillerstraße 27–29, 60313 Frankfurt am Main („Umtauschtreuhänder“).

Nach dem Inhalt des kombinierten Bar-/Umtauschangebots werden die Aktionäre der WESTGRUND, die das Angebot annehmen, die von ihnen gehaltenen und einzubringenden WESTGRUND-Aktien auf den Umtauschtreuhänder übertragen. Der Umtauschtreuhänder wird sodann diese von ihm treuhänderisch gehaltenen WESTGRUND-Aktien – vorbehaltlich der nachstehend beschriebenen Einschränkungen – in die Gesellschaft einbringen, die neuen, im Zuge der gemäß Ziffer 1 der Tagesordnung zu beschließenden Kapitalerhöhung geschaffenen ADLER-Aktien zeichnen und nach ihrer Entstehung entsprechend dem Inhalt des Umtauschangebots auf die Aktionäre der WESTGRUND übertragen.

Auf Grundlage des vorstehend näher beschriebenen Umtauschverhältnisses, multipliziert mit dem Anteil der Aktienkomponente von 0,565 ADLER-Aktien, berechnet auf Basis der derzeit ausstehenden Stück 73.975.244 WESTGRUND-Aktien und unter der Annahme der vollständigen Wandlung der Wandelschuldverschreibung 2014/2016 der WESTGRUND in 5.586.899 neue WESTGRUND-Aktien sowie der Ausgabe von weiteren Stück 15.891 WESTGRUND-Aktien aufgrund der Ausübung von Aktienoptionen und der Einreichung dieser Aktien im Rahmen des Angebots, beträgt die maximale Anzahl der im Zuge des kombinierten Bar-/Umtauschangebots auszugebenden Aktien der Gesellschaft Stück 14.987.197 Aktien.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)

Das satzungsmäßige Grundkapital der Gesellschaft wird von EUR 31.876.672,00, eingeteilt in 31.876.672 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 (Stückaktien), um bis zu EUR 14.987.197 auf bis zu EUR 46.863.869,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 14.987.197 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 (die „Neuen Aktien“) gegen Sacheinlage erhöht.

Der Ausgabebetrag der Neuen Aktien beträgt EUR 1,00. Die Differenz zwischen dem Ausgabebetrag der Neuen Aktien und dem Einbringungswert des Sacheinlagegegenstands soll der Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB zugewiesen werden.
b)

Die Neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2015 gewinnberechtigt.
c)

Das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft wird ausgeschlossen. Die Aktien aus der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen werden im Rahmen eines an die Aktionäre der WESTGRUND gemäß §§ 29 ff. WpÜG zu richtenden freiwilligen Übernahmeangebots in Form eines Umtauschangebots zum Erwerb aller von ihnen an der WESTGRUND gehaltenen Aktien ausgegeben. Als Gegenleistung für die zum Umtausch eingereichten Aktien der WESTGRUND wird die Gesellschaft eine gemischte Bar- und Sachleistung anbieten, bestehend aus 0,565 Neuen Aktien sowie einer zusätzlichen Barleistung in Höhe von 9,00 Euro für jeweils 3 Aktien der WESTGRUND.
d)

Die Zeichnung der Neuen Aktien erfolgt durch die ODDO SEYDLER BANK AG, Schillerstraße 27–29, 60313 Frankfurt am Main, als Umtauschtreuhänder für diejenigen Aktionäre der WESTGRUND, die das Umtauschangebot angenommen haben. Dementsprechend wird der Umtauschtreuhänder hiermit zur Zeichnung der Neuen Aktien zugelassen und die zum Umtausch eingereichten WESTGRUND-Aktien, soweit sie Gegenstand dieser Sachkapitalerhöhung sind, als Sacheinleger in die Gesellschaft einbringen.
e)

Die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen soll nur in dem Umfang durchgeführt werden, als bis zum Ablauf der in Ziffer 1 h) genannten Frist eine Zeichnung Neuer Aktien durch den Umtauschtreuhänder erfolgt.
f)

Der Vorstand ist berechtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen festzulegen, insbesondere die Anzahl der letztlich auszugebenden Neuen Aktien.
g)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen anzupassen.
h)

Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen wird ungültig, wenn die Durchführung dieser Kapitalerhöhung der Gesellschaft nicht bis zum 31. Oktober 2015 im Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden ist.

BERICHT DES VORSTANDS AN DIE HAUPTVERSAMMLUNG

Der Vorstand hat zu Tagesordnungspunkt 1 gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über den Grund des vorgesehenen Bezugsrechtsausschlusses sowie die Begründung des vorgeschlagenen Umtauschverhältnisses bzw. Ausgabepreises erstattet. Der Vorstandsbericht wird wie folgt bekannt gemacht:
I.

Beschlussvorschlag

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main („ADLER“ oder die „Gesellschaft“) schlagen der Hauptversammlung eine Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre vor.

Der Beschlussvorschlag lautet im Einzelnen wie folgt:
1.

Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie Ermächtigung zur Anpassung der Satzung
(a)

Das satzungsmäßige Grundkapital der Gesellschaft soll von EUR 31.876.672,00, eingeteilt in 31.876.672 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 (Stückaktien), um bis zu EUR 14.987.197 auf bis zu EUR 46.863.869,00 durch Ausgabe von bis zu 14.987.197 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 (die „Neuen Aktien“) gegen Sacheinlage erhöht werden.

Der Ausgabebetrag der Neuen Aktien beträgt EUR 1,00. Die Differenz zwischen dem Ausgabebetrag der Neuen Aktien und dem Einbringungswert des Sacheinlagegegenstands wird der Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB zugewiesen werden.
(b)

Die Neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2015 gewinnberechtigt.
(c)

Das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft wird ausgeschlossen. Die Aktien aus der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen werden im Rahmen eines an die Aktionäre der WESTGRUND Aktiengesellschaft („WESTGRUND“) gemäß §§ 29 ff. WpÜG zu richtenden freiwilligen Übernahmeangebots in Form eines kombinierten Bar-/Umtauschangebots zum Erwerb aller von ihnen an der WESTGRUND gehaltenen Aktien ausgegeben. Als Gegenleistung für die zum Umtausch eingereichten Aktien der WESTGRUND wird die Gesellschaft eine gemischte Bar- und Sachleistung anbieten, bestehend aus 0,565 Neuen Aktien sowie einer zusätzlichen Barleistung in Höhe von 9,00 Euro für jeweils 3 Aktien der WESTGRUND.
(d)

Die Zeichnung der Neuen Aktien erfolgt durch die ODDO SEYDLER BANK AG, Schillerstraße 27–29, 60313 Frankfurt am Main, als Umtauschtreuhänder für diejenigen Aktionäre der WESTGRUND, die das Umtauschangebot angenommen haben. Dementsprechend wird der Umtauschtreuhänder hiermit zur Zeichnung der Neuen Aktien zugelassen und die zum Umtausch eingereichten Aktien der WESTGRUND, soweit sie Gegenstand dieser Sachkapitalerhöhung sind, als Sacheinleger in die Gesellschaft einbringen.
(e)

Die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen soll nur in dem Umfang durchgeführt werden, als bis zum Ablauf der in Ziffer 1 h) genannten Frist eine Zeichnung Neuer Aktien durch den Umtauschtreuhänder erfolgt.
(f)

Der Vorstand ist berechtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen festzulegen, insbesondere die Anzahl der letztlich auszugebenden Neuen Aktien.
(g)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen anzupassen.
(h)

Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen wird ungültig, wenn die Durchführung dieser Kapitalerhöhung nicht bis zum 31. Oktober 2015 im Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden ist.
II.

Hintergrund des beabsichtigten kombinierten Bar-/Umtauschangebots an die Aktionäre der WESTGRUND und Beschreibung der Transaktion

Der Vorstand plant, im Wege eines kombinierten Bar-/Umtauschangebots die Aktien der WESTGRUND zu erwerben und die WESTGRUND anschließend in den ADLER-Konzern zu integrieren. Die Absicht, gegenüber den Aktionären der WESTGRUND ein freiwilliges Übernahmeangebot in Form eines kombinierten Bar-/Umtauschangebots nach den Bestimmungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes („WpÜG“) abzugeben, das auf den Erwerb aller von diesen gehaltenen Aktien der WESTGRUND gerichtet ist, hat die ADLER am 16. Februar 2015 gemäß § 10 Abs. 1, 3 Satz 1 WpÜG veröffentlicht.

Im Rahmen des kombinierten Bar-/Umtauschangebots soll den Aktionären der WESTGRUND eine gemischte Bar- und Sachleistung angeboten werden, also eine Kombination aus Barzahlung sowie neuen ADLER-Aktien. Die Neuen Aktien sollen im Wege der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen geschaffen werden. Da die mit der Kapitalerhöhung geschaffenen Aktien zum Umtausch gegen WESTGRUND-Aktien angeboten werden sollen, ist bei der vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung das Bezugsrecht der ADLER-Aktionäre ausgeschlossen.
1.

Hintergrund der geplanten Transaktion
(a)

Die ADLER Real Estate AG

(i) Geschäftstätigkeit

Die ADLER Real Estate AG gehört mit einem Bestand von 30.006 Wohneinheiten (sowie 872 Gewerbeeinheiten) per 31. Januar 2015, gemessen an der Marktkapitalisierung, zu den zehn größten börsennotierten deutschen Wohnungsunternehmen. Das Unternehmen ist im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse mit Handel im Segment Prime Standard notiert.

ADLER konzentriert sich auf den Bestandsaufbau von Wohnimmobilien in ganz Deutschland, die Bestandsbewirtschaftung sowie die Optimierung und den Handel mit Wohnimmobilien. Als stark wachsendes Unternehmen der Wohnungswirtschaft bietet ADLER Wohnraum in fast allen deutschen Bundesländern an. Die Wohnungen im Bestand von ADLER sind im Durchschnitt ca. 61 m2 groß und haben meist zwei oder drei Wohnräume. Sie haben damit eine optimale Größe für die stärksten Nachfragegruppen im Markt, nämlich alleinlebende junge oder alte Menschen, Alleinerziehende mit ein oder zwei Kindern, Zuwanderer und Einkommensschichten, die sich angesichts der Mietpreisentwicklung nur kleinere Wohnungen leisten können.

ADLER hat sich in sehr kurzer Zeit zu einem leistungsstarken Bestandshalter von Wohnimmobilien entwickelt, der neben dem raschen Bestandsaufbau eine Organisation aufgebaut hat, die dem Kerngeschäft der Zurverfügungstellung von bezahlbarem Wohnraum nachkommt. ADLER operiert als Wohnungsbestandhalter in einem Markt, der durch vier wesentliche Trends geprägt wird: Der politisch gewollten Energiewende, dem demografischen Wandel, der „Versinglelung“ der Gesellschaft und dem damit verbundenen stark zunehmenden Pro-Kopf-Verbrauch an Wohnfläche und schließlich der Zuwanderung.

ADLER gliedert seine Aktivitäten in zwei Geschäftsfelder bzw. Segmente: Bestand und Handel.

Im Segment Bestand konzentriert sich ADLER auf den Auf- und Ausbau eines Bestands an Wohnimmobilien in ganz Deutschland. Erworben werden vorrangig Beteiligungen an Portfolien, die vor allem in B-Lagen von deutschen Ballungsräumen liegen und die über nachhaltige Wertsteigerungspotentiale verfügen. Vorrangig sollen mehrheitliche Beteiligungen erworben werden, um so genügend Einfluss auf eine optimale Bewirtschaftung der Portfolien nehmen zu können.

Die Strategie des Konzerns besteht neben der Akquisition von Beständen in einer nachhaltigen Bewirtschaftung der Portfolien. Durch aktives Management werden fortlaufend Maßnahmen ergriffen, um Leerstände zu reduzieren, Mietsteigerungspotentiale zu nutzen sowie systematisch mit Instandhaltungsmaßnahmen in einem günstigen Kosten-/Nutzenverhältnis die Bestände in einem qualitativ guten Zustand zu halten. Durch Gebäudemodernisierung, vor allem im Rahmen der energetischen Sanierung, werden signifikant wertverbessernde Maßnahmen umgesetzt. Hierdurch können einerseits Mieten erhöht, anderseits aber Betriebskosten, insbesondere Heizkosten, die bis zu einem Viertel der Gesamtmiete ausmachen können, zugunsten der Mieter reduziert werden. Durch Renovierung oder Wohnungsmodernisierung können leerstehende Wohnungen für eine Vermietung im Wettbewerb mit anderen Anbietern attraktiver gemacht und deshalb rasch und gut vermietet werden. Im Rahmen der Portfoliooptimierungen werden darüber hinaus die Objekte mit einem hohen Leerstand und einer nicht optimalen Anbindung an die Verwaltungszentren identifiziert und marktgerecht veräußert. Durch diese gezielten Maßnahmen erreicht ADLER eine Effizienzsteigerung in der Verwaltung und eine Erhöhung des durchschnittlichen Vermietungsstandes im Gesamtportfolio.

Das Segment Handel wird im ADLER Konzern im Wesentlichen durch die mehrheitliche Beteiligung an der börsennotierten ACCENTRO Real Estate AG (vormals ESTAVIS AG) abgedeckt. Das Segment Handel umfasst den Handel mit Wohnimmobilien und Einzelwohnungen. ACCENTRO vertreibt dabei gezielt geeignete Wohnimmobilien und Eigentumswohnungen aus dem ADLER-Konzernverbund, aber auch im Auftrag Dritter an Selbstnutzer und Kapitalanleger im In- und Ausland. ACCENTRO ist nach eigener Einschätzung der größte deutsche Wohnungsprivatisierer.

Für das Segment Handel sollen zukünftig gezielt geeignete Bestände erworben und in den Markt gebracht werden. Die ACCENTRO wird sich zukünftig weitestgehend auf diesen Bereich konzentrieren. Ein erster Schritt wurde bereits in 2014 durch den Verkauf des Gewerbeportfolios der ACCENTRO erreicht, der wiederum Mittel freigesetzt hat, die Neuakquisitionen in diesem spezialisierten Bereich ermöglichen. An den Märkten führen die niedrigen Zinsen zu einer regen Nachfrage nach Wohneigentum von immer breiteren Bevölkerungsschichten, wodurch das Privatisierungsgeschäft deutlich profitieren kann. Zunehmend interessant wird beim gegenwärtigen Zinsniveau auch der Verkauf an Bestandsmieter, die damit im Rahmen der Altersvorsorge zukünftige Mietpreissteigerungen vermeiden können.

(ii) Immobilienportfolio

ADLER verfügt zum 31. Januar 2015 im Segment Bestand über ein Wohnimmobilienportfolio von 30.006 Einheiten. Darüber hinaus verfügt ADLER über einen kleinen Bestand von insgesamt 872 Gewerbeeinheiten, bei denen es sich überwiegend um Einzelhandelsflächen in den Wohnimmobilien handelt.

Die im Vorratsvermögen gehaltenen Wohnimmobilien betreffen das Segment Handel.

Das Wohnimmobilienportfolio der ADLER stellte sich zum 31. Januar 2015 wie folgt dar:
Region/
Segment Anzahl
Einheiten Vermiet-
bare Fläche
(in m2 ) Leerstand
(in %) Jahres-
Ist-Miete
(in TEUR) Netto-
Jahres-
Ist-Miete
(in EUR
pro m2 pro
Monat) Sollmiete
(in TEUR
pro Jahr)
Langfristige Vermögenswerte
Wohnimmobilienportfolio (gesamt) 30.006 1.815.068 10,8% 94.719 4,85 105.171
Niedersachsen 9.704 566.030 9,2 % 28.294 4,53 30.906
Nordrhein-Westfalen 9.303 600.378 12,8 % 31.148 4,96 35.440
Sachsen 4.505 271.441 13,6 % 12.944 4,60 14.757
Sachsen-Anhalt 2.045 113.991 12,8 % 5.498 4,61 6.272
Berlin 1.250 78.603 1,1 % 4.933 5,29 4.989
Thüringen 1.011 50.549 5,8 % 3.012 5,27 3.170
Schleswig-Holstein 602 32.231 5,3 % 2.143 5,85 2.258
Brandenburg 510 36.988 4,9 % 2.106 4,99 2.228
Hessen 437 30.006 9,8 % 2.253 6,94 2.477
Mecklenburg-Vorpommern 390 16.629 7,4 % 1.289 6,98 1.400
Bayern 132 9.859 20,7 % 500 5,33 0.609
Baden-Württemberg 60 4.878 10,5 % 416 7,94 0.447
Rheinland-Pfalz 57 3.486 22,8 % 183 5,66 0.218
Gewerbeportfolio (gesamt) 872 127.980 28,8 % 6.515 5,96 9.053
Summe der als Investment Properties gehaltenen Immobilien 30.878 1.943.048 12,0 % 101.234 4,91 114.224
Kurzfristige Vermögenswerte
Wohnimmobilien (gesamt) 1.277 83.703 13,64 % 4.560 4,54 6.294

Der Verkauf der noch im Vorjahr im Bestand befindlichen Entwicklungsgrundstücke wurde in 2014 weitgehend abgeschlossen. Zum 31. Januar 2015 befanden sich lediglich noch Entwicklungsgrundstücke mit einer Gesamtfläche von rund 285.000 Quadratmetern im Bestand von ADLER.

(iii) Aktienkapital

Das satzungsmäßige Grundkapital der ADLER beträgt zum heutigen Tag EUR 31.876.672,00. Es ist in 31.876.672 auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) eingeteilt. Zudem wurden aufgrund der Ausübung von Wandlungsrechten aus bereits ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen der ADLER weitere 90.972 Aktien durch ADLER ausgegeben, die noch nicht im Handelsregister eingetragen sind, sodass das tatsächliche aktuelle Grundkapital der ADLER EUR 31.967.644 beträgt. Es ist in 31.967.644 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) eingeteilt. Jede Stückaktie hat einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00. Die Stück 31.967.644 ausgegebenen Aktien sind voll eingezahlt.

(b)

WESTGRUND

(i) Geschäftstätigkeit

Die WESTGRUND-Gruppe ist ein mittelständisches Wohnimmobilienunternehmen mit Fokus auf deutschen sogenannten „B-Städten“ sowie Berlin.

Die WESTGRUND fungiert als Holding und operative Einheit der WESTGRUND Unternehmensgruppe, in der sowohl der Geschäftsbereich „Bestandshaltung“ als auch übergeordnete Aufgaben der Unternehmenssteuerung, Finanzierung und Administration angesiedelt sind. Ihre Aktien sind im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse gelistet.

(ii) Immobilienportfolio

Die WESTGRUND-Gruppe verfügt über ein Portfolio von rund 20.700 Wohneinheiten (einschließlich rund 2.700 Wohneinheiten, über die ein Kaufvertrag abgeschlossen wurde) in ganz Deutschland und hat in der Vergangenheit beständig ihr Portfolio durch den Zukauf von ausgewählten Portfolien erweitert. Dabei lag der Investitionsfokus auf Objekten, die bereits bei Ankauf einen positiven Cashflow generiert haben.

Zuletzt hatte die WESTGRUND am 15. Januar 2014 eine Ad-hoc-Mitteilung gemäß § 15 WpHG veröffentlicht, wonach sie ein Immobilienportfolio mit insgesamt 803 Wohneinheiten in Halle an der Saale erworben hat. Nach der Mitteilung verfügt das Portfolio über eine Mietfläche von 45.600 Quadratmeter und erwirtschaftet eine Jahresnettokaltmiete von rund EUR 2,4 Mio. bei einem Leerstand von rund 5 %.

Am 31. Dezember 2014 hatte die WESTGRUND eine Ad-hoc-Mitteilung gemäß § 15 WpHG veröffentlicht, wonach sie einen Kaufvertrag über ein Wohnimmobilienportfolio von insgesamt 2.781 Einheiten abgeschlossen hatte, bestehend aus 2.696 Wohnungen und 85 kleingewerblich genutzten Einheiten (in den Wohngebäuden gelegen). Das neu erworbene Wohnimmobilienportfolio verteilt sich hauptsächlich über die Bundesländer Niedersachsen und Sachsen, mit kleineren Anteilen in Thüringen und Schleswig-Holstein.

Am 9. Juli 2014 hatte die WESTGRUND eine Ad-hoc-Mitteilung gemäß § 15 WpHG veröffentlicht, wonach sie ein Immobilienportfolio mit insgesamt rund 13.300 Wohnungen in Niedersachsen, Brandenburg, Mecklenburg-Vorpommern und Sachsen erworben hatte. Größter Einzelstandort im Portfolio ist Wolfsburg. Nach der Mitteilung sollen 11.999 Wohn- und 63 Gewerbeeinheiten mit rund 735.000 Quadratmetern Mietfläche als Kernbestand bei der WESTGRUND verbleiben, und 1.300 Einheiten in Neubrandenburg und Görlitz sollen weiterveräußert werden.

Die WESTGRUND weist zum 31. Dezember 2014 (ungeprüfter Konzernabschluss) zu Marktwerten bilanzierte als Finanzinvestitionen gehaltene Immobilienbestände von TEUR 712.021 aus. Zum letzten Bilanzstichtag am 31. Dezember 2013 betrug dieser Wert TEUR 230.655. Zum 31. Dezember 2014 verfügte WESTGRUND über insgesamt 16.108 Einheiten (15.878 Wohneinheiten und 230 Gewerbeeinheiten) mit einer Gesamtfläche von 1.035.096 m2 (973.922 m2 Wohnen und 61.174 m2 Gewerbe).

Die Immobilien sind nach den Informationen aus dem letzten Geschäftsbericht 2013 von externen Grundstückssachverständigen nach DCF-Methoden bewertet worden. Nach den uns gegenüber gemachten Angaben und uns vorliegenden Gutachten sind die Bestände zum 31. Dezember 2014 ebenfalls vollständig von externen Sachverständigen nach DCF-Methode bewertet.

Die Ist-Mieten des Gesamtportfolios bewegen sich in einem Rahmen von EUR 3,13 m2 bis EUR 8,83 m2 für die Wohneinheiten sowie EUR 1,10 m2 bis EUR 20,13 m2 für die Gewerbeeinheiten. Die Verwaltungskosten werden mit EUR 240,00 bis EUR 300,00 pro Wohneinheit pro Jahr und Instandhaltungskosten mit EUR 5,00 bis EUR 11,00 pro m2 pro Jahr angesetzt. Die angesetzten Fluktuationsraten bewegen sich zwischen 5,00 % und 12,00 %. Die Diskontierungszinssätze zur Bewertung werden in den Gutachten mit einer Bandbreite von 5,20 % bis 10,50 % angegeben. Die Kapitalisierungszinssätze bewegen sich zwischen 4,40 % bis 9,50 %. Die Leerstandsquote im Konzern bezogen auf die Mietfläche ist im Bereich Wohnen bei ca. 9,16 % und im Bereich Gewerbe bei 21,98 %. Genauere Unterlagen neben den Bandbreiten, z.B. zu durchschnittlichen Werten, haben uns nicht vorgelegen.

Als Vorratsvermögen (Grundstücke) wird zum 31. Dezember 2014 ein Wert von TEUR 236 ausgewiesen. Zur Veräußerung vorgesehene Vermögenswerte sind zum 31. Dezember 2014 in Höhe von TEUR 30.808 bilanziert.

(iii) Aktienkapital

Das satzungsmäßige Grundkapital der WESTGRUND betrug zum Zeitpunkt der Einberufung EUR 73.975.244,00, eingeteilt in 73.975.244 Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie.

Die WESTGRUND hat zudem Wandelschuldverschreibungen (Wandelschuldverschreibung 2014/2016) mit einem Nominalwert von derzeit EUR 19,86 Mio. ausstehen, welche am 22. April 2016 zur Rückzahlung fällig sind. Die Durchführung des kombinierten Bar-/Umtauschangebots löst bei einem Kontrollwechsel (Wechsel in der Unternehmenskontrolle) eine sogenannte „Change of Control“-Regelung nach den Anleihebedingungen aus. Danach können sich die Anleihegläubiger in Folge des Kontrollwechsels (zwischen 40 und 60 Tage nach Bekanntmachung des Kontrollwechsels) entscheiden, ob sie die Wandlung in WESTGRUND-Aktien verlangen. Der Wandlungspreis je Aktie beträgt – vorbehaltlich einer Anpassung gemäß § 12 der Anleihebedingungen – EUR 3,70; das Wandlungsverhältnis errechnet sich durch Division des Nennbetrags einer Schuldverschreibung durch den am Ausübungstag geltenden Wandlungspreis. Eine vollumfängliche Ausübung der Wandlungsrechte würde bei dem derzeitigen Wandlungspreis zur Ausgabe von (laut Auskunft der WESTGRUND) 5.586.899 neuen Aktien führen.

Zudem hat die WESTGRUND Aktienoptionen im Rahmen eines Mitarbeiteroptionsprogramms ausgegeben. Nach Auskunft der WESTGRUND sind hiervon insgesamt bis zu Stück 15.891 neue Aktien ausübbar bzw. werden aufgrund einer Kontrollwechselklausel bis zum Ende der weiteren Annahmefrist ausübbar.
(c)

Ausgewählte Finanzkennzahlen von ADLER

Nachfolgend sind ausgewählte Daten aus der Gewinn- und Verlustrechnung und der Bilanz von ADLER für die vergangenen drei Geschäftsjahre dargestellt. Diese wurden den geprüften Konzernabschlüssen von ADLER für die Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2014, 2013 und 2012 entnommen bzw. daraus abgeleitet, wobei die Zahlen für 2013 und 2012 jeweils den Abschlüssen des Folgejahres entnommen wurden und die Vorjahreszahlen darstellen.

ADLER hat erstmals für das Geschäftsjahr 2014 die Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung auf eine Gesamtergebnisrechnung umgestellt und hierzu das Gesamtkostenverfahren gewählt. Der Ausweis der Umsatzerlöse und der Materialaufwendungen in der Gewinn- und Verlustrechnung wurde rückwirkend detaillierter aufgegliedert, um eine Anpassung an die branchenüblichen Gliederungen für Immobilienunternehmen vorzunehmen und eine höhere Transparenz der Erlös- und Ergebnisquellen des ADLER-Konzerns zu erreichen. Die Vorjahresvergleichszahlen wurden entsprechend angepasst. Für das Geschäftsjahr 2013 (nicht angepasst) und 2012 können die Zahlen nicht vergleichbar dargestellt werden.
Ausgewählte Daten der Gewinn- und
Verlustrechnung Geschäftsjahr zum 31. Dezember
2014

2013
(angepasst)1 2013

2012
(angepasst)1
IFRS
(TEUR)
(geprüft, sofern nicht anders angegeben)
Konzernumsatzerlöse n/a n/a 19.235 5.719
Erträge aus der Immobilienbewirtschaftung 83.882 17.839 n/a n/a
Erträge aus der Veräußerung von Immobilien 56.821 1.970 n/a n/a
Ergebnis aus der Immobilienbewirtschaftung 32.073 7.622 n/a n/a
Ergebnis aus der Veräußerung von Immobilien 2.386 635 n/a n/a
Sonstige betriebliche Erträge (netto) 8.573 -2.289 n/a n/a
Ergebnis aus der Bewertung von Investment Properties 132.934 59.546 n/a n/a
Betriebsergebnis n/a n/a 70.895 1.080
EBITDA (ungeprüft) 107.942 64.348 70.910 1.090
EBIT 170.445 64.333 70.895 1.080
Nettofinanzergebnis 39.509 7.878 n/a n/a
EBT 132.760 63.017 n/a n/a
Konzernergebnis 111.571 46.876 46.876 518
Gesamtergebnis 111.148 46.883 n/a n/a
Ergebnis je Aktie (voll verwässert) in EUR (ungeprüft) 3,57 2,23

1 Siehe Erläuterung im Vorspann.
Ausgewählte Bilanzdaten 31. Dezember
2014

2013

2012
(angepasst)
IFRS
(TEUR)
(geprüft, soweit nicht anders angegeben)
Langfristige Vermögenswerte 1.203.649 423.060 20.628
davon Investment Properties 1.170.159 417.865 14.450
Kurzfristige Vermögenswerte 206.681 37.828 23.137
Eigenkapital 311.211 86.945 26.449
Eigenkapitalquote (ungeprüft) 22,0 % 18,9 % 60,4 %
Langfristige Verbindlichkeiten 1.010.927 340.948 10.557
davon Finanzschulden gegenüber Kreditinstituten 791.087 271.567 9.295
davon Verbindlichkeiten aus Anleihen 140.804 33.283 0
Kurzfristige Verbindlichkeiten 94.321 32.995 6.758
davon Finanzschulden gegenüber Kreditinstituten 47.810 3.687
davon Verbindlichkeiten aus Anleihen 3.978 2.291
Fremdkapitalquote (ungeprüft) 78,0 % 81,1 % 39,6 %
Bilanzsumme 1.416.459 460.888 43.765
(d)

Ausgewählte Finanzkennzahlen der WESTGRUND
vorläufig* geprüft geprüft
Konzerndaten nach IFRS 31.12.2014 31.12.2013 31.12.2012
TEUR TEUR TEUR
Gesamtleistung 119.228 42.283 18.091
Konzernergebnis 60.159 17.869 4.088
Bestandsimmobilien 712.021 230.655 135.435
Immobilien im Umlaufvermögen, noch nicht abgerechnete und unfertige Leistungen 12.444 8.680 1.037
Bilanzsumme 809.131 247.381 149.649
Eigenkapital 287.496 76.098 48.703
Eigenkapitalquote in % 35,5 30,8 32,5
Langfristige Schulden 456.895 118.514 92.252
Kurzfristige Schulden 39.699 57.313 8.694
Kurzfristige Schulden für zur Veräußerung vorgesehener Vermögenswerte 25.041 883 0
Fremdkapitalquote in % 64,5 69,2 67,5
(e)

Strategischer Hintergrund für den Erwerb der WESTGRUND

Der Erwerb der WESTGRUND durch ADLER führt nach Ansicht des Vorstands insbesondere zu folgenden Wettbewerbsvorteilen und Synergieeffekten:

(i) Synergiepotenzial

Der Vorstand der ADLER geht davon aus, infolge des Zusammenschlusses beider Unternehmen durch eine vereinheitlichte Unternehmensstruktur deutliche Kostenreduktionen realisieren zu können. Dazu zählen neben einer optimierten Personalquote vor allem auch die Einsparung von Strukturkosten, d.h. Kosten, welche für die Infrastruktur der ADLER und der WESTGRUND bislang separat anfallen; diese können zukünftig kosteneffizient gebündelt werden. Perspektivisch wird eine verbesserte Personal- und Sachkostenquote des gemeinsamen Unternehmens auf dem derzeitigen Niveau der ADLER angestrebt.

Infolge des Zusammenschlusses der ADLER mit der WESTGRUND wird das kombinierte Unternehmen nach Einschätzung des Vorstands zudem über eine verstärkte Verhandlungsposition verfügen, um die Konditionen für zukünftige Akquisitionen und im Bereich Einkauf zu optimieren. Dies betrifft unter anderem insbesondere die Verträge mit Energieversorgern sowie Versicherungen, wobei die Verwirklichung dieser Potenziale von den bisherigen Bedingungen und insbesondere von den jeweiligen Laufzeiten der derzeitigen Verträge abhängig ist.

(ii) Weitere Diversifizierung des Immobilienportfolios

Darüber hinaus geht der Vorstand davon aus, dass weitere Potenziale bestehen, um das operative Ergebnis der kombinierten Gesellschaft zu erhöhen und damit zusätzlichen Mehrwert für die ADLER-Aktionäre sowie die WESTGRUND-Aktionäre, die ihre Aktien zum Umtausch anmelden, zu erzielen. So würde das kombinierte Unternehmen insbesondere über ein weiter diversifiziertes Immobilienportfolio mit zukünftig insgesamt ca. 52.000 Einheiten im deutschen Immobilienmarkt verfügen. Andererseits würde durch den Erwerb der WESTGRUND mit ihrer regionalen Aufstellung die Position von ADLER insbesondere in den Bundesländern Niedersachsen, Brandenburg, Mecklenburg-Vorpommern und Berlin weiter gestärkt. Der Erwerb der WESTGRUND würde damit in Einklang mit der Strategie der ADLER stehen, das Immobilienportfolio insbesondere in den aus Sicht der ADLER attraktiven Wachstumsregionen (noch weiter) zu erweitern und Skaleneffekte durch die Verwaltung größerer regionaler Portfolien zu realisieren.

In Berlin sind nach Angaben der WESTGRUND 1.954 Wohneinheiten mit einer Fläche von 124.130 Quadratmetern sowie 7 Gewerbeeinheiten mit einer Fläche von 746 Quadratmetern im Bestand; die Ist-Miete wird mit EUR 5,43 pro Quadratmeter und der Portfoliowert mit EUR 119,8 Mio. angegeben.

In Niedersachen sind nach Angaben der WESTGRUND 4.819 Wohneinheiten mit einer Fläche von 313.691 Quadratmetern sowie 53 Gewerbeeinheiten mit einer Fläche von 3.023 Quadratmetern im Bestand; die Ist-Miete wird mit EUR 4,82 pro Quadratmeter und der Portfoliowert mit EUR 236,2 Mio. angegeben.

In Sachsen-Anhalt sind nach Angaben der WESTGRUND 1.632 Wohneinheiten mit einer Fläche von 90.803 Quadratmetern sowie 28 Gewerbeeinheiten mit einer Fläche von 2.349 Quadratmetern im Bestand; die Ist-Miete wird mit EUR 4,39 pro Quadratmeter und der Portfoliowert mit EUR 54,5 Mio. angegeben.

In Mecklenburg-Vorpommern sind nach Angaben der WESTGRUND 1.815 Wohneinheiten mit einer Fläche von 106.341 Quadratmetern sowie 20 Gewerbeeinheiten mit einer Fläche von 1.822 Quadratmetern im Bestand; die Ist-Miete wird mit EUR 4,24 pro Quadratmeter und der Portfoliowert mit EUR 51,2 Mio. angegeben.

Der Vorstand der ADLER geht davon aus, dass die Gesellschaft sowohl durch wertschaffende Portfoliobereinigungen als auch durch ausgewählte Privatisierungsmaßnahmen von dem derzeit attraktiven Marktumfeld profitieren kann. Die Kompetenz der ADLER-Gruppe in Bezug auf Privatisierungsmaßnahmen und den Handel mit Immobilien können nach Einschätzung des Vorstands der ADLER auch für das Portfolio der WESTGRUND gewinnbringend genutzt werden.

(iii) Stärkung des Kapitalmarktprofils

Der Erwerb der WESTGRUND durch ADLER stärkt auch das Kapitalmarktprofil des kombinierten Unternehmens. Die kombinierte Marktkapitalisierung der ADLER und der WESTGRUND (auf der Basis der Aktienkurse zum 13. März 2015) von über EUR 805 Mio. und einem Immobilienportfolio (auf Basis des NAV) in Höhe von über EUR 2 Mrd. stärkt die Bedeutung und die Liquidität der ADLER-Aktie und damit die Attraktivität für internationale Investoren, die in deutsche Immobilienaktiengesellschaften investieren. Es ist zu erwarten, dass ein derart gestärktes Kapitalmarktprofil auch die Unternehmensfinanzierung mit Eigen- und/oder Fremdkapital zu verbesserten Konditionen ermöglicht.

Durch den Erwerb der WESTGRUND würde die Bedeutung der ADLER im deutschen Immobilienmarkt weiter steigen, was eine stärkere Differenzierung der Finanzierungsquellen sowohl auf der Eigenkapital- als auch auf der Fremdkapitalseite als bisher erlaubt.
2.

Darstellung der geplanten Transaktion

Der Erwerb der Aktien der WESTGRUND durch ADLER ist vor dem Hintergrund der vom Vorstand vorgeschlagenen Beschlussfassung wie folgt geplant:

(a) Übernahmeangebot in Form eines kombinierten Bar-/Umtauschangebots

Der Vorstand der ADLER hat beschlossen, den Aktionären der WESTGRUND gemäß §§ 29, 31 Abs. 2 Satz 1 Alt. 2 WpÜG ein freiwilliges Übernahmeangebot in Form eines kombinierten Bar-/Umtauschangebots zu unterbreiten und diese Entscheidung am 16. Februar 2015 gemäß § 10 Abs. 1 und 3 WpÜG veröffentlicht. Es ist beabsichtigt, den Aktionären der WESTGRUND eine gemischte Bar- und Sachleistung anzubieten, bestehend aus 0,565 Aktien der ADLER sowie einer zusätzlichen Barleistung in Höhe von 9,00 Euro für jeweils 3 Aktien der WESTGRUND.

Die ADLER plant, das Umtauschangebot unter mehrere Bedingungen zu stellen. Als Bedingungen sind derzeit vorgesehen:
•

Eintragung der Kapitalerhöhung in das zuständige Handelsregister beim Amtsgericht Frankfurt am Main bis spätestens zum 31. Oktober 2015;
•

keine Erhöhung des Grundkapitals der WESTGRUND bis zum Ablauf der Annahmefrist um mehr als 10 %, wobei diesbezüglich eine Erhöhung des Grundkapitals infolge der Ausübung von Wandlungsrechten aus der ausstehenden Wandelschuldverschreibung der WESTGRUND unberücksichtigt bleibt;
•

kein Beschluss der Hauptversammlung der WESTGRUND bezüglich einer Dividendenausschüttung oder Satzungsänderung, durch die für Beschlussfassungen durch die Hauptversammlung oder sonstige Organe der WESTGRUND ein Mehrheitserfordernis verändert wird und auch nicht die Liquidation der WESTGRUND beschlossen wird;
•

keine Veröffentlichung einer Mitteilung der WESTGRUND gemäß § 15 WpHG, wonach ein Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals nach § 92 Abs. 1 AktG eingetreten ist oder ein Insolvenzverfahren über das Vermögen der WESTGRUND beantragt oder eröffnet wurde.
(b)

Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre zum Zweck des Vollzugs des kombinierten Bar-/Umtauschangebots

Barkomponente: Die für den Vollzug des kombinierten Bar-/Umtauschangebots weiterhin benötigten finanziellen Mittel sollen im Wege eines sogenannten Bridge Loans über bis zu EUR 150.000.000,00 (Darlehensgeber: Deutsche Bank AG London Branch, London) sowie über eine durch ADLER zu emittierende Schuldverschreibung im Volumen von bis zu EUR 300.000.000,00 (mit einer Laufzeit von vier Jahren ab Ausgabe) beschafft werden. Für einen Teil des Anleihevolumens in Höhe von EUR 100 Mio. liegen bereits feste Zusagen von Investoren vor.

Soweit das Anleihevolumen für die Finanzierung ausreicht, wird der Bridge Loan nicht in Anspruch genommen, da die Anleihe günstiger ist. Soweit nicht das volle Anleihevolumen für die Gegenleistung genutzt werden muss, soll sie zur Refinanzierung bestehender Verbindlichkeiten sowie zum Erwerb weiterer Immobilien genutzt werden.

Aktienkomponente: Die für den Vollzug des kombinierten Bar-/Umtauschangebots benötigten Aktien sollen im Wege einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre geschaffen werden.

Als Sacheinlage sollen die Aktien der WESTGRUND in die ADLER eingebracht werden, und die Aktionäre der WESTGRUND sollen für ihre Aktien die neu geschaffenen Aktien der ADLER (sowie die Barkomponente des Umtauschangebots) erhalten. Zur Zeichnung der Neuen Aktien der ADLER soll alleine der zum Zweck der Abwicklung des kombinierten Bar-/Umtauschangebots eingeschaltete Umtauschtreuhänder für die Aktionäre der WESTGRUND zugelassen sein. Das Bezugsrecht der Aktionäre der ADLER soll ausgeschlossen werden.

Aktionäre der WESTGRUND, die das Umtauschangebot annehmen, übertragen ihre WESTGRUND-Aktien auf den Umtauschtreuhänder. Der Umtauschtreuhänder bringt sodann die von ihm treuhänderisch gehaltenen WESTGRUND-Aktien als Sacheinlage in die ADLER ein und zeichnet die mit der geplanten Sachkapitalerhöhung geschaffenen Aktien der ADLER. Nachdem die Neuen Aktien der ADLER entstanden sind, überträgt der Umtauschtreuhänder die Aktien in seiner Eigenschaft als Abwicklungsstelle entsprechend dem Umtauschverhältnis auf die jeweiligen Aktionäre der WESTGRUND.

Spitzenbeträge, also WESTGRUND-Aktien, für die WESTGRUND-Aktionäre auf Grundlage des Umtauschverhältnisses nicht zum Bezug einer vollen ADLER-Aktie berechtigt sind, werden vom Umtauschtreuhänder verwertet. Die Erlöse aus der Verwertung der Spitzenbeträge werden den betroffenen WESTGRUND-Aktionären anteilig durch Barausgleich gutgeschrieben.

Der maximale Umfang der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen ist so bemessen, dass auf Grundlage der Zahl der derzeit ausstehenden WESTGRUND-Aktien (einschließlich der bis zu Stück 5.586.899 WESTGRUND-Aktien aus der Wandlung der Wandelschuldverschreibung 2014/2016 der WESTGRUND zu einem angenommenen Wandlungspreis von 3,70 Euro je WESTGRUND-Aktie sowie der bis Stück 15.891 WESTGRUND-Aktien aufgrund der Ausübung von Aktienoptionen) und dem im kombinierten Bar-/Umtauschangebot vorgesehenen Umtauschverhältnis eine hinreichende Zahl von ADLER-Aktien für sämtliche eingereichten WESTGRUND-Aktien ausgegeben werden kann und beträgt bis zu EUR 14.987.197, mithin bis zu Stück 14.987.197 neue Aktien.

Da der Umtauschtreuhänder keine Differenzhaftung gemäß §§ 188 Abs. 2 Satz 1, 36a Abs. 2 Satz 3 AktG in Höhe des Einbringungswerts der WESTGRUND-Aktien übernimmt, werden die Neuen Aktien der ADLER zum geringsten Ausgabebetrag von EUR 1,00 (§§ 8 Abs. 3 Satz 3, 9 Abs. 1 AktG) ausgegeben und die Differenz zu dem Einbringungswert der Sacheinlage wird der Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB zugewiesen.

Mehrere Aktionäre der WESTGRUND haben bereits durch die Unterzeichnung sogenannter Irrevocable Undertakings die Einreichung von über 50 % der WESTGRUND-Aktien verbindlich zugesagt.

(c) Weitere Schritte

Der Vorstand verfolgt das Ziel einer Vollkonsolidierung der WESTGRUND und erwägt, nach Vollzug des kombinierten Bar-/Umtauschangebots in Bezug auf die WESTGRUND einen Antrag auf den Wechsel vom Prime Standard des Regulierten Marktes in den Entry Standard des Freiverkehrs (Open Market) der Frankfurter Wertpapierbörse zu stellen, so dass der Handel der Aktien der WESTGRUND im Entry Standard fortgesetzt werden soll.

(d) Zeitplan

Der Zeitplan der Transaktion sieht Folgendes vor:
•

Innerhalb der seit dem 16. Februar 2015 laufenden, aufgrund Verlängerung achtwöchiger Frist wird die Angebotsunterlage über das Umtauschangebot an die BaFin übermittelt (§§ 34, 11, 14 Abs. 1 WpÜG).
•

Die Angebotsunterlage wird gemäß § 14 Abs. 2, 3 WpÜG unverzüglich veröffentlicht, wenn die BaFin die Veröffentlichung gestattet oder wenn seit dem Eingang der Angebotsunterlage 10 Werktage (mit einer zu erwartenden Verlängerung um bis zu 5 Werktage) verstrichen sind, ohne dass die BaFin das Angebot untersagt hat.
•

Die außerordentliche Hauptversammlung findet während dieses Verfahrens am Mittwoch, den 29. April 2014 um 10:00 Uhr (MESZ) statt und stimmt über den unter I. genannten Beschlussvorschlag ab.
•

Mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage beginnt die mindestens vier- und im Regelfall maximal zehnwöchige Angebotsfrist sowie anschließend die zweiwöchige weitere Annahmefrist bei Übernahmeangeboten (§§ 34, 16 Abs. 1 und 2, 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG).
•

Sofern die Hauptversammlung gemäß dem Beschlussvorschlag beschließt, kein Widerspruch eingelegt und keine Anfechtungsklage erhoben wird, wird nach Ablauf der Angebotsfrist der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals eingetragen. Anschließend kann das Umtauschangebot vollzogen werden, wenn die sonstigen Bedingungen dafür erfüllt sind.
•

Sofern die Hauptversammlung gemäß des Beschlussvorschlags beschließt, aber Anfechtungsklage erhoben wird, wird der Beschluss nach einem erfolgreichen Freigabeverfahren (§ 246a AktG) eingetragen. In diesem Fall kann die Eintragung des Beschlusses nach dem Ende der Angebotsfrist liegen. Das Umtauschangebot wird dann bei Vorliegen der sonstigen Bedingungen erst zu diesem späteren Zeitpunkt vollzogen.
III.

Begründung des beabsichtigten Bezugsrechtsausschlusses im Rahmen der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen
A.

Zweck des Bezugsrechtsausschlusses und Interesse der ADLER am Bezugsrechtsausschluss
1.

Zweck des Bezugsrechtsausschlusses

Grundsätzlich steht den Aktionären bei einer Kapitalerhöhung ein gesetzliches Bezugsrecht zu (§ 186 Abs. 1 Satz 1 AktG). Aufsichtsrat und Vorstand schlagen der Hauptversammlung jedoch vor, in dem Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 AktG auszuschließen.

Der Zweck der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss besteht darin, ADLER den Erwerb einer Beteiligung an der WESTGRUND zu ermöglichen, indem das Grundkapital von ADLER durch Ausgabe von Aktien der ADLER gegen Einbringung von Aktien der WESTGRUND als Sacheinlagen erhöht wird. Die mit der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung der ADLER geschaffenen Aktien sollen im Rahmen eines an die Aktionäre der WESTGRUND gemäß §§ 29, 31 Abs. 2 Satz 1 Alt. 2 WpÜG zu richtenden kombinierten Bar-/Umtauschangebots zum Erwerb der von den Aktionären der WESTGRUND gehaltenen WESTGRUND-Aktien ausgegeben werden, wobei die Gegenleistung für die zum Umtausch eingereichten Aktien der WESTGRUND aus 0,565 Neuen Aktien sowie einer zusätzlichen Barleistung in Höhe von 9,00 Euro für jeweils 3 Aktien der WESTGRUND besteht.

Der Zweck des vorgesehenen Bezugsrechtsausschlusses liegt im Gesellschaftsinteresse der ADLER, der Bezugsrechtsausschluss ist zur Verwirklichung des Gesellschaftsinteresses geeignet und erforderlich und steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Nachteilen der Aktionäre der ADLER. Das Umtauschverhältnis von jeweils 3 zum Umtausch eingereichten WESTGRUND-Aktien für (i) 0,565 neue ADLER-Aktien aus der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen (ii) zuzüglich einer Barzahlung von 9,00 Euro ist nicht zu Lasten der Aktionäre der ADLER unangemessen.
2.

Interesse der ADLER an dem Bezugsrechtsausschluss

Der Zweck des vorgesehenen Bezugsrechtsausschlusses – Erwerb einer Beteiligung an der WESTGRUND mittels Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen und Umtauschangebot an die Aktionäre der WESTGRUND – liegt im Interesse von ADLER.

Dafür genügt es, wenn die an der Beschlussfassung beteiligten Organe aufgrund ihrer Abwägung davon ausgehen dürfen, dass die Kapitalerhöhung durch Sacheinlagen zum Besten der ADLER und damit letztlich aller Aktionäre ist. Entsprechend der unter II. 1. (d) beschriebenen Verbundvorteile besteht das Interesse der ADLER insbesondere darin, die durch den Erwerb der WESTGRUND beabsichtigten Wettbewerbsvorteile und Synergieeffekte zu erzielen:

(i) ADLER kann mit dem Erwerb der WESTGRUND infolge des Zusammenschlusses beider Unternehmen durch eine vereinheitlichte Unternehmensstruktur erhebliche Kostenreduktionen realisieren, insbesondere in Bezug auf eine Bündelung von Strukturkosten, welche für die ADLER und der WESTGRUND bislang getrennt anfallen. Infolge des Zusammenschlusses der ADLER mit der WESTGRUND wird das kombinierte Unternehmen nach Einschätzung des Vorstands zudem über eine verstärkte Verhandlungsposition verfügen, um die Konditionen im Bereich Einkauf zu optimieren.

(ii) Des Weiteren würde das kombinierte Unternehmen über ein deutlich diversifiziertes Immobilienportfolio im deutschen Immobilienmarkt verfügen. Gerade in den Bundesländern Niedersachsen, Brandenburg, Mecklenburg-Vorpommern und Berlin würde durch den Erwerb der WESTGRUND die Position von ADLER nachhaltig gestärkt. Der Erwerb der WESTGRUND würde damit in Einklang mit der Strategie von ADLER stehen, das Immobilienportfolio insbesondere in den aus Sicht von ADLER attraktiven Wachstumsregionen in sogenannten B-Lagen zu erweitern. Der Vorstand geht zudem davon aus, dass ADLER sowohl durch wertschaffende Portfoliobereinigungen als auch durch ausgewählte Privatisierungsmaßnahmen von dem derzeit attraktiven Marktumfeld profitieren kann. Gleichzeitig sieht der Vorstand das Potenzial, das Know-how der ADLER für den Handel mit Immobilien der bisherigen WESTGRUND nutzbar machen zu können.

(iii) Der Erwerb der WESTGRUND durch die ADLER stärkt auch das Kapitalmarktprofil des kombinierten Unternehmens. Die kombinierte Marktkapitalisierung der ADLER und der WESTGRUND (auf der Basis der Aktienkurse zum 13. März 2015) von über EUR 805 Mio. und einem Immobilienportfolio (auf Basis des NAV) in Höhe von über EUR 2 Mrd. stärkt die Bedeutung und die Liquidität der ADLER-Aktie und damit die Attraktivität für internationale Investoren, die in deutsche Immobilienaktiengesellschaften investieren. Es ist zu erwarten, dass ein derart gestärktes Kapitalmarktprofil auch die Unternehmensfinanzierung mit Eigen- und/oder Fremdkapital zu verbesserten Konditionen ermöglicht. Durch den Erwerb der WESTGRUND würde die Bedeutung von ADLER im deutschen Immobilienmarkt weiter steigen, was eine stärkere Differenzierung der Finanzierungsquellen sowohl auf der Eigenkapital- als auch auf der Fremdkapitalseite als bisher erlaubt.
B.

Geeignetheit des Bezugsrechtsausschlusses

Ein Bezugsrechtsausschluss ist geeignet, wenn der angestrebte Zweck durch ihn erreicht werden kann.

Der Bezugsrechtsausschluss ist im vorliegenden Fall geeignet, den im Gesellschaftsinteresse liegenden Zweck zu erreichen, da das Umtauschangebot an die Aktionäre der WESTGRUND, also das Angebot, ihre WESTGRUND-Aktien gegen eine Barzahlung sowie die Neuen Aktien der ADLER aus der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen umzutauschen, hinsichtlich der Sachkomponente des Umtauschangebots einen Bezugsrechtsausschluss der ADLER-Aktionäre voraussetzt.
C.

Erforderlichkeit des Bezugsrechtsausschlusses

Der Bezugsrechtsausschluss ist erforderlich, wenn keine Alternative zur Verfügung steht oder der Bezugsrechtsausschluss das von der Gesellschaft verfolgte Ziel am besten zu fördern vermag.

Der Vorstand der Gesellschaft hat eingehend geprüft, ob zu dem gewählten Konzept (gemischte Bar- und Sachleistung für die Aktien der WESTGRUND), das eine Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre einschließt, eine Alternative besteht. Der Vorstand hat festgestellt, dass eine Alternative entweder nicht zur Verfügung steht oder nicht geeignet ist, das unternehmerische Ziel zu erreichen, oder mit Nachteilen gegenüber dem gewählten Konzept verbunden ist.
1.

Erwerb ausschließlich gegen eine Geldleistung

Als Alternative zum Bezugsrechtsausschluss käme theoretisch ein reines Barangebot (also ein Übernahmeangebot ohne die Aktienkomponente der ADLER-Aktien) an die Aktionäre der WESTGRUND in Betracht.

(a) Finanzierung ausschließlich durch Fremdkapital

Das maßgebliche Argument gegen einen Erwerb der Anteile an der WESTGRUND für eine ausschließlich in Geld bestehende Gegenleistung ist, dass wesentliche Aktionäre der WESTGRUND, die vom Vorstand der ADLER im Vorfeld der Transaktion hinsichtlich einer möglichen Unterstützung des Übernahmeangebots durch die Abgabe sog. Irrevocable Undertakings (bindende Verpflichtungserklärungen zur Einreichung der Aktien im Rahmen des Übernahmeangebots) zur Erhöhung der Transaktionssicherheit angesprochen worden waren, im Gegenzug zur Hingabe ihrer Aktien keine Beteiligung an der ADLER erhalten hätten und so nicht mittelbar an der zu erwartenden positiven weiteren Entwicklung der WESTGRUND und ihres Portfolios in einem größeren zusammengeschlossenen Unternehmen hätten partizipieren können. Dies war jedoch eine wesentliche Bedingung der vorgenannten WESTGRUND-Aktionäre.

Im Falle einer reinen Barleistung wäre eine verhältnismäßig niedrige Gegenleistung, wie sie nunmehr angeboten wird, nach der Überzeugung des Vorstands nicht realisierbar gewesen, da die Aktionäre der WESTGRUND eine deutlich höhere Prämie für die ihnen entgangenen Wertsteigerungspotentiale der Aktie erwartet hätten. Durch die Ausgabe von Aktien der ADLER – in denen ebenfalls, gemessen am NAV, ein Wertsteigerungspotential liegt – und die Beteiligung am zusammengeschlossenen Unternehmen konnte so einerseits eine für die Gesellschaft attraktive Gegenleistung angeboten und andererseits für die WESTGRUND-Aktionäre die teilweise Partizipation am Wertsteigerungspotential ihrer Aktien gesichert werden.

Hiervon abgesehen hat ADLER zudem aufgrund der erheblichen Vergrößerung des Immobilienportfolios und der Aktivitäten im vergangenen Geschäftsjahr auf Basis der vorläufigen Zahlen zum 31. Dezember 2014 eine Fremdkapitalquote von 78,0 % (berechnet auf Basis des gesamten ausgewiesenen kurz- und langfristigen Fremdkapitals zur Bilanzsumme). Die WESTGRUND hat zum 31. Dezember 2014 zwar eine niedrigere Fremdkapitalquote von rund 64,5 % (Berechnung wie oben). Im Fall einer vollständigen Fremdfinanzierung des Erwerbs der Anteile an der WESTGRUND inklusive der vorgesehenen Prämie ergäbe sich aber weiterhin eine Fremdkapitalquote der zusammengeschlossenen Unternehmen am oberen Ende des Branchenüblichen, sodass eine reine Barfinanzierung wegen der höheren Aufnahme von Fremdkapital ausgeschlossen ist. Die Finanzierung des Erwerbs zu einem Drittel über Eigenkapital führt hingegen zu einer entsprechenden (geringfügigen) Herabsetzung des Verschuldungsgrads von ADLER.

Zudem wäre eine vollständige Fremdfinanzierung des Erwerbs neben den Nachteilen für die Kapitalstruktur in Folge der Finanzierungskosten mit hohen wirtschaftlichen Risiken für die ADLER verbunden und eine zukünftige Aufnahme weiterer Fremdmittel zur Finanzierung erforderlicher Investitionen in neue Immobilienportfolios, die, wenn sie – wie in der Vergangenheit – mit einem deutlichen Abschlag auf den NAV erworben werden, den Verschuldungsgrad weniger stark belasten, und das weitere Wachstum der Gesellschaft wäre erheblich erschwert. Gerade die Investitionsfähigkeit stellt derzeit jedoch einen wesentlichen Erfolgsfaktor für die Gesellschaft im Wettbewerb mit anderen Immobilienunternehmen im deutschen Markt dar.

(b) Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen

Der mit einer Sachkapitalerhöhung verbundene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ließe sich auch vermeiden, wenn die geplante Akquisition mit Barmitteln durchgeführt und die von der Gesellschaft zu leistende Gegenleistung vollständig im Wege einer Barkapitalerhöhung unter Gewährung des Bezugsrechts der Aktionäre der ADLER beschafft würde. Diese Struktur ist aber aus mehreren Gründen weniger geeignet als ein Erwerb im Wege eines kombinierten Bar-/Umtauschangebots.

Zunächst gilt im Hinblick auf die Interessenlage der wesentlichen WESTGRUND-Aktionäre hinsichtlich der Sicherung ihrer Partizipation am Wertsteigerungspotential ihrer Aktien sowie die Höhe einer möglichen Gegenleistung im Falle eines Barangebots das bereits oben zur Fremdfinanzierung Gesagte. Für die wesentlichen WESTGRUND-Aktionäre – die bindende Verpflichtungserklärungen zur Einreichung von knapp über 50 % der WESTGRUND-Aktien im Rahmen des Übernahmeangebots unterzeichnet haben – wäre dies keine attraktive Struktur und der von ADLER zu zahlende Preis im Rahmen eines Barangebots wäre höher.

Zudem müsste eine solche Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen in einem Umfang durchgeführt werden, der eine Finanzierung des Übernahmeangebots auch im Fall einer hundertprozentigen Annahmequote im Hinblick auf bis zu Stück 79.578.034 Aktien der WESTGRUND (unter der Annahme der vollständigen Wandlung der Wandelschuldverschreibung 2014/2016 der WESTGRUND in 5.586.899 neue WESTGRUND-Aktien sowie der Ausgabe von weiteren Stück 15.891 WESTGRUND-Aktien aufgrund der Ausübung von Aktienoptionen und der Einreichung dieser Aktien im Rahmen des Angebots) erlaubt, mithin müssten – basierend auf einer Barleistung in Höhe von EUR 4,89 je WESTGRUND-Aktie – rund EUR 396,17 Mio. realisiert werden. Ob eine solche Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre realisierbar wäre, ist jedoch ungewiss. Insbesondere der Umfang der Ausübung des Bezugsrechts durch die Aktionäre ist bei einem solchen Volumen schwer vorherzusagen. Die Gesellschaft hat bisher keine auch nur annähernd so hohe Kapitalerhöhung durchgeführt. Sofern die Aktionäre ihr Bezugsrecht nicht in vollem Umfang ausüben, wäre die Gesellschaft darauf angewiesen, nicht bezogene Aktien am Markt zu platzieren. Der Erfolg der Barkapitalerhöhung wäre somit stark von den Marktgegebenheiten zum Zeitpunkt der Umsetzung der Kapitalmaßnahme abhängig. Eine Barkapitalerhöhung zur Finanzierung des Übernahmeangebots scheidet daher bereits aus Gründen der mangelnden Transaktionssicherheit aus.

Überdies hätte, um die Erfolgschancen der Kapitalerhöhung zu erhöhen, voraussichtlich ein deutlicher Abschlag auf den Börsenkurs der ADLER-Aktie gewährt werden müssen, was bei einem Umtauschangebot vermieden wird.

Um hinreichende Sicherheit über die Finanzierbarkeit des Angebots zu erlangen, müsste eine Bezugsrechtsemission außerdem dem Beginn der Annahmefrist eines Übernahmeangebots zeitlich vorgelagert sein. Dies bedeutet wiederum, dass sie in Unkenntnis der tatsächlichen Annahmequote bzw. des Erfolgs des Übernahmeangebotes erfolgen müsste. In Folge dessen wäre ADLER nach Durchführung einer Barkapitalerhöhung in dem Umfang überkapitalisiert, in dem die WESTGRUND-Aktionäre das Angebot nicht annehmen oder das Angebot beispielsweise wegen des Nichteintritts von Angebotsbedingungen nicht durchgeführt würde.

Für die Aktionäre von ADLER wäre eine Barkapitalerhöhung überdies nur dann vorteilhaft gewesen, wenn sie zur Vermeidung einer quotalen Verwässerung ihr jeweiliges Bezugsrecht ausgeübt hätten. Dies hätte für die Aktionäre einen erheblichen Kapitaleinsatz bedeutet.

(c) Kombination von Barkapitalerhöhung und Fremdkapitalfinanzierung

Auch ein Erwerb der Anteile an der WESTGRUND mit Hilfe einer kombinierten Barkapitalerhöhung und Fremdkapitalfinanzierung ist weniger geeignet als die gewählte Kombination von Fremdkapitalfinanzierung mit einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen mit Bezugsrechtsausschluss (verbunden mit einem Umtauschangebot).

Eine teilweise Fremdkapitalfinanzierung würde eben nur teilweise die Nachteile einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen mit Bezugsrecht mindern und das Marktrisiko reduzieren. Für die wesentlichen WESTGRUND-Aktionäre – die bindende Verpflichtungserklärungen zur Einreichung von knapp über 50 % der WESTGRUND-Aktien im Rahmen des Übernahmeangebots unterzeichnet haben – stand zudem die Transaktionssicherheit und -geschwindigkeit im Vordergrund; ohne deren positives Votum wäre jedoch ein Übernahmeangebot mit einer (lediglich) moderaten Prämie auf den Aktienkurs der WESTGRUND aussichtlos gewesen, und ohne deren bindende Verpflichtungserklärungen wäre die Wahrscheinlichkeit konkurrierender Bieter ungleich höher gewesen.

Auch würde eine kombinierte Eigenkapital- und Fremdkapitalfinanzierung nichts daran ändern, dass die ADLER überkapitalisiert wäre, wenn das Übernahmeangebot nicht oder nicht vollständig umgesetzt werden könnte. Für die WESTGRUND-Aktionäre wäre dies ebenfalls keine attraktive Struktur im Hinblick auf ihr Interesse an der Sicherung ihrer Partizipation am Wertsteigerungspotential ihrer Aktien, und der von ADLER zu zahlende Preis im Rahmen eines reinen Barangebots wäre unweigerlich höher als im Rahmen eines kombinierten Umtauschangebots.

(d) Verschmelzung

Schließlich ist auch ein Erwerb im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme (§ 2 Nr. 1 UmwG) weniger geeignet.

Zum einen wäre das Bezugsrecht der Aktionäre der ADLER bei der dafür im vorliegenden Fall erforderlichen Verschmelzung mit Kapitalerhöhung (§ 69 UmwG) in gleicher Weise wie im Fall einer Sachkapitalerhöhung auszuschließen, weil die durch die Kapitalerhöhung geschaffenen neuen Aktien zwingend den Aktionären der WESTGRUND zu gewähren wären.

Zum anderen würde der mit einer Verschmelzung verbundene vollständige Erwerb der WESTGRUND durch die ADLER grundsätzlich Grunderwerbsteuer in Bezug auf den in Deutschland belegenen Grundbesitz der WESTGRUND auslösen.

Zudem hätte eine Verschmelzung auch auf Seiten der WESTGRUND einen Hauptversammlungsbeschluss mit einer Mehrheit von 75 % des vertretenen Grundkapitals erfordert. Dieses Erfordernis entfällt bei der gewählten Struktur. Bereits durch die Irrevocable Undertakings ist eine Annahmequote von über 50 % sichergestellt, was für eine Vollkonsolidierung ausreicht.

(e) Ergebnis

Der Bezugsrechtsausschluss ist damit auch erforderlich, um den mit ihm erfolgten Zweck zu erreichen.
D.

Angemessenheit des Bezugsrechtsausschlusses und Angemessenheit des Umtauschverhältnisses und des darin innewohnenden Ausgabepreises
1.

Vorbemerkung

Als Gegenleistung für die zum Umtausch eingereichten Aktien der WESTGRUND bietet ADLER den Aktionären der WESTGRUND eine gemischte Bar- und Sachleistung an, bestehend aus 0,565 ADLER-Aktien sowie einer zusätzlichen Barleistung in Höhe von 9,00 Euro für jeweils 3 Aktien der WESTGRUND.

Daraus errechnet sich ein impliziter Preis je WESTGRUND-Aktie von EUR 4,57, basierend auf einem Wert der ADLER-Aktie von EUR 8,32 (nach dem Handelsvolumen gewichteter Durchschnittskurs (VWAP) der ADLER-Aktien während der letzten 3 Monate vor der Bekanntgabe der Absicht, ein Übernahmeangebot an die Aktionäre der WESTGRUND abzugeben, am 16. Februar 2015; dies zugleich der Mindestpreis gemäß § 31 Abs. 1 WpÜG, § 5 Abs. 1 und 3, 7 WpÜG-Angebotsverordnung).

Die Festlegung des Umtauschverhältnisses beruht auf einer Bewertung der WESTGRUND und der ADLER durch den Vorstand, die in Bezug auf beide an der Transaktion beteiligten Unternehmen nach gleichen Methoden und anhand von Bewertungsparametern, die der Bewertung von Immobilienunternehmen üblicherweise zugrunde gelegt werden, durchgeführt wurde.

Zusätzlich hat der Vorstand der ADLER die KFS Revision GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, beauftragt, als unabhängiger Gutachter eine gutachterliche Stellungnahme zur Angemessenheit des Umtauschverhältnisses zu erstatten (die „Stellungnahme“). Die gutachterliche Tätigkeit erfolgte in Anlehnung an eine sogenannte „Fairness Opinion“ entsprechend IDW S 8. Der Gutachter hatte lediglich eingeschränkten Zugriff auf das Rechnungswesen und eine Unternehmensplanung der WESTGRUND. Insofern war die gutachterliche Stellungnahme teilweise auf der Grundlage öffentlich bekannter Informationen vorzunehmen. Mangels vorliegender vollständiger Unternehmensplanung der WESTGRUND konnten auch keine vergleichenden Unternehmensbewertungen der ADLER und WESTGRUND im Sinne des IDW S 1 vorgenommen werden.

Die Stellungnahme kommt zu dem Ergebnis, dass auf Grundlage der dargestellten Bewertungen der ADLER und der WESTGRUND anhand ihres jeweiligen EPRA NAV je Aktie sowie des jeweiligen verwässerten EPRA NAV je Aktie per 17. März 2015 und ihres Schlusskurses vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots (BaFin bestätigt zum 15. Februar 2015) die von der ADLER angebotene Gegenleistung (§ 31 Abs. 1, 2 und 7 WpÜG) von 0,565 ADLER-Aktien sowie einer zusätzlichen Barleistung in Höhe von 9,00 Euro für jeweils 3 Aktien der WESTGRUND angemessen ist.

Der Vorstand hat die Stellungnahme eingehend geprüft und macht sich die darin enthaltenen Aussagen und Ergebnisse, insbesondere zu den objektivierten Unternehmenswerten der WESTGRUND und der ADLER, vollumfänglich zu Eigen. Der wesentliche Inhalt der Stellungnahme ist nachfolgend wiedergegeben.

Der Ausgabebetrag für die im Rahmen der Sachkapitalerhöhung soll, wie im Beschlussvorschlag vorgesehen, dem Mindestausgabebetrag von EUR 1,00 pro Aktie entsprechen. Diese Festlegung war in den Verhandlungen über die Vereinbarung für den Umtauschtreuhänder, die ODDO SEYDLER BANK AG, im Hinblick auf die gesetzliche Differenzhaftung ein wesentlicher Gesichtspunkt. Unbeschadet der Festlegung des Ausgabebetrags auf EUR 1,00 pro Aktie ist die Angemessenheit der Gegenleistung (Sacheinlage) aber nach deren wirtschaftlichem Wert zu beurteilen. Dieser ergibt sich aus den Darlegungen zur Bewertung der ADLER und der WESTGRUND.

ADLER und beauftragten Beratern war es nicht möglich, eine vollständige Due Diligence-Prüfung in Bezug auf das Geschäft und die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie die Planung der WESTGRUND durchzuführen. Folglich basiert die Bewertung der WESTGRUND überwiegend auf öffentlich verfügbaren Informationen, die nach bestem Wissen und aufgrund der branchenspezifischen Erfahrung des Vorstands der ADLER ausgewertet wurden, sowie einigen wenigen Informationen, die der Vorstand der WESTGRUND zur Verfügung gestellt hat. Im Zuge der Bewertung der WESTGRUND wurden insbesondere folgende Dokumente ausgewertet:
•

Konzern- und Einzelabschlüsse WESTGRUND 2012, 2013, 2014 (Letzterer ungeprüft)

Zudem hat der Vorstand Analystenstudien und sonstige Unterlagen, die er für Zwecke der Beurteilung der Angemessenheit des Umtauschverhältnisses für nützlich hielt, ausgewertet und das Ergebnis dieser Auswertung in seiner Beurteilung berücksichtigt.

Im Folgenden werden zunächst die Bewertungsmethodik (dazu Ziffer D. 2) und sodann die Ergebnisse der Bewertungen von WESTGRUND und ADLER (dazu Ziffern D. 3 (c) und D. 3 (d)), jeweils auf Stand-Alone-Basis dargestellt. Von einer Bewertung der möglichen Synergien aus dem Unternehmenszusammenschluss wurde abgesehen, da hierzu die Datengrundlage fehlte.
2.

Methodische Grundlagen

Die Festsetzung des Umtauschverhältnisses hat für beide Konzerne nach gleichen Bewertungsmethoden zu erfolgen.

Grundsätzlich hat die Beurteilung der Angemessenheit des Umtauschverhältnisses über kapitalwertorientierte Bewertungsverfahren (Discounted Cash Flow- oder Ertragswertverfahren) sowie über marktpreisorientierte Verfahren (Analysen von Börsenkursen der ADLER und der WESTGRUND sowie Multiplikatoren) zu erfolgen. Ferner sind weitere kapitalmarkt- und ergänzende transaktionsmarktbezogene Informationen zu berücksichtigen.
(a)

Discounted Cash Flow- oder Ertragswertverfahren

Die Discounted Cash Flow- oder Ertragswertverfahren sind in Theorie und Praxis als gesichert geltende berufsständische Grundsätze und Methoden zur Bewertung von Unternehmen anerkannt. In Literatur und insbesondere in den Verlautbarungen des Instituts der Wirtschaftsprüfer (IDW) haben sie ihren Niederschlag gefunden, vgl. IDW S 1 „Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen“.

Nach IDW S 1 bestimmt sich der Wert eines Unternehmens aus den zum Zeitpunkt der Bewertung vorhandenen und erwarteten Zukunftserfolgswerten unter der Prämisse der Verfolgung finanzieller Ziele. Es wird die Fähigkeit des Unternehmens abgeleitet, zukünftig finanzielle Überschüsse zu erwirtschaften. Dabei werden materielle Substanz, Innovationskraft, Produktgestaltung und Marktposition sowie die innere Organisation jeweils berücksichtigt.

Ertragswertverfahren und Discounted Cash Flow-Verfahren beruhen mit dem Kapitalwertkalkül auf der gleichen konzeptionellen Grundlage. Es wird der Barwert zukünftiger finanzieller Überschüsse ermittelt. Insofern würden bei gleichen Bewertungsannahmen und Bewertungsvereinfachungen, die beiden Verfahren zu identischen Unternehmenswerten führen.

Zusätzlich ist ein sogenanntes nicht betriebsnotwendiges Vermögen zu identifizieren und zu bewerten. Der ermittelte Wert fließt in den Unternehmenswert mit ein.

Da jedoch mangels finaler und vollständig ausgestalteter Unternehmensplanung der WESTGRUND nicht auf (finale und vollständig ausgestaltete) Unternehmensplanungen beider Konzerne zurückgegriffen werden kann, sind die Methoden hier nicht anwendbar.
(b)

Analysen von Marktpreisen der ADLER und WESTGRUND

Bei der Analyse von Börsenkursen von ADLER und WESTGRUND (Marktkapitalisierungen) werden Transaktionspreise mit den Erwartungen des Kapitalmarkts über das Transaktionsobjekt zum Beurteilungsstichtag (17. März 2015) verglichen. Börsenkurse können nach laufender Rechtsprechung dem Verkehrswert der Aktien entsprechen und sind daher für die Angemessenheitsbeurteilung des Umtauschverhältnisses heranzuziehen, vgl. OLG Frankfurt am Main, 5. Zivilsenat vom 3. September 2010 – 5 W 57/09.

Ausnahmen können vorliegen, wenn die Aktien fehlende Marktgängigkeit (z.B. Liquidität) bei einer Marktenge zeigen.

Bei der Analyse von Börsenkursen erscheint es allgemein angezeigt, sich auf geeignete und gewichtete Durchschnittskurse zu beziehen. Auch wenn aus dem Verkehrswert der Aktien Rückschlüsse auf den Unternehmenswert zu ziehen sind, so sind ggf. Zu- und Abschläge auf den Börsenkurs zu berücksichtigen.

Die Marktkapitalisierung der WESTGRUND und auch der ADLER wurde aufgrund der Anzahl der ausstehenden Aktien und der Schlusskurse im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse am letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1, 3 Satz 1 WpÜG („Schlusskurs vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots“) ermittelt (Sonntag, der 15. März 2015 bzw. Freitag, der 13. März 2015). Der Vergleich der Marktkapitalisierung beider Konzern-Unternehmen ist im Hinblick auf einen Wertevergleich deshalb grundsätzlich aussagekräftig, weil beide Unternehmen über einen relativ hohen Streubesitz verfügen (aktuell ca. 43 % ADLER und 54 % WESTGRUND) und der Börsenhandel in Aktien beider Gesellschaften als liquide betrachtet wird.

Die Bewertungen der ADLER als auch der WESTGRUND erfolgten zunächst ohne Berücksichtigung evtl. mit der Transaktion verbundener Vorteile.

Die ADLER hat auch erwogen, weitere Verfahren – z.B. eine Bewertung anhand von Liquidationswerten, anhand von Kurszielen aus Analystenstudien oder die FFO-Rendite (Funds from Operations) – als alternative Bewertungsmethoden heranzuziehen. ADLER hat jedoch im vorliegenden Fall diese Bewertungsmethoden unter anderem aufgrund fehlender vergleichsfähiger Datenbasis als nicht geeignet erachtet und schließlich davon Abstand genommen.
(c)

Anwendung von Multiplikatorverfahren

Bei der Anwendung von Multiplikatorverfahren sind Marktpreise vergleichbarer börsennotierter Unternehmen, sogenannter Trading Multiples, oder tatsächliche Transaktionspreise (Transaction Multiples) Grundlage der Beurteilung. So können beispielsweise mittels Multiplikatorenbewertung indikative Unternehmenswerte oder Wertbandbreiten bestimmt werden.

Bei der Multiplikatorenbewertung handelt es sich um einen vereinfachten, marktorientierten Bewertungsansatz, der auf am Markt bereits zustande gekommenen Preisen und dadurch auf am Markt verarbeiteten Informationen aufbaut. Bezugsgrößen bei der Anwendung von Multiplikatorverfahren sind beispielsweise Umsatz, Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA), das operative Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) oder Jahresüberschuss. Dabei sollte vor allem auf zukunftsgerichtete Zahlen abgestellt werden, da vergangenheitsorientierten Daten nur eine vergleichsweise geringe Aussagekraft zukommt und nur bedingt auf die zukünftige Ertragskraft Aussagen treffen.

Wesentliche Voraussetzung bei der Anwendung von Multiplikatorverfahren ist die Vergleichbarkeit der Geschäftsmodelle der Vergleichsunternehmen.

Der Wert bei Multiplikatorverfahren wird dabei aus dem Produkt einer Bezugsgröße mit einem Multiplikator errechnet. Diese Bewertung unterstellt, dass ähnliche Unternehmen auch ähnlich bewertet werden. Zu beachten ist jedoch, dass diese Verfahren nur eine grobe Annäherung an einen möglichen Marktwert eines Bewertungsobjekts erlauben, weil Spezifika bei den wirtschaftlichen Verhältnissen des Bewertungsobjekts nur eingeschränkt gezeigt werden.

Insofern können Bewertungen mittels Multiplikatoren nur der Plausibilität dienen, nicht jedoch Ertrags- und DCF-Verfahren oder andere geeignetere Methoden ersetzen. Auf die Anwendung des Multiplikatorverfahrens zur Bewertung von ADLER und der WESTGRUND wurde daher verzichtet.
(d)

Ermittlung und Anwendung des sogenannten Net Asset Value

Nach IDW S 1 bestimmt sich der Wert eines Unternehmens – unter der Voraussetzung ausschließlich finanzieller Ziele – durch den Barwert der mit dem Eigentum an dem Unternehmen verbundenen Nettozuflüssen an die Unternehmenseigner, vgl. IDW S 1, Rz. 4. Somit spielt der Substanzwert eines Unternehmens bei der Bewertung von Unternehmen generell keine Rolle.

Für Immobilienunternehmen gilt diese Betrachtung grundsätzlich auch. Die zukünftigen Erträge von Immobilienunternehmen hängen jedoch maßgeblich von der Lage und den Objektqualitäten zur Erzielung von Einkünften der gehaltenen Immobilien ab. Genau diese Eigenschaften führen zu den aktuellen Marktwerten der Immobilien (Bewertungsgutachten). Die zwischen den einzelnen Immobilien oder auch zwischen den anderen bilanzierten Vermögenswerten auftretenden Synergien sind bei bestandshaltenden Immobiliengesellschaften deutlich weniger relevant.

Der Net Asset Value (NAV) hat daher als eine zentrale Bewertungskennzahl für bestandshaltende Immobiliengesellschaften große Bedeutung. Er berechnet sich als Differenz der zu Marktpreisen bewerteten Aktiven und der ebenfalls zu Marktwerten bewerteten Passiven und entspricht damit auch einem Nettosubstanzwert und schließt somit die vorhandenen stillen Reserven mit ein.

Der Zukunftserfolgswert eines Immobilienunternehmens bildet sich somit im Wesentlichen in der Summe der Zukunftserfolgswerte der einzelnen Immobilien (Marktwerte) abzüglich Finanzierungspositionen zu Marktwerten sowie zuzüglich der sonstigen Vermögensgegenstände und abzüglich der sonstigen Verbindlichkeiten ab. Bei den sonstigen Verbindlichkeiten werden in aller Regel keine separaten Marktbewertungen vorgenommen.

Der Vorteil der NAV-Ermittlung liegt in der Einfachheit. Regelmäßig können die Marktwerte des Immobilienvermögens und der Finanzierungspositionen aus dem Jahresabschluss direkt entnommen werden. Die Marktwerte und der NAV als solches bekommen noch höhere Bedeutung, wenn die Immobilienwerte durch externe, zertifizierte Immobiliengutachter ermittelt und bestätigt wurden.

Aufgrund der immobilienspezifischen Ausrichtung beider Konzerne und der vorhandenen Rahmenbedingungen sowie aufgrund des nur eingeschränkten Zugangs zu finalen und freigegebenen Planzahlen der WESTGRUND wurde durch ADLER eine Bewertung auf Basis des NAV vorgenommen. Dies ist sachgerecht, da die vorliegenden externen Marktbewertungen der Immobilien den Gedanken der Ertragswert- bzw. DCF-Methoden abbilden. Sowohl die von ADLER vollständig vorliegenden externen Gutachten der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien als auch die von der WESTGRUND vorliegenden Gutachten sind nach Ertragswert- oder DCF-Grundsätzen entwickelt. In Bezug auf diese Gutachten und insbesondere in Bezug auf die wertbestimmenden Faktoren wie Mieten, Mietsteigerungen, Bewirtschaftungskosten sowie angewendete Kapitalisierungszinssätze bzw. discount rates und exit rates waren keine marktunüblichen Wertansätze festzustellen.

EPRA NAV

Die European Public Real Estate Association (EPRA) ist ebenfalls der Auffassung, dass der von ihr definierte EPRA NAV der gebräuchlichste Bewertungsmaßstab für den Marktwert (Fair Value) des Nettovermögenswerts einer Immobiliengesellschaft ist, die langfristig ihre Immobilien zur Vermietung und Bewirtschaftung hält. Die Immobilien sind dabei grundsätzlich mit ihren auf Grundlage der DCF-Methode ermittelten Marktwerten zu bewerten. Wenn, wie im vorliegenden Fall, auch Marktwerte nach ImmoWertV, die auch als Bilanzwerte nach IFRS/IAS im Konzernabschluss anerkannt wurden, sind auch diese Werte aus unserer Sicht verwertbar. Sie entsprechen auch nach IFRS 13 den Fair-Value-Bewertungsregeln für Investment Properties und resultieren aus sogenannten „Level 3“-Bewertungen, die im Wesentlichen auf nicht direkt am Markt beobachtbaren (wertbestimmenden) Faktoren beruhen.

Somit berechnet sich der EPRA NAV auf Basis des Eigenkapitals ohne Minderheitenanteile, bereinigt zum einen um Effekte aus der Ausübung von Optionen, Wandelanleihen und anderer Rechte am Eigenkapital und bereinigt zum anderen um die Marktwerte der derivativen Finanzinstrumente sowie latenter Steuern (Nettosaldo aus Aktiv- und Passivposten). Von diesen Posten wird angenommen, dass sie im Bewertungskalkül keine Rolle spielen, da eine Halteabsicht für die zugrundeliegenden Immobilienbestände unterstellt wird und daraus nicht notwendigerweise direkte Zahlungsabflüsse resultieren, zumindest soweit sie direkt die Immobilienbestände betreffen. Das ist hier sowohl für ADLER als auch die WESTGRUND der Fall.
3.

Festsetzung des angemessenen Umtauschverhältnisses
(a)

Grundsätzliches

Die Festsetzung des Umtauschverhältnisses hat für ADLER und die WESTGRUND auf nach gleichen Methoden durchgeführten Bewertungen zu erfolgen.
(b)

Bewertungsmethoden

Im Wesentlichen werden – wie vorstehend erläutert – die Bewertungen nach NAV, berechnet nach den Empfehlungen der EPRA (Best Practices Policy Recommendations), vorgenommen. Zusätzlich zum EPRA NAV werden zur Plausibilisierung Werte der Marktkapitalisierung sowie zu aktuellen Kursentwicklungen herangezogen. Die Eigenkapitalien der Gesellschaften wurden zunächst aus den uns zugänglich gemachten Unterlagen zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2014 ermittelt. Dabei berechnet sich der EPRA NAV auf Basis des Eigenkapitals wie vorstehend beschrieben.

Um die Ereignisse nach dem Bilanzstichtag 31. Dezember 2014 (i) bis zum 15. Februar 2015 einerseits und (ii) bis zum Tag der Erstellung des Vorstandsberichts am 17. März 2015 – andererseits zu berücksichtigen, werden in einem zweiten Schritt bei der ADLER und bei der WESTGRUND Veränderungen und/oder positive und negative Effekte im Eigenkapital (Ausgangsbasis der EPRA NAV-Berechnung) und auch bei Erwerben von Immobilienportfolien – soweit bekannt – berücksichtigt, um zukünftige Erfolgswerte in den EPRA NAV einfließen zu lassen und die Gesellschaften vor dem Hintergrund ihrer gegenwärtigen Situation vergleichbar zu machen.
(c)

Bewertung von ADLER (EPRA NAV)

Für ADLER ergaben sich folgende Bewertungen auf der Basis der zuvor erläuterten Ermittlungen der EPRA NAVs

EPRA NAV zum 31. Dezember 2014

Auf der Grundlage des angepassten, unverwässerten EPRA NAV zum 31. Dezember 2014 beträgt der Wert der ADLER TEUR 376.299.

Die Berechnung des EPRA NAV beinhaltet u.a. die als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien (diese umfassen rund 92,9 % des gesamten Immobilienbestands von ADLER und rund 82,6 % der Aktiva). Beim erstmaligen Ansatz werden die Immobilien mit den Anschaffungs- und Herstellungskosten einschließlich Nebenkosten bewertet. Nach dem erstmaligen Ansatz werden die als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien mit ihrem Fair Value erfasst. Bei der ADLER ist die weit überwiegende Anzahl der Immobilienwerte durch Gutachtenwerte bestätigt.

Die Bestimmung des Fair Value der einzelnen Liegenschaften wurde entsprechend der ImmoWertV als auch nach DCF-Methoden zu Verkehrswerten vorgenommen. Die ermittelten Werte wurden von ADLER zugleich als Fair Value-Werte nach IFRS in Ansatz gebracht. Dieses haben wir uns vom Konzernabschlussprüfer bestätigen lassen. Eine weitere Wertanpassung konnte daher unterbleiben.

ADLER Real Estate AG (EPRA NAV – unverwässert)
31.12.2014
TEUR
Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien 1.170.159
Sonstige langfristige Vermögenswerte 33.490
Kurzfristige Vermögenswerte 212.810
Bilanzsumme 1.416.459
Langfristige Schulden -1.010.927
Kurzfristige Schulden -94.321
Summe Verbindlichkeiten -1.105.248
Eigenkapital 311.211
Anteile Minderheiten -19.810
Eigenkapital vor Anteilen anderer Gesellschafter 291.401
Wertdifferenzen der nicht zu Marktwerten bilanzierten Immobilien 10.753
Derivative Finanzinstrumente 977
Latente Steuern 39.083
EPRA NAV (angepasst, unverwässert) 342.214
EPRA NAV (angepasst, unverwässert) je Aktie in EUR bei 31.876.672 Aktien 10,74

ADLER geht auf der Basis des zum 31. Januar 2015 vollzogenen Zukaufs des JADE-Portfolios in Wilhelmshafen, Niedersachsen mit rund 6.700 Wohneinheiten per Saldo von positiven Eigenkapitaleffekten in Höhe von insgesamt TEUR 34.085 aus. Unter Berücksichtigung dieser eigenkapitalverändernden Effekte errechnet sich ein angepasster EPRA NAV wie folgt:
TEUR
EPRA NAV 31. Dezember 2014 342.214
Eigenkapitalveränderungen 31. Januar 2015* 34.085
EPRA NAV angepasst zum 31. Januar 2015 376.299
EPRA NAV (angepasst, unverwässert) je Aktie in EUR bei 31.876.672 Aktien 11,80

* beruhend auf ungeprüften Zahlen der von der Gesellschaft vorgelegten Erst- und Folge-Konsolidierung.

Berücksichtigt man weiter die Verwässerungseffekte aus der jederzeit möglichen Ausübung von Wandlungsrechten (Wandelanleihe 2013/2017 und Wandelanleihe 2013/2018), so wäre eine Erhöhung des Eigenkapitals um TEUR 8.655 (Erhöhung der Aktienanzahl um 4.705.089 Stück) bzw. um TEUR 9.135 (Erhöhung der Aktienzahl um 2.788.767 Stück) zu berücksichtigen.

Der EPRA NAV angepasst und verwässert ermittelt sich danach wie folgt:
TEUR
EPRA NAV angepasst zum 31. Januar 2015 376.299
Eigenkapitalerhöhung Wandelanleihe 2013/2017* 8.655
Eigenkapitalerhöhung Wandelanleihe 2013/2018** 9.135
EPRA NAV angepasst zum 17. März 2015 nach Verwässerung 394.089
Aktienanzahl
Aktien der ADLER vor Wandlung 31.876.672
Aktien neu aus 1. Wandlung 2013/2017 4.705.089
Aktien neu aus 2. Wandlung 2013/2018 2.788.767
Aktien der ADLER nach Wandlungen 39.370.528
EPRA NAV je Aktie angepasst, verwässert (bei 39.370.528 Aktien) in EUR 10,01

* Ausübungszeitraum ab 1. August 2013
** Ausübungszeitraum ab 31. Januar 2014

Marktkapitalisierung zum 15. Februar 2015 und aktueller Aktienpreis

Der Wert von ADLER beträgt auf der Grundlage der Marktkapitalisierung zum 15. Februar 2015 TEUR 335.980.

Dieser Berechnung liegen die Schlusskurse vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots in Höhe von EUR 10,54 sowie die zu diesem Stichtag ausstehende Anzahl von 31.876.672 (satzungsgemäßes Grundkapital) Inhaberaktien zugrunde.

Aktuell (Stand 13. März 2015) notiert die Aktie zu einem Kurs von EUR 13,82 je Aktie. Dies entspräche einer Marktkapitalisierung von TEUR 440.536.
(d)

Bewertung der WESTGRUND (EPRA NAV)

Für die WESTGRUND ergaben sich folgende Bewertungen auf der Basis der zuvor erläuterten Bewertungsparameter.

EPRA NAV zum 31. Dezember 2014

Auf der Grundlage des angepassten, unverwässerten EPRA NAV zum 31. Dezember 2014 (ungeprüfter Konzernabschluss) beträgt der Wert der WESTGRUND TEUR 333.381.

Die Berechnung des EPRA NAV beinhaltet u.a. die als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien (diese umfassen rund 95,8 % des gesamten Immobilienbestands der WESTGRUND und rund 90,8 % der Aktiva). Beim erstmaligen Ansatz werden die Immobilien mit den Anschaffungs- und Herstellungskosten einschließlich Nebenkosten bewertet. Nach dem erstmaligen Ansatz werden die als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien mit ihrem Fair Value erfasst.

Die Bestimmung des Fair Value der einzelnen Liegenschaften wurde entsprechend DCF-Methoden zu Verkehrswerten von externen Gutachtern (laut Angaben der Gesellschaft und den uns vorliegenden Gutachten vollständig) vorgenommen. Die nach DCF-Methode ermittelten Werte wurden von der WESTGRUND zugleich als Fair Value-Werte nach IFRS in Ansatz gebracht.

Westgrund AG (EPRA NAV – unverwässert)
31.12.2014
TEUR
Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien 712.021
Sonstige langfristige Vermögenswerte 2.297
Kurzfristige Vermögenswerte 64.004
Zur Veräußerung vorgesehene Vermögenswerte abzüglich Verbindlichkeiten 5.767
Bilanzsumme 784.089
Langfristige Schulden -456.896
Kurzfristige Schulden -39.699
Summe Verbindlichkeiten -496.595
Eigenkapital 287.494
Anteile Minderheiten -976
Eigenkapital vor Anteilen anderer Gesellschafter 286.518
Derivative Finanzinstrumente 7.240
Latente Steuern 20.148
EPRA NAV (unverwässert) 313.906
EPRA NAV (unverwässert) je Aktie in EUR bei 73.975.244 Aktien 4,24

Die ADLER berücksichtigt bei der WESTGRUND ferner den Effekt aus beabsichtigten und schon vollzogenen bzw. überwiegend wahrscheinlichen Transaktionen von Immobilien-Portfolien per Saldo in Höhe von TEUR 19.475.

Der EPRA NAV ist danach wie folgt zu entwickeln:
TEUR
EPRA NAV 31. Dezember 2014 313.906
Eigenkapitalveränderungen aus Transaktionen zum 17. März 2015* 19.475
EPRA NAV angepasst zum 17. März 2015 333.381
EPRA NAV (unverwässert) je Aktie in EUR bei 73.975.244 Aktien 4,51

Berücksichtigt man weiter die Verwässerungseffekte aus der möglichen Ausübung von Wandlungsrechten (Wandelanleihe 2014/2016) auch infolge von Change-of-Control-Klauseln, so wäre eine maximale Erhöhung des Eigenkapitals um insgesamt TEUR 17.098 (Erhöhung der Aktienanzahl um maximal 5.586.900 Stück) zu berücksichtigen.

Der EPRA NAV ermittelt sich danach wie folgt:
TEUR
EPRA NAV angepasst zum 31. Januar 2015 333.381
Eigenkapitalerhöhung Wandelanleihe 2014/2016* 17.098
EPRA NAV angepasst zum 17.03.2015 nach Verwässerung 350.479
Aktienanzahl
Aktien der ADLER vor Wandlung* 73.975.244
Aktien neu aus Wandlung 2014/2016 5.586.900
Aktien der ADLER nach Wandlungen 79.562.144
EPRA NAV (angepasst, verwässert) je Aktie in EUR bei 79.562.144 Aktien 4,41

* Ausübungszeitraum ab 16. Juni 2014

Berücksichtigt man weiter die Verwässerungseffekte aus der Ausübung von Stock-Options, so wäre eine maximale Erhöhung des Eigenkapitals um TEUR 6.889 (Erhöhung der Aktienanzahl um 2.110.591 Stück) zu berücksichtigen. Der EPRA NAV ermittelt sich danach wie folgt:
TEUR
EPRA NAV angepasst zum 31. Januar 2015 350.479
Eigenkapitalerhöhung aus Stock Options 6.889
EPRA NAV angepasst zum 17.03.2015 nach Verwässerung 357.368
Aktienanzahl
Aktien der ADLER vor Wandlung 79.562.144
Aktien aus Stock Options 2.110.591
Aktien der ADLER nach Wandlungen 81.672.735
EPRA NAV (verwässert) je Aktie in EUR bei 81.672.735 Aktien 4,38

Marktkapitalisierung

Der Wert der WESTGRUND beträgt auf der Grundlage ihrer Marktkapitalisierung zum 13. Februar 2015 TEUR 347.684.

Dieser Berechnung liegen die Schlusskurse vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots durch die ADLER in Höhe von EUR 4,70 sowie die zu diesem Stichtag ausstehende Anzahl von 73.975.244 Inhaberaktien zugrunde.

Am 13. März 2015 betrug der Aktienkurs EUR 4,93. Dies entspräche einer Marktkapitalisierung von TEUR 364.698.
(e)

Gewichtung der Bewertungsmethoden

ADLER hat sich für die Bewertungsmethode des EPRA NAV entschieden und dieser Bewertungsmethode den Vorzug vor anderen, in diesem Fall nicht anwendbaren Methoden – wie z.B. von Unternehmensbewertungen auf Basis von (zum Teil nicht vorliegenden) Unternehmensplanungen – den Vorzug gegeben. Der EPRA NAV ist bei der Bewertung von Immobiliengesellschaften anerkannt und einer der wichtigsten Bewertungsparameter. Mithilfe des EPRA NAV je Aktie hat die ADLER das Wertverhältnis zwischen den Aktien der ADLER und den Aktien der WESTGRUND und so die Angemessenheit bestimmt.

Beide Gesellschaften verfügen über nicht zu Marktwerten bilanziertes Immobilien-Vorratsvermögen von TEUR 89.617 (ADLER) bzw. TEUR 31.044 (WESTGRUND). Mögliche Werterhöhungen zu diesen Buchwerten wurden bei beiden Gesellschaften aus Vereinfachungsgründen und aufgrund nicht ausreichender Datenbasis nur soweit berücksichtigt, als verwertbare Informationen vorlagen.

Bei dem Vergleich zu aktuellen Börsenpreisen hat sich herausgestellt, dass beide Gesellschaften gemessen an ihrem jeweiligen EPRA NAV am Markt derzeit abweichend (höher) bewertet sind. Die aktuellen Börsenkurse beider Gesellschaften liegen über den jeweiligen EPRA NAV-Werten. Dieses könnte sich durch das starke Wachstum beider Gesellschaften als auch durch die Auswirkungen der geplanten Übernahme der WESTGRUND AG aufgrund zukünftiger Synergieeffekte und NAV-Steigerungen erklären lassen.
4.

Zusammenfassung

Die von ADLER den WESTGRUND-Aktionären angebotene Gegenleistung von 0,565 ADLER-Aktien sowie einer zusätzlichen Barleistung in Höhe von 9,00 Euro für jeweils 3 Aktien der WESTGRUND bedeutet, dass jeder Aktionär der WESTGRUND berechtigt ist, rechnerisch für jede zum Umtausch eingereichte WESTGRUND-Aktie 0,1883333 neue ADLER-Aktien aus der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zu beziehen sowie eine Barleistung in Höhe von EUR 3,00 zu erhalten.

Auf Basis des nach dem Handelsvolumen gewichteten Durchschnittskurses (VWAP) der Aktien während der letzten 3 Monate vor der Bekanntgabe der Absicht, ein Übernahmeangebot an die Aktionäre der WESTGRUND abzugeben (Mindestpreise gemäß § 31 Abs. 1 WpÜG, § 5 Abs. 1 und 3, 7 WpÜG-Angebotsverordnung), mithin im Zeitraum bis zum 15. Februar 2015, beträgt nach Auskunft der BaFin vom 27. Februar 2015 der Wert je WESTGRUND-Aktie EUR 3,97 und der Wert der ADLER-Aktie EUR 8,32. Die daraus resultierende Mindestgegenleistung ergibt einen Wert der Aktienkomponente von EUR 1,57 (0,1883 x EUR 8,32) und zusammen mit der Barkomponente von EUR 3,00 je WESTGRUND-Aktie EUR 4,57. Bezogen auf den Mindestwert der WESTGRUND-Aktie gemäß § 31 Abs. 1 WpÜG, § 5 Abs. 1 und 3, 7 WpÜG-Angebotsverordnung von EUR 3,97 ergibt dies eine Prämie von rund EUR 0,60 oder 15,04 % je WESTGRUND-Aktie.

Stellt man vergleichend die Schlusskurse unmittelbar vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots am 16. Februar 2015 (Schlusskurs am 13. Februar 2015) gegenüber, so ergibt sich eine Gegenleistung aus dem Wert der Aktienkomponente von EUR 1,99 (0,1883 x EUR 10,54), zuzüglich der Barkomponente von EUR 3,00 je WESTGRUND-Aktie, mithin im Gesamtwert von EUR 4,99 je WESTGRUND-Aktie. Der Schlusskurs der WESTGRUND-Aktie betrug am 13. Februar 2015 EUR 4,70. Hierauf bezogen ergibt dies eine Prämie von EUR 0,29 oder 6,06 % je WESTGRUND-Aktie.

Bei einem zugrunde gelegten und auf das Datum der Erstellung dieses Berichts fortentwickelten verwässerten Wertverhältnis nach EPRA NAV (angepasst und verwässert) von EUR 10,01 je ADLER-Aktie und EUR 4,38 je WESTGRUND-Aktie entspricht dies folgender Gegenleistung: Der Wert der Aktienkomponente beträgt danach rund EUR 1,89 (0,1883 ADLER-Aktien x EUR 10,01); zuzüglich der Barkomponente von EUR 3,00 je WESTGRUND-Aktie ergibt dies einen Gesamtwert der Gegenleistung von EUR 4,89 je WESTGRUND-Aktie. Bezogen auf den EPRA NAV (angepasst und verwässert) je WESTGRUND-Aktie von EUR 4,38 zum 17. März 2015 (Datum der Erstellung des Vorstandsberichts) ergibt sich eine Prämie von EUR 0,51 oder 11,65% je WESTGRUND-Aktie.

Es ist anerkannt, dass eine angemessene Prämie zu Gunsten der neuen Aktionäre zulässig ist, um dem Umtauschangebot zum Erfolg zu verhelfen.

Der Vorstand ist daher nach pflichtgemäßer Prüfung der Überzeugung, dass das Umtauschverhältnis von 0,565 ADLER-Aktien sowie einer zusätzlichen Barleistung in Höhe von 9,00 Euro für jeweils 3 Aktien der WESTGRUND angemessen ist. Der ADLER fließt durch die Einbringung der WESTGRUND-Aktien ein Wert zu, der den Wert der auszugebenden ADLER-Aktien mindestens erreicht.

Der Bezugsrechtsausschluss ist somit angemessen, um den im Gesellschaftsinteresse liegenden Zweck – den Erwerb der Aktien der WESTGRUND teilweise mittels Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage im Wege eines Umtauschangebots an die Aktionäre der WESTGRUND – zu erreichen.

Der Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage führt zwangsläufig zu einer Verwässerung der Mitgliedschaftsrechte der ADLER-Aktionäre. Die mit dem Bezugsrechtsausschluss verbundene Verwässerung der bestehenden Beteiligungsverhältnisse an der ADLER steht jedoch in einem angemessenen Verhältnis zu dem im Gesellschaftsinteresse verfolgten Zweck und ist deshalb gerechtfertigt.
E.

Ergebnis

Der Bezugsrechtsausschluss ist geeignet, erforderlich und zumutbar, um den verfolgten Zweck zu erreichen, und angemessen, da der Wert der einzubringenden WESTGRUND-Aktien den Wert der hierfür auszugebenden ADLER-Aktien mindestens erreicht.

Das Interesse von ADLER am Erwerb der WESTGRUND rechtfertigt vor diesem Hintergrund die sich durch den Bezugsrechtsausschluss ergebende quotale Verwässerung der Aktionäre.

TEILNAHMEBERECHTIGUNG

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis zum Mittwoch, den 22. April 2015, 24:00 Uhr, unter der nachstehenden Adresse

ADLER Real Estate Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

angemeldet und gegenüber der Gesellschaft bis zum Mittwoch, den 22. April 2015, 24:00 Uhr unter dieser Adresse den von ihrem depotführenden Institut erstellten Nachweis erbracht haben, dass sie am Mittwoch, den 8. April 2015, 00:00 Uhr (Nachweisstichtag), Aktionär der Gesellschaft waren. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

BEDEUTUNG DES NACHWEISSTICHTAGS

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Die Aktien werden am Nachweisstichtag oder bei Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt; vielmehr können Aktionäre über ihre Aktien auch nach dem Nachweisstichtag und nach Anmeldung weiterhin frei verfügen. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag vollständig oder teilweise veräußern, sind daher – bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes – gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben demnach keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erwerben, können nicht an der Hauptversammlung teilnehmen und sind auch nicht stimmberechtigt, es sei denn, sie haben sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

UNTERLAGEN FÜR DIE AKTIONÄRE

Der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 1 kann in den Geschäftsräumen der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft, Gänsemarkt 50, 20354 Hamburg und auf der Internetseite der Gesellschaft (http://www.adler-ag.com im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung veröffentlicht) eingesehen werden. Der gesetzlichen Verpflichtung ist mit Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan. Auf Verlangen wird jedem Aktionär einmalig und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen per einfacher Post übersandt. Sie werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.

STIMMRECHTSVERTRETUNG

Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, eine andere Person oder durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Entsprechende Vordrucke und weitere Informationen erhalten die Aktionäre auf ihre ordnungsgemäße Anmeldung.

Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Institute, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit den Vorgenannten über die Form der Vollmacht ab.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Der Widerruf der Bevollmächtigung kann auch durch persönliche Teilnahme des Vollmachtgebers an der Hauptversammlung erfolgen. Aktionäre können für die Vollmachterteilung den Vollmachtabschnitt auf der Rückseite der Eintrittskarte, die sie nach der Anmeldung erhalten, verwenden.

Für eine eventuelle Übersendung der Bevollmächtigung, des Nachweises bzw. des Widerrufs an die Gesellschaft bieten wir folgende Adresse an:

ADLER Real Estate Aktiengesellschaft
Gänsemarkt 50
20354 Hamburg
Telefax: +49 40 298130-99
E-Mail: hauptversammlung2015@adler-ag.com

STIMMRECHTSVERTRETUNG DURCH STIMMRECHTSVERTRETER DER GESELLSCHAFT

Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, sich durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, die das Stimmrecht gemäß den Weisungen der Aktionäre ausüben, vertreten zu lassen. Die Vollmacht ist in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen und muss Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts enthalten. Dazu kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt wird.

Soweit zu dem einzigen Tagesordnungspunkt keine Weisung erteilt wird, werden sich die Stimmrechtsvertreter bei diesem Punkt der Stimme enthalten. Die weiteren Hinweise zur Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können die Aktionäre den Unterlagen entnehmen, die ihnen nach erfolgter Anmeldung übersandt werden.

Wir bitten, Vollmachten mit Weisungen bis zum Montag, den 27. April 2015 (Zugang bis 24:00 Uhr) an folgende Adresse zu übersenden (danach können sie auch noch in der Hauptversammlung erteilt werden):

ADLER Real Estate Aktiengesellschaft
Gänsemarkt 50
20354 Hamburg
Telefax: +49 40 298130-99
E-Mail: hauptversammlung2015@adler-ag.com

GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 31.967.644 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien eingeteilt. Die Gesamtzahl der Stückaktien entspricht der Gesamtzahl der Stimmrechte.

RECHT DER AKTIONÄRE UND HINWEIS AUF ERLÄUTERUNGEN AUF DER INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, die zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Gesellschaft oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können von der Gesellschaft gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) bis zum Sonntag, den 29. März 2015, 24:00 Uhr zugehen. Weitere Hinweise zu dem dreimonatigen Vorbesitzerfordernis und dessen Nachweis sind im Internet verfügbar (s.u. ‚Veröffentlichungen auf der Internetseite‘). Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an:

ADLER Real Estate Aktiengesellschaft
Vorstand
Gänsemarkt 50
20354 Hamburg
Telefax: +49 40 298130-99
E-Mail: hauptversammlung2015@adler-ag.com

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft (http://www.adler-ag.com im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung) veröffentlicht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, vor und in der Hauptversammlung Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen sowie Wahlvorschläge zu machen.

Im Vorfeld der Hauptversammlung sind Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären im Sinne der §§ 126 Abs. 1, 127 AktG ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:

ADLER Real Estate Aktiengesellschaft
Gänsemarkt 50
20354 Hamburg
Telefax: +49 40 298130-99
E-Mail: hauptversammlung2015@adler-ag.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Gegenanträge der Aktionäre zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung müssen mit einer Begründung versehen sein. Ein Wahlvorschlag muss nicht begründet werden.

Ordnungsgemäße Gegenanträge, die bis zum Dienstag, den 14. April 2015, 24:00 Uhr, der Gesellschaft zugehen, werden auf der Internetseite der Gesellschaft (http://www.adler-ag.com im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung) einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung veröffentlicht.

Auskunftsrecht der Aktionäre

In der Hauptversammlung ist jedem Aktionär oder Aktionärsvertreter auf Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.

Veröffentlichungen auf der Internetseite

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2 AktG (Minderheitsverlangen), 126 Abs. 1 AktG (Gegenanträge) und 131 Abs. 1 AktG (Auskunftsrechte) finden sich zusammen mit den Informationen und Unterlagen gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft (http://www.adler-ag.com im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung).

Frankfurt am Main, im März 2015

ADLER Real Estate Aktiengesellschaft

Der Vorstand