BayWa Aktiengesellschaft: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

BayWa Aktiengesellschaft

München

– WKN 519406, 519400, A289VA –
– ISIN DE0005194062, DE0005194005, DE000A289VA5 –

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Dienstag, den 11. Mai 2021 um 10:00 Uhr (MESZ) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Diese Hauptversammlung wird als

VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG

ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) stattfinden. Ort der Übertragung der virtuellen Hauptversammlung und damit Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der BayWa Aktiengesellschaft, Arabellastraße 4, 81925 München.

Die Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten und im Aktienregister eingetragenen Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten vollständig auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.baywa.com/hauptversammlung

im passwortgeschützten BayWa-Aktionärsportal live in Bild und Ton übertragen; diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz (keine elektronische Teilnahme). Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Nähere Erläuterungen hierzu finden Sie nachstehend unter Abschnitt II.

I.	Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der BayWa Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2020, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2020, einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs, sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Diese Unterlagen können ab dem Zeitpunkt der Einberufung sowie auch während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.baywa.com/hauptversammlung

eingesehen werden. Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist. Die Unterlagen werden den Aktionären auf Verlangen unverzüglich einmalig mit einfacher Post zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu dem Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit gemäß § 172 Aktiengesetz festgestellt ist.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2020 in Höhe von 35.279.062,00 Euro wie folgt zu verwenden:

–	Ausschüttung einer Dividende von 1,00 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie:	35.259.562,00 Euro
–	Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen:	19.500,00 Euro

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 139.647 Aktien, die im Rahmen des Mitarbeiteraktienprogramms 2020 ausgegeben worden sind und für das Geschäftsjahr 2020 nicht dividendenberechtigt sind, sowie die 19.500 von der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt sind. Die Ausschüttungssumme beträgt somit bei zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 35.259.562 dividendenberechtigten Stückaktien 35.259.562,00 Euro. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der bei unveränderter Ausschüttung von 1,00 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie einen entsprechend angepassten Betrag für die Ausschüttungssumme und die Einstellung in andere Gewinnrücklagen vorsieht.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses – vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909 EG der Kommission) auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie über die entsprechende Änderung der Satzung der Gesellschaft

Der Vorstand der Gesellschaft wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 7. Juni 2016 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 31. Mai 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu nominal 12.500.000 Euro durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender vinkulierter Stückaktien gegen Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Von dieser Ermächtigung wurde bisher kein Gebrauch gemacht.

Damit die Gesellschaft auch weiterhin flexibel auf sich bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung nutzen kann, soll anstelle des Genehmigten Kapitals 2016 in § 5 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ein neues Genehmigtes Kapital 2021 gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre geschaffen und die Satzung entsprechend geändert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2016

Die von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 7. Juni 2016 erteilte Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 31. Mai 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu nominal 12.500.000 Euro durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender vinkulierter Stückaktien gegen Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016 gemäß § 5 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft) wird aufgehoben.

Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 10. Mai 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu nominal 12.500.000 Euro durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender vinkulierter Stückaktien gegen Sacheinlagen zu erhöhen. Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen (Genehmigtes Kapital 2021). Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2021 oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 entsprechend anzupassen.

Änderung von § 5 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft

§ 5 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt vollständig neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 10. Mai 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu nominal 12.500.000 Euro durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender vinkulierter Stückaktien gegen Sacheinlagen zu erhöhen. Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen (Genehmigtes Kapital 2021). Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2021 oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 entsprechend anzupassen.“

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie („ARUG II”) wurde § 120 Abs. 4 Aktiengesetz a. F. aufgehoben und § 120a neu in das Aktiengesetz eingeführt. Gemäß den Regelungen in § 120 a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz beschließt die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder. Nach der Übergangsvorschrift in § 26j Abs. 1 Satz 1 Einführungsgesetz zum Aktiengesetz muss die erstmalige Beschlussfassung der Hauptversammlung gemäß § 120 a Abs. 1 Aktiengesetz spätestens bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, erfolgen.

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Vorstandsausschusses – vor, das nachfolgend wiedergegebene, vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Juli 2021 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der BayWa Aktiengesellschaft zu billigen.

Grundzüge des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem ist auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der BayWa Aktiengesellschaft ausgerichtet. Der Aufsichtsrat überprüft die wesentlichen Vertragselemente jährlich.

Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems und der Ziel-Gesamtvergütung sowie bei der Festlegung der Vergütungshöhen beachtet der Aufsichtsrat die Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder sowie die Lage und die Strategie des Unternehmens, ebenso wie die Üblichkeit der Vergütung. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller Vergütungsbestandteile zusammen, wobei hinsichtlich der kurzfristigen und der langfristigen variablen Vergütung jeweils der Zielbetrag bei 100 Prozent Zielerreichung zugrunde gelegt wird.

Der Aufsichtsrat legt zudem ein besonderes Augenmerk darauf, dass die Ziel-Gesamtvergütung marküblich ist und bedient sich dabei gegebenenfalls eines unabhängigen Vergütungsexperten. Zur Beurteilung der Marktüblichkeit zieht er sowohl einen Horizontalvergleich als auch einen Vertikalvergleich heran:

Zur Überprüfung der Üblichkeit der Vergütung führt der Aufsichtsrat einen Vergleich mit anderen Unternehmen aus den für die BayWa Aktiengesellschaft relevanten Peergroups durch (horizontaler Marktvergleich). Die BayWa Aktiengesellschaft ist ein Mischkonzern, der in der Struktur seiner Geschäftsbereiche nur schwer mit anderen Unternehmen vergleichbar ist. Um eine breitere Vergleichsbasis zu schaffen, werden deshalb insgesamt drei Peergroups für den horizontalen Marktvergleich mit der BayWa Aktiengesellschaft gebildet. Dabei werden zunächst börsennotierte Gesellschaften, die nur lediglich in Bezug auf den Umsatz mit der BayWa Aktiengesellschaft vergleichbar sind, herangezogen. In einem weiteren Peergroup-Vergleich wird die Üblichkeit der Vergütung mit anderen börsennotierten Gesellschaften, die vergleichbare Kerngeschäfte aufweisen, verglichen. Schließlich bezieht der Aufsichtsrat bei seiner Betrachtung börsennotierte Mischkonzerne, die bezüglich des Umsatzes und/oder der Mitarbeiterzahl mit der BayWa Aktiengesellschaft vergleichbar sind, in den Vergleich ein. Der Aufsichtsrat prüft in Bezug auf alle drei Peergroups Umfang und Struktur der Vergütung des Vorstandsvorsitzenden und der ordentlichen Vorstandsmitglieder der BayWa Aktiengesellschaft und beurteilt auf dieser Grundlage die Üblichkeit der Vergütung.

Weiter beurteilt der Aufsichtsrat die Üblichkeit der Vergütung der Vorstandsmitglieder innerhalb des Unternehmens (vertikaler Marktvergleich). Dabei vergleicht er mindestens einmal jährlich die Vergütung der Vorstandsmitglieder mit den Bezügen des oberen Führungskreises und mit den durchschnittlichen Bezügen der Belegschaft der bei der BayWa Aktiengesellschaft im Inland angestellten Arbeitnehmer und berücksichtigt dies auch in der zeitlichen Entwicklung.

Die allgemeinen Regelungen des Aktiengesetzes und Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex für die Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung des Vergütungssystems beachtet.

Vor allem soll das Vergütungssystem jedoch Anreize für eine nachhaltige Unternehmensführung und Wertsteigerung setzen. Durch mehrjährige Bemessungsgrundlagen, Anpassungsregelungen für außergewöhnliche Ereignisse und Regelungen zu Sonderboni und Vergütungsherabsetzungen werden positive wie auch negative Entwicklungen berücksichtigt.

Das Vergütungssystem im Einzelnen

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder mit Dienstvertrag bei der BayWa Aktiengesellschaft setzt sich aus einem jährlichen Festgehalt (Festgehalt), einer kurzfristigen variablen Vergütung (Jährliche Tantieme), einer langfristigen variablen Vergütung (Tantiemebank-Anteil), Nebenleistungen, betrieblicher Altersversorgung und teilweise einer Vergütung für Nebentätigkeiten zusammen.

Angestrebt wird, dass Festgehalt zu Jährlicher Tantieme und Tantiemebank-Anteil im Verhältnis 50 zu 50 stehen, wobei der Tantiemebank-Anteil die Jährliche Tantieme übersteigen soll.

Setzt man beim Vorstandsvorsitzenden und den ordentlichen Vorstandsmitgliedern das Festgehalt zur Jährlichen Tantieme zum Tantiemebank-Anteil in Relation, so entfallen zwischen 50 Prozent und 60 Prozent auf das Festgehalt, 15 Prozent bis 25 Prozent auf die Jährliche Tantieme und 20 Prozent bis 30 Prozent auf den Tantiemebank-Anteil.

Beim Vorstandsvorsitzenden betragen der Anteil der Festvergütung (Festgehalt, Nebenleistungen und betriebliche Altersversorgung) zwischen 60 Prozent und 70 Prozent der Ziel-Gesamtvergütung (= Summe aller Vergütungsbestandteile) und der Anteil der variablen Vergütung zwischen 30 Prozent und 40 Prozent der Ziel-Gesamtvergütung.

Der Anteil des Festgehalts an der Ziel-Gesamtvergütung liegt zwischen 35 und 45 Prozent. Leistungen für die betriebliche Altersversorgung entsprechen zwischen 20 Prozent und 30 Prozent und Nebenleistungen bis zu 5 Prozent der Ziel-Gesamtvergütung. Der Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung beträgt zwischen 10 Prozent und 20 Prozent und der Anteil der langfristigen variablen Vergütung (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung beträgt zwischen 15 Prozent und 25 Prozent.

Bei den ordentlichen Vorstandsmitgliedern betragen der Anteil der Festvergütung zwischen 55 Prozent und 65 Prozent der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung zwischen 35 Prozent und 45 Prozent der Ziel-Gesamtvergütung.

Der Anteil des Festgehalts an der Ziel-Gesamtvergütung liegt zwischen 40 und 50 Prozent. Leistungen für die betriebliche Altersversorgung entsprechen zwischen 8 Prozent und 18 Prozent und Nebenleistungen bis zu 5 Prozent der Ziel-Gesamtvergütung. Der Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung beträgt zwischen 15 Prozent und 25 Prozent und der Anteil der langfristigen variablen Vergütung (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung beträgt zwischen 18 Prozent und 28 Prozent.

Das Festgehalt der Vorstandsmitglieder wird regelmäßig überprüft. Der Zielwert für die Vergütung des Vorstandsvorsitzenden ist hierbei doppelt so hoch wie der Zielwert für die übrigen Vorstandsmitglieder.

I.	Vergütungsbestandteile

Variable Vergütungsbestandteile

Kurzfristige variable Vergütung – Jährliche Tantieme

Die kurzfristige variable Vergütung ist als Jährliche Tantieme ausgestaltet, die bei 100 Prozent Zielerreichung 40 Prozent des Festgehalts entspricht.

Die Höhe bemisst sich nach der Erreichung jährlich, in der Regel in der ersten Sitzung des Geschäftsjahres, vom Aufsichtsrat festgelegter Ziele, die sich

(1)

am geschäftlichen Erfolg des Unternehmens (Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit) orientieren und bis zu 100 Prozent gewichtet werden sowie

(2)

an weiteren individuell vereinbarten Zielen, die – abhängig von der operativen Verantwortung – insgesamt mit 0 Prozent, 30 Prozent oder bis zu 100 Prozent gewichtet werden.
Individuell vereinbarte Ziele setzen sich wiederum aus

•	bis zu vier Zielen, die sich am geschäftlichen Erfolg eines Segments (EBIT) orientieren und pro Ziel nicht über 30 Prozent, und/oder,
•	bis zu drei operativen oder strategischen Zielen, die mit 30 Prozent der individuellen Ziele pro Ziel gewichtet werden, und/oder
•	bis zu drei Zielen aus dem Bereich Nachhaltigkeit, die mit 10 Prozent der individuellen Ziele pro Ziel gewichtet werden,

zusammen.

Bei der Festsetzung der Ziele berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere auch den Verantwortungsbereich des Vorstandsmitglieds. Der Vorstandsvorsitzende und das für den Finanzbereich zuständige Vorstandsmitglied erhalten Ziele, die sich zwischen 70 Prozent und bis zu 100 Prozent am geschäftlichen Erfolg des Unternehmens (Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit) und bis zu 30 Prozent an individuell vereinbarten Zielen orientieren, während sich die Ziele für die Vorstandsmitglieder mit stärker operativ orientierter Ressortverantwortung bis zu 100 Prozent an individuellen Zielen orientieren.

Das finanzielle Leistungskriterium der Jährlichen Tantieme, welches die strategische und die langfristig erfolgreiche Entwicklung der Gesellschaft fördert, ist nach Ansicht des Aufsichtsrats das jährlich erreichte Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (EGT).

Die individuellen Ziele ermöglichen eine weitere Differenzierung in Abhängigkeit der konkreten strategischen und operativen Herausforderungen jedes einzelnen Vorstandsmitglieds.

Ein finanzielles Leistungskriterium der Jährlichen Tantieme, welches sich im Rahmen der individuellen Ziele am geschäftlichen Erfolg des Unternehmens orientiert, ist das EBIT eines Geschäftsbereichs oder Geschäftsteilbereichs der BayWa Aktiengesellschaft in der Ressortverantwortung des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Als Betriebsergebnis vor Zinsen und Steuern reflektiert das EBIT die Ertragskraft des Bereiches der BayWa Aktiengesellschaft und stellt einen bedeutsamen Indikator für die Leistung des Vorstands dar. Hierbei übersteigt die maximale Gewichtung eines einzelnen EBIT-Ziels 30 Prozent nicht, um ein ausgewogenes Verhältnis zwischen den Bereichen sicherzustellen. Die BayWa Aktiengesellschaft verfolgt das strategische Ziel, das EBIT in den nächsten Jahren über alle Bereiche hinweg weiter zu steigern, um ihre Wettbewerbsposition auszubauen.

Als mögliche weitere individuelle operative oder strategische Leistungskriterien zur kurzfristigen Umsetzung der Unternehmensstrategie, wie zum Beispiel Stärkung der Ertragskraft und Sicherstellung der Profitabilität, kommen in Betracht:

•	Die Kostenhöhe und Kostenstruktur im gesamten Vorstandsressort oder in Teilbereichen eines Vorstandsressorts des betreffenden Vorstandsmitglieds. Für die langfristige Wettbewerbsfähigkeit stellt die Kostenkontrolle einen entscheidenden strategischen Faktor dar.
•	Die Höhe der Ausfallquoten der Außenstände in der Gesellschaft. Die Überwachung und stetige Verbesserung der Höhe der Ausfallquoten ist im Interesse der langfristigen operativen Weiterentwicklung unerlässlich. Die BayWa Aktiengesellschaft strebt an, ihre gute Position zu behaupten.
•	Das Erreichen strategischer Unternehmenszwischenziele (einschließlich Mergers & Acquisitions), welche der Aufsichtsrat zur Förderung der Gesamtstrategie als notwendig ansieht oder die nachhaltige strategische, technische oder strukturelle Unternehmensentwicklung.

Die konkreten Ziele für das jeweilige Geschäftsjahr werden vor Beginn des entsprechenden Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat festgelegt. Für die finanziellen Leistungskriterien werden jeweils ein Zielwert sowie ein oberer und unterer Schwellenwert festgelegt. Bei Erreichen des jeweiligen vom Aufsichtsrat festgelegten Zielwerts beträgt der Zielerreichungsgrad 100 Prozent.

Abgeleitet aus der Klima-Strategie der BayWa Aktiengesellschaft kommen als mögliche Ziele aus dem Bereich der Nachhaltigkeit in Betracht:

•	Die Erhöhung der Deckung des Strombedarfs aus erneuerbaren Energien.
•	Die Reduzierung des relativen Energieverbrauches der Gesellschaft insgesamt oder von Teilbereichen.
•	Die Vorgabe von Emissionsgrenzen bei der Gestaltung von operativen oder strategischen Wachstumszielen (einschließlich Mergers & Acquisitions).

Auch bei der Festlegung von Zielen aus dem Bereich Nachhaltigkeit achtet der Aufsichtsrat auf objektivierbare, konkrete Zielwerte mit Unter- beziehungsweise Obergrenze und konkretisiert gegebenenfalls die Methode zur Leistungsmessung. Bei Erreichen des jeweiligen vom Aufsichtsrat festgelegten Zielwerts beträgt der Zielerreichungsgrad 100 Prozent.

Die für das Geschäftsjahr zur Anwendung kommenden Ziele sowie die daraus resultierenden Zielerreichungen werden in dem für das betreffende Geschäftsjahr erstellten Vergütungsbericht offengelegt.

Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter erfolgt nicht. Die Zielerreichung überprüft der Aufsichtsrat im ersten Quartal des auf das zu beurteilende Geschäftsjahr folgenden Geschäftsjahres. Werden die Zielgrößen erreicht, erfolgt die volle Auszahlung der vereinbarten Erfolgsprämie, in der Regel im zweiten Quartal des folgenden Geschäftsjahres. Werden die Zielgrößen überschritten, findet eine Erhöhung statt, jedoch nur bis zu einem maximal möglichen Betrag (Cap) von 150 Prozent. Werden die Zielgrößen unterschritten, erfolgt eine anteilige Reduktion der Jährlichen Tantieme bis zu 0 Prozent. Das Verhältnis von Zielgröße zu Erfolgsprämie ist hierbei linear. Bei der kurzfristigen variablen Vergütung wird damit negativen und positiven Entwicklungen Rechnung getragen. Durch die Kombination von Zielen, die sich am geschäftlichen Erfolg des Gesamtunternehmens, einzelner Unternehmensbereiche und an individuellen Vereinbarungen orientieren, stellt das Unternehmen sicher, dass die Geschäftsstrategie und langfristige Entwicklung gefördert werden.

Langfristige variable Vergütung – Tantiemebank

Der langfristige variable Vergütungsbestandteil wird in Form einer sogenannten Tantiemebank umgesetzt. Je nach Erreichen, Überschreiten oder Unterschreiten der vom Aufsichtsrat für die im Voraus festgelegten, am Erfolg des Unternehmens (Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit) anknüpfenden Ziele wird die Tantiemebank jährlich aufgefüllt oder belastet.

Die langfristig variable Vergütung soll Anreize dafür enthalten, die strategische Ausrichtung des Unternehmens umzusetzen. Eine maßgebliche Messkennzahl für den Erfolg der Geschäftsstrategie und einer langfristig erfolgreichen Entwicklung der Gesellschaft ist nach Ansicht des Aufsichtsrats das jährlich erreichte Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (EGT). Deshalb legt der Aufsichtsrat als wesentliches Leistungskriterium für die langfristig variable Vergütung das Erreichen eines im Vergleich zum vorherigen Geschäftsjahr besseren EGT fest. Die Feststellung des Zielwerts erfolgt alle drei Jahre für diesen Zeitraum, wobei der Zielwert jährlich überprüft wird. Der nächste Drei-Jahres-Zyklus beginnt mit dem Geschäftsjahr 2022.

Der Auszahlungsfaktor für das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit ermittelt sich auf Basis eines Ist/Ziel-Vergleichs. Der Ist-Wert des EGT am Ende eines jeden Geschäftsjahres wird mit dem Zielwert des zu Beginn vom Aufsichtsrat festgelegten Zielwert verglichen.

Bei 100 Prozent Zielerreichung sind dies zurzeit 1.400.000 Euro pro Jahr. Der Vergütungsanteil, der sich für das Vorstandsmitglied aus der Tantiemebank ergibt, soll bei 100 Prozent Zielerreichung die Jährliche Tantieme übersteigen. Bei Übererfüllung der Ziele ist eine Begrenzung des maximal auf die Tantiemebank eingestellten Betrags von ca. 135 Prozent des Zielwerts (Cap) vorgesehen, was zurzeit 1.900.000 Euro pro Jahr entspricht. Gleichzeitig ist bei Untererfüllung der Ziele eine Belastung der Tantiemebank mit demselben Zielwert von dann zurzeit minus 1.900.000 Euro vorgesehen. Besteht ein Guthaben auf der Tantiemebank, wird für das abgelaufene Geschäftsjahr den Vorstandsmitgliedern ein Drittel dieses Guthabens vorläufig ausbezahlt. Die verbleibenden zwei Drittel des Guthabens der Tantiemebank verbleiben in der Tantiemebank und werden in den beiden folgenden Geschäftsjahren zu gleichen Teilen ausbezahlt. Die Auszahlung erfolgt also linear, das heißt, der in die Tantiemebank eingestellte Betrag wird, vorbehaltlich eines ausreichenden Guthabens auf der Tantiemebank und etwaiger Verrechnungen mit negativen Boni, in vertraglich vereinbarten Teilen über drei Geschäftsjahre an die Vorstandsmitglieder vorläufig ausbezahlt. Ergibt sich aufgrund von Auszahlungen aus den Vorjahren bzw. Belastungen der Tantiemebank ein negativer Saldo auf der Tantiemebank, sind die Vorstandsmitglieder zur Rückzahlung aus der vorläufigen Auszahlung aus den beiden vorangegangenen Jahren verpflichtet. Der Anteil des Vorstandsvorsitzenden ist dabei grundsätzlich doppelt so hoch wie der eines anderen Vorstandsmitglieds. Die Höhe der Einzahlung in die Tantiemebank bei 100 Prozent Zielerreichung, die Festlegung der maximalen Einzahlung und der maximalen Rückzahlung des Vorstandsmitglieds kann der Aufsichtsrat nach eigenem Ermessen festlegen, solange dies nicht zu einer Erhöhung der Maximalvergütung führt. Auch bei der langfristigen variablen Vergütung wird damit negativen und positiven Entwicklungen Rechnung getragen.

Alle Vorstandsdienstverträge enthalten Regelungen, dass bei außergewöhnlichen Entwicklungen und Verschlechterung der Lage der Gesellschaft die Bezüge der Vorstandsmitglieder, also Festgehalt, Jährliche Tantieme und Tantiemebank-Anteil herabgesetzt werden können. Bei negativer wirtschaftlicher Entwicklung kann auch eine Rückforderung des Tantiemebank-Anteils erfolgen. Der Aufsichtsrat hat damit die Möglichkeit, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. Zusätzliche Clawback-Regelungen werden daher nicht angewendet.

Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile

Der erfolgsunabhängige Bestandteil setzt sich neben einem jährlichen Festgehalt aus Nebenleistungen wie der Nutzung eines Dienstwagens, teilweise mit Fahrer, sowie aus Beiträgen zu einer Unfall-, Kranken- und Gepäckversicherung zusammen. Für ausgewählte Veranstaltungen wird die Lohnsteuer erstattet. Beiträge zur Rentenversicherung oder gleichgestellte Aufwendungen (Versorgungswerke oder Lebensversicherungen) bis zu dem Betrag, den die Gesellschaft zu tragen hätte, wenn ein sozialversicherungsrechtliches Beschäftigungsverhältnis bestünde, übernimmt die BayWa Aktiengesellschaft ebenfalls. Für neu eintretende Vorstandsmitglieder ist zur Abgeltung entfallender Vergütungsansprüche bei einem vorherigen Arbeitgeber die Zahlung eines Sign-On-Bonus möglich sowie die Erstattung von Umzugskosten.

Darüber hinaus erhalten Vorstandsmitglieder Pensionszusagen. Die Verknüpfung der Pensionszusage an das jeweilige Festgehalt wird aufgegeben. Die Vorstandsmitglieder erhalten nur noch einen Festbetrag oder bestehende Zusagen werden eingefroren. Bestehende Pensionszusagen gewähren eine Berufsunfähigkeitsabsicherung in gleicher Höhe und eine Hinterbliebenenrente in Höhe von 60 Prozent der Pensionszusage. Diese Zusage bleibt auch beim Einfrieren einer bestehenden Zusage bestehen. In jedem Fall kann die Pensionsversicherung im vollen Umfang nicht vor Vollendung des 63. Lebensjahres in Anspruch genommen werden. Eine Altersgrenze sehen die Vorstandsdienstverträge nicht vor, jedoch die Regelung, dass grundsätzlich keine Verlängerung nach Erreichen des gesetzlichen Renteneintrittsalters erfolgen soll.

In Abstimmung mit dem Aufsichtsrat können und sollen die Vorstandsmitglieder Aufsichtsratsmandate und ähnliche Ämter in Gesellschaften, an denen die BayWa Aktiengesellschaft unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist, übernehmen. Die Übernahme dieser Mandate erfolgt unentgeltlich, lediglich in der Vergangenheit erteilte Genehmigungen für die Vergütung einzelner Mandate z. B. bei der RWA AG, Wien, und der T & G Global Ltd., Auckland, bleiben bestehen. Die Übernahme konzernfremder entgeltlicher oder unentgeltlicher Nebentätigkeiten bedürfen der vorherigen schriftlichen, jederzeit widerrufbaren Zustimmung des Vorstandsausschusses des Aufsichtsrats. Er empfiehlt dem Gesamtaufsichtsrat im Zusammenhang mit der Zustimmung zur Übernahme der konzernfremden Nebentätigkeit auch, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist. Bezüge aus Nebentätigkeiten sind einmal jährlich dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu melden.

Für besondere Leistungen oder besonderen Einsatz eines Vorstandsmitglieds kann der Aufsichtsrat nach eigenem Ermessen weitere nicht wiederkehrende Bonuszahlungen gewähren.

Die BayWa Aktiengesellschaft unterhält auch im Interesse der Gesellschaft für die Vorstandsmitglieder eine Vermögensschaden-Rechtsschutz-Versicherung und D & O-Vertrags-Rechtsschutz-Versicherung. Die Prämien hierfür entrichtet die BayWa Aktiengesellschaft. Die Versicherungen sehen einen Selbstbehalt für die Vorstandsmitglieder vor. Die Gesellschaft sagt den Vorstandsmitgliedern auch zu, einen diesen Versicherungspolicen in den wesentlichen Punkten entsprechenden Versicherungsschutz, sowohl für die Laufzeit dieser Versicherungspolicen als auch bis zum Ablauf von zehn Jahren nach dessen Beendigung, aufrecht zu erhalten, es sei denn, dies ist für die Gesellschaft nicht möglich oder, gemessen an den Marktbedingungen und den wirtschaftlichen Verhältnissen der Gesellschaft, wirtschaftlich nicht mehr zumutbar.

Zusagen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit erfolgen nicht. Change of Control-Klauseln werden nicht vereinbart.

II.

Maximalvergütung

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich Festgehalt, variablen Vergütungsbestandteilen, Nebenleistungen und Leistungen für die betriebliche Altersversorgung) der Vorstandsmitglieder – unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird – ist betragsmäßig begrenzt („Maximalvergütung“). Die Maximalvergütung für ein Vorstandsmitglied beträgt hierbei 2,5 Mio. Euro und für den Vorstandsvorsitzenden das Doppelte, also 5 Mio. Euro.

III.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Die Erstbestellung von Vorstandsmitgliedern erfolgt für längstens drei Jahre, jede weitere Bestellung für längstens fünf Jahre. Dienstverträge von Vorstandsmitgliedern enden jeweils am Ende der angegebenen Laufzeit, ohne dass es einer Kündigung bedarf. Wird das Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Dienstvertrages dauernd dienstunfähig, so endet der Dienstvertrag mit dem Ende des Quartals, in dem die dauernde Dienstunfähigkeit festgestellt worden ist.

Die Vorstandsdienstverträge sehen beiderseitig keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor. Sie enthalten auch keine Regelungen für den Fall der Beendigung des Vorstandsamtes durch Widerruf der Bestellung (Abberufung) oder einer ohne wichtigen Grund erfolgten Amtsniederlegung durch das Vorstandsmitglied. Eine außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund ist möglich.

Entlassungsentschädigungen oder Abfindungen vereinbart die BayWa Aktiengesellschaft beim Abschluss des Vorstandsdienstvertrages nicht. Auch Vorruhestandsregelungen werden nicht getroffen.

Vorübergehende Abweichungen

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von Bestandteilen des Vergütungssystems abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Hierzu gehört beispielsweise die Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie zur Sicherstellung der adäquaten Anreizsetzung oder im Falle außergewöhnlich weitreichender Änderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen.

Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe einschließlich des Verhältnisses der Vergütungsbestandteile zueinander, die Maximalvergütung sowie die einzelnen Vergütungsbestandteile, namentlich die Festvergütung (insbesondere Höhe und Auszahlungszeitpunkt) und Nebenleistungen (Höhe, Art und Gewährungszeitpunkt) sowie die variablen Vergütungsbestandteile (insbesondere Leistungskriterien, die Regelungen zur Festsetzung der Auszahlungsbeträge sowie die Auszahlungszeitpunkte). Der Aufsichtsrat kann ferner nach pflichtgemäßem Ermessen bei festgestellter signifikanter Änderung des Bedarfs vorübergehend die Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen erstatten.

Ein vorübergehendes Abweichen vom Vergütungssystem setzt einen ausdrücklichen Beschluss des Aufsichtsrats voraus, in dem konkret die Dauer der Abweichung sowie die Abweichung als solche, aber auch der Grund hierfür in angemessener Form beschrieben sind. Soweit die Regelungen des Vorstandsdienstvertrags eine einseitige Änderung der betreffenden Vergütungsbestimmungen erlauben, wird der Aufsichtsrat die für geboten gehaltenen Abweichungen einseitig umsetzen; ansonsten wird er sich bemühen, mit dem oder den betroffenen Vorstandsmitgliedern eine entsprechende vertragliche Regelung zu finden. Im Falle einer Abweichung sind im Vergütungsbericht die konkret betroffenen Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen wurde, zu benennen und die Notwendigkeit der Abweichung zu erklären.

Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung und über das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder

Durch das ARUG II wurde § 113 Abs. 3 Aktiengesetz neu gefasst. Danach ist mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ein Beschluss der Hauptversammlung zu fassen. Nach der Übergangsvorschrift in § 26j Abs. 1 Satz 1 Einführungsgesetz zum Aktiengesetz muss die erstmalige Beschlussfassung der Hauptversammlung gemäß § 113 Abs. 3 Aktiengesetz spätestens bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, erfolgen. In dem Beschluss sind detaillierte Angaben zu den Einzelheiten der Vergütung zu machen. Die Vergütung kann auch weiterhin in der Satzung festgesetzt werden, wobei darin die detaillierten Angaben zu den Einzelheiten der Vergütung aus dem Beschluss der Hauptversammlung unterbleiben können. Hierbei kann der Beschluss auch eine bestehende Vergütung bestätigen.

Die aktuelle Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wurde durch die Hauptversammlung am 5. Juni 2018 in § 19 der Satzung festgesetzt. Vorstand und Aufsichtsrat sind nach Überprüfung zum Ergebnis gelangt, dass die Vergütungsregelungen in § 19 Abs. 1 bis Abs. 5 der Satzung der BayWa Aktiengesellschaft für die Aufsichtsratsmitglieder dem Unternehmensinteresse der Gesellschaft dienen und angemessen sind.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die in § 19 Abs. 1 bis Abs. 5 der Satzung der BayWa Aktiengesellschaft festgesetzte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, einschließlich des Systems, auf dem diese Vergütung basiert, wird bestätigt.

§ 19 Abs. 1 bis Abs. 5 der Satzung der BayWa Aktiengesellschaft lautet wie folgt:

„§ 19 – Vergütung und Aufwendungsersatz

1.	Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 45.000 Euro. Die Vergütung ist fällig und zahlbar in vier gleichen Raten jeweils zum Ende eines Quartals für das ablaufende Quartal.
2.	Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache und seine Stellvertreter erhalten das Doppelte der nach Absatz 1 zu gewährenden Vergütung.
3.	Für die Ausschusstätigkeit wird eine zusätzliche feste jährliche Vergütung von 3.000 Euro bezahlt. Die Ausschussvorsitzenden erhalten jeweils das Dreifache.
4.	Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat und/oder seinen Ausschüssen nur während eines Teils des Geschäftsjahres angehören, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.
5.	Darüber hinaus erhalten sie Ersatz ihrer Aufwendungen und Erstattung der von ihnen wegen ihrer Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses zu entrichtenden Umsatzsteuer. Zudem werden die Aufsichtsratsmitglieder in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.“

Dieser Vergütung lagen bei ihrer Einführung folgende Erwägungen zugrunde, die nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft nach wie vor Gültigkeit haben:

Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex. Zudem wurde die Aufsichtsratsvergütung anderer vergleichbarer börsennotierter Gesellschaften berücksichtigt.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll insgesamt ausgewogen sein und in einem angemessenen Verhältnis zu ihrer Verantwortung und ihren Aufgaben sowie zur Lage der Gesellschaft stehen. Die jeweilige Höhe der festen jährlichen Vergütung berücksichtigt die konkrete Funktion und die Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder. Zugleich soll die Vergütung die Übernahme eines Mandats als Mitglied oder Vorsitzender des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses hinreichend attraktiv erscheinen lassen, um entsprechend qualifizierte Kandidaten für den Aufsichtsrat gewinnen und halten zu können. Dies ist Voraussetzung für eine bestmögliche Überwachung und Beratung des Vorstands, die wiederum einen wesentlichen Beitrag für eine erfolgreiche Geschäftsstrategie und den langfristigen Erfolg der Gesellschaft leistet.

Die Aufsichtsratsmitglieder sollen im Einklang mit der Anregung G.18 des Deutschen Corporate Governance Kodex eine reine Festvergütung erhalten, um die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken, eine objektive und neutrale Wahrnehmung der Beratungs- und Überwachungsfunktion sowie unabhängige Personal- und Vergütungsentscheidungen zu ermöglichen. Der Umfang der Arbeitsbelastung und des Haftungsrisikos der Aufsichtsratsmitglieder entwickelt sich in aller Regel nicht parallel zum geschäftlichen Erfolg des Unternehmens beziehungsweise zur Ertragslage der Gesellschaft. Vielmehr wird häufig gerade in schwierigen Zeiten, in denen eine variable Vergütung unter Umständen zurückgeht, eine besonders intensive Wahrnehmung der Beratungs- und Überwachungsfunktion durch die Aufsichtsratsmitglieder erforderlich sein. Eine erfolgsorientierte Vergütung sowie finanzielle oder nicht-finanzielle Leistungskriterien sind nicht vorgesehen.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht aus einer festen jährlichen Vergütung in Höhe von 45.000 Euro, die in vier gleichen Raten jeweils zum Ende eines Quartals für das ablaufende Quartal fällig und zahlbar ist. Zudem werden die Aufsichtsratsmitglieder in die Gruppenunfallversicherung der Gesellschaft und eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung einbezogen, soweit eine solche besteht. Außerdem erstattet die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern Ersatz ihrer Aufwendungen und Erstattung der von ihnen wegen ihrer Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses zu entrichtenden Umsatzsteuer.

Entsprechend der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie der Vorsitzenden und Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt werden. Der Aufsichtsratsvorsitzende soll daher das Dreifache der Grundvergütung eines einfachen Aufsichtsratsmitglieds erhalten, und seine Stellvertreter das Doppelte. Der Ausschusstätigkeit soll mit einer zusätzlichen festen jährlichen Vergütung von 3.000 Euro Rechnung getragen werden. Die Ausschussvorsitzenden sollen jeweils die dreifache Vergütung eines Ausschussmitglieds für die Tätigkeit im Ausschuss erhalten.

Die Aufsichtsratsmitglieder werden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Aufsichtsratsmitglieder können vorbehaltlich der einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen abberufen werden und sie können ihr Amt ohne wichtigen Grund vorzeitig durch Erklärung an den Aufsichtsratsvorsitzenden niederlegen. Es gibt keine weitere Vergütung im Falle des Ausscheidens oder eine Bestimmung hinsichtlich der Vergütung nach der Amtszeit. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat und/oder seinen Ausschüssen nur während eines Teils des Geschäftsjahres angehören, sollen nur eine zeitanteilige Vergütung erhalten.

Die Regelungen zur Vergütung sowie das Vergütungssystem sollen regelmäßig durch den Aufsichtsrat auf ihre Angemessenheit hin überprüft werden. Zu diesem Zweck hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, einen horizontalen Marktvergleich und beziehungsweise oder einen vertikalen Vergleich mit der Vergütung der Mitarbeiter des Unternehmens vorzunehmen und kann sich von einem unabhängigen externen Vergütungsexperten beraten lassen. Aufgrund der Besonderheit der Arbeit des Aufsichtsrats wird bei der Überprüfung der Aufsichtsratsvergütung in der Regel jedoch kein vertikaler Vergleich mit der Vergütung von Mitarbeitern des Unternehmens herangezogen werden. Mindestens alle vier Jahre, sowie im Fall von Vorschlägen zur Änderung der Vergütungsregelungen, fasst die Hauptversammlung Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder. Die Hauptversammlung kann das jeweils bestehende System der Aufsichtsratsvergütung bestätigen oder einen Beschluss zur Änderung fassen. Entsprechende Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung werden gemäß der gesetzlich geregelten Kompetenzordnung von Vorstand und Aufsichtsrat unterbreitet, sodass es zu einer gegenseitigen Kontrolle der beiden Organe kommt. Die in den Geschäftsordnungen für den Vorstand und den Aufsichtsrat festgelegten Regeln für den Umgang mit Interessenkonflikten werden bei den Verfahren zur Einrichtung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems eingehalten. Die Entscheidung über die letztendliche Ausgestaltung des Vergütungssystems ist der Hauptversammlung zugewiesen.

II.	Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung

Bericht des Vorstands über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Oktober 2020

Der Vorstand der BayWa Aktiengesellschaft erstattet über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre den nachfolgenden Bericht. Dieser Bericht ist ebenfalls ab dem Zeitpunkt der Einberufung und auch während der virtuellen Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.baywa.com/hauptversammlung

zugänglich. Er liegt darüber hinaus während der Dauer der Hauptversammlung im Versammlungssaal aus.

Der Vorstand hat die ihm von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 28. Juli 2020 erteilte Ermächtigung, das Grundkapital in der Zeit bis zum 25. Mai 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu nominal 5.000.000,00 Euro durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender vinkulierter Stückaktien gegen Bareinlagen an Mitarbeiter der BayWa Aktiengesellschaft und der mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundenen Unternehmen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020), in Höhe von 357.496,32 Euro im Rahmen der im Oktober 2020 durchgeführten Kapitalerhöhung teilweise ausgenutzt. Dabei wurde das Bezugsrecht der Aktionäre im Rahmen der Erhöhung des Grundkapitals, die am 6. November 2020 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wurde, ausgeschlossen. Es konnten von den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern jeweils bis zu 31 Aktien zu einem Ausgabebetrag von 16,95 Euro je Aktie gezeichnet werden, was zu dem betreffenden Zeitpunkt 60 Prozent des Vortags-Schlusskurses im Xetra-Handel von 28,25 Euro je Aktie entsprach.

Im Jahr 2020 haben 7.721 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter von diesem Angebot Gebrauch gemacht und insgesamt 139.647 vinkulierte Namensaktien gezeichnet. Im Rahmen dieser Kapitalerhöhung wurde das Grundkapital der Gesellschaft von 90.314.398,72 Euro um 357.496,32 Euro durch Ausgabe von 139.647 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien auf 90.671.895,04 Euro erhöht. Das Volumen der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss entsprach damit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von circa 0,4 Prozent des Grundkapitals – bezogen auf das zum Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 vorhandene Grundkapital.

Die neuen Aktien wurden durch die UniCredit Bank AG, München, gezeichnet, mit der Verpflichtung, diese Aktien zur Verfügung der BayWa Aktiengesellschaft, München, zu halten. Die BayWa Aktiengesellschaft hat diese Aktien ausschließlich an Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Gesellschaft ausgeben, die das im Jahr 2020 unterbreitete Angebot zum Erwerb von Belegschaftsaktien angenommen haben. Die neuen Aktien wurden gemäß dem Beschluss des Vorstands vom 25. September 2020 und dem Berichtigungsbeschluss vom 13. November 2020 von der UniCredit Bank AG zum Ausgabebetrag von 16,95 Euro gezeichnet und mit der Maßgabe übernommen, die neuen Aktien nach Weisung der Gesellschaft zum Vorzugskurs von 16,95 Euro an die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Gesellschaft zu übertragen. Der Aufsichtsrat hat diesem Beschluss des Vorstands über die Festlegung des Platzierungspreises mit Beschluss im Umlaufverfahren im September 2020 und Oktober 2020 zugestimmt.

Die neuen Aktien werden prospektfrei in den Handel im regulierten Markt (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen. Der Bruttoemissionserlös aus der Kapitalerhöhung betrug rund 2.367.016,65 Euro.

Durch die Ausgabe neuer Aktien, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre der Gesellschaft, sollen die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der BayWa Aktiengesellschaft und der mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundenen Unternehmen am Erfolg beteiligt, das Interesse an der BayWa-Aktie gestärkt und eine höhere Identifikation mit den Unternehmensergebnissen erreicht werden. Ferner soll die Bindung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der BayWa Aktiengesellschaft und der mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundenen Unternehmen an die BayWa Aktiengesellschaft erhöht werden. Mit dem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre hat die Gesellschaft von der unter anderem in § 202 Abs. 4 Aktiengesetz zum Ausdruck kommenden Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Barkapitalerhöhungen zur Ausgabe neuer Arbeitnehmeraktien Gebrauch gemacht.

Aus den vorstehenden Erwägungen war der unter Beachtung der Vorgaben des Genehmigten Kapitals 2020 bei dessen Ausnutzung vorgenommene Bezugsrechtsausschluss insgesamt sachlich gerechtfertigt. Der Vorstand ist auf Basis des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 28. Juli 2020 gemäß § 5 Abs. 2 der Satzung noch bis zum 25. Mai 2025 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu nominal 4.642.503,68 Euro durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender vinkulierter Stückaktien gegen Bareinlagen an Mitarbeiter der BayWa Aktiengesellschaft und der mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundenen Unternehmen zu erhöhen.

Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung (Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie über die entsprechende Änderung der Satzung der Gesellschaft)

Der Vorstand der BayWa Aktiengesellschaft erstattet gemäß § 203 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz den nachfolgenden Bericht zu Punkt 6 der Tagesordnung über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgeben zu dürfen. Dieser Bericht ist ebenfalls ab der Einberufung und auch während der virtuellen Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.baywa.com/hauptversammlung

zugänglich. Er liegt darüber hinaus während der Dauer der Hauptversammlung im Versammlungssaal aus. Der Bericht hat folgenden Inhalt:

Der Beschlussvorschlag sieht vor, den Vorstand erneut zu ermächtigen, das Grundkapital um bis zu 12.500.000 Euro gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Dadurch soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in geeigneten Einzelfällen Aktien der Gesellschaft zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern einzusetzen. Im Rahmen von Verhandlungen über einen Unternehmenserwerb kann sich die Notwendigkeit ergeben, dass als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien zur Verfügung gestellt werden müssen. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anbieten zu können, eröffnet einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte. Auf diese Weise kann der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern im Einzelfall liquiditätsschonend durchgeführt werden. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Ausgabe von Aktien als Gegenleistung sinnvoll sein. Für derartige Akquisitionen muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen sein. Da sie zudem meist kurzfristig erfolgen müssen, können derartige Akquisitionen in der Regel nicht direkt von der Hauptversammlung beschlossen werden. Der Gesellschaft entsteht durch Akquisitionen gegen Ausgabe von Aktien als Gegenleistung kein Nachteil, da die Ausgabe von Aktien gegen eine Sacheinlage voraussetzt, dass der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabebetrag für die neuen Aktien erzielt wird.

Ob und inwieweit von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch gemacht wird, wird der Vorstand in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen. Der Vorstand wird diese Option nur dann nutzen, wenn dies nach Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung darüber berichten, sofern von der Ermächtigung Gebrauch gemacht wird.

III.	Weitere Angaben zur Einberufung

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten; BayWa-Aktionärsportal

Die ordentliche Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft aufgrund der anhaltenden Ausbreitung des SARS-CoV-2-Virus („COVID-19-Pandemie“) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) gemäß § 1 Abs. 1 und Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Artikel 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, Bundesgesetzblatt 2020 I Nr. 14, S. 569 ff., in der zuletzt durch Artikel 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschaft-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020, Bundesgesetzblatt 2020 I Nr. 67, S. 3328 ff., geänderten Fassung; nachfolgend auch „COVID-19-Gesetz“) in Verbindung mit der Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der Covid-19-Pandemie vom 20. Oktober 2020, Bundesgesetzblatt 2020 I Nr. 48, S. 2258, abgehalten.

Die gesamte, in den Geschäftsräumen der Gesellschaft stattfindende Hauptversammlung wird zu diesem Zweck am 11. Mai 2021 ab 10:00 Uhr (MESZ) in unserem passwortgeschützten BayWa-Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.baywa.com/hauptversammlung

live in Bild und Ton übertragen.

Es können nur diejenigen Aktionäre, die zum Zeitpunkt der Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind und sich wie nachstehend (siehe Ziffer 2 „Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung“) beschrieben ordnungsgemäß angemeldet haben, oder ihre Bevollmächtigten in dem passwortgeschützten BayWa-Aktionärsportal die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung verfolgen. Darüber hinaus können ordnungsgemäß angemeldete und im Aktienregister eingetragene Aktionäre persönlich oder durch ordnungsgemäß Bevollmächtigte ihr Stimmrecht per elektronischer Briefwahl oder durch die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ausüben sowie über das passwortgeschützte BayWa-Aktionärsportal Fragen stellen und einen Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären.

Eine darüber hinausgehende Ausübung von Aktionärsrechten ist in der virtuellen Hauptversammlung nicht möglich. Insbesondere ist eine Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter, vor Ort ausgeschlossen. Die Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie die Einräumung des Stimmrechts, des Fragerechts sowie der Möglichkeit zum Widerspruch berechtigen die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten auch nicht zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz (keine elektronische Teilnahme).

Das passwortgeschützte BayWa-Aktionärsportal ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.baywa.com/hauptversammlung

ab dem Tag der Bekanntmachung der Einberufung dieser Hauptversammlung zugänglich. Um das passwortgeschützte BayWa-Aktionärsportal nutzen zu können, müssen Sie sich mit Ihren Zugangsdaten einloggen. Die Zugangsdaten für das passwortgeschützte BayWa-Aktionärsportal, das heißt die Zugangskennung und das Passwort, werden den Aktionären, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandt. Nach erstmaliger Eingabe dieser Zugangsdaten im passwortgeschützten BayWa-Aktionärsportal kann der Aktionär dort ein eigenes Passwort wählen, das ihm einen etwaigen erneuten Zugang zum BayWa-Aktionärsportal ermöglicht. Auch Bevollmächtigte der Aktionäre erhalten Zugang zum passwortgeschützten BayWa-Aktionärsportal durch Verwendung von Zugangsdaten, die ihnen nach Eingang der Vollmacht oder ihres Nachweises bei der Gesellschaft über den vom Aktionär gewählten Weg übermittelt werden. Im Übrigen bleiben die Regelungen zu Erteilung, Widerruf und Nachweis der Vollmacht (siehe dazu nachstehend Ziffer 3.1 „Bevollmächtigung eines Dritten“) unberührt.

Auf der Benutzeroberfläche des passwortgeschützten BayWa-Aktionärsportals erscheinen die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung Ihrer Aktionärsrechte in Form von Schaltflächen und Menüs. Weitere Informationen zur Nutzung des passwortgeschützten BayWa-Aktionärsportals erhalten die Aktionäre zusammen mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung.

Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung

Zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, sind gemäß § 23 der Satzung der BayWa Aktiengesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind.

Die Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung muss der Gesellschaft bis spätestens Dienstag, 4. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Für die Übermittlung der Anmeldung an die Gesellschaft stehen die folgenden Wege zur Verfügung:

(1)

Die Anmeldung zur Hauptversammlung kann an die Gesellschaft per Post, per Telefax oder per E-Mail übersandt werden unter der folgenden Adresse:

BayWa Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

Telefax: +49 (0) 89 889 69 06 – 33

E-Mail: baywa@better-orange.de

Zur Erleichterung der Anmeldung wird Aktionären, die am Dienstag, 20. April 2021, 00:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der persönlichen Einladung zur virtuellen Hauptversammlung ein Anmeldeformular übersandt. Sofern für die Anmeldung nicht das von der Gesellschaft zur Verfügung gestellte Anmeldeformular verwendet wird, ist durch eindeutige Angaben für eine zweifelsfreie Identifizierung des sich anmeldenden Aktionärs zu sorgen, zum Beispiel durch die Nennung des vollständigen Namens beziehungsweise der vollständigen Firma des Aktionärs und der Anschrift.

(2)

Aktionäre, die am Dienstag, 20. April 2021, 00:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, haben zudem die Möglichkeit, sich elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten BayWa-Aktionärsportals auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.baywa.com/hauptversammlung

zur Hauptversammlung anzumelden.

Die persönlichen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) für das BayWa-Aktionärsportal werden denjenigen Aktionären, die am Dienstag, 20. April 2021, 00:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der persönlichen Einladung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt. Der persönlichen Einladung zur virtuellen Hauptversammlung sind auch Formulare für die Bevollmächtigung eines Dritten und die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter beigefügt.

Zwischen dem Ablauf der Anmeldefrist und der Beendigung der virtuellen Hauptversammlung können aus arbeitstechnischen Gründen Umschreibungen im Aktienregister nur dann vorgenommen werden, wenn der Umschreibungsantrag bis Dienstag, 4. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingegangen ist. Später eingehende Umschreibungsanträge können erst nach der Hauptversammlung bearbeitet werden, sodass der Erwerber Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere das Stimmrecht, aus diesen Aktien faktisch nicht ausüben kann (Umschreibungsstopp bzw. „Technical Record Date“). Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 4. Mai 2021 bei der Gesellschaft eingehen, können daher aus diesen Aktien die Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere das Stimmrecht, nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen bleiben die Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung bis zur Umschreibung bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen.

Wir weisen darauf hin, dass für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, ausschließlich die Teilnahmebedingungen nach Gesetz und Satzung der BayWa Aktiengesellschaft maßgeblich sind.

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere das Stimmrecht, durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen Dritten, ausüben zu lassen. Auch im Falle einer Stimmrechtsvertretung ist eine ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs sowie eine Eintragung im Aktienregister – wie oben unter III. Ziffer 2 ausgeführt – erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.

3.1

Bevollmächtigung eines Dritten

Die Erteilung einer Vollmacht an einen Dritten und ihr Widerruf können entweder gegenüber der Gesellschaft oder gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) oder haben unter Verwendung der Eingabemaske in dem passwortgeschützten BayWa-Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.baywa.com/hauptversammlung

zu erfolgen. Ein Formular zur Bevollmächtigung eines Dritten erhalten Aktionäre zusammen mit der persönlichen Einladung zur virtuellen Hauptversammlung (siehe III. Ziffer 2). Ein Formular ist zudem abrufbar auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.baywa.com/hauptversammlung

Aktionäre, die einen Dritten bevollmächtigen möchten, werden gebeten, vorzugsweise die zur Verfügung gestellten Formulare oder die Eingabemaske in dem passwortgeschützten BayWa-Aktionärsportal zu verwenden. Besonderheiten können bei der Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder geschäftsmäßig Handelnden (§ 135 Aktiengesetz) vorliegen (siehe nachfolgend III. Ziffer 3.2).

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können bis Montag, 10. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), per Post, per Telefax oder per E-Mail unter folgender Adresse erfolgen:

BayWa Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

Telefax: +49 (0) 89 889 69 06 – 33

E-Mail: baywa@better-orange.de

Außerdem besteht die Möglichkeit, die Erteilung einer Vollmacht an einen Dritten und ihren Widerruf über das passwortgeschützte BayWa-Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.baywa.com/hauptversammlung

zu übermitteln. Die Zugangsdaten zum BayWa-Aktionärsportal werden mit der persönlichen Einladung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt (siehe III.2). Die Möglichkeit der Erteilung einer Vollmacht an einen Dritten und ihr Widerruf über das BayWa-Aktionärsportal besteht bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am Dienstag, 11. Mai 2021. Auch Vollmachten, die bereits (wie oben beschrieben) per Post, per Telefax oder per E-Mail gegenüber der Gesellschaft erteilt oder nachgewiesen worden sind, können bis zu diesem Zeitpunkt noch über das BayWa-Aktionärsportal geändert oder widerrufen werden.

Auch Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können weder physisch noch im Wege der elektronischen Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz an der Hauptversammlung teilnehmen. Bevollmächtigte können das Stimmrecht nur im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Damit ein Bevollmächtigter die virtuelle Hauptversammlung über das BayWa-Aktionärsportal verfolgen und eine elektronische Briefwahl oder eine Erteilung von (Unter-)Vollmacht auch auf elektronischem Weg über das BayWa-Aktionärsportal vornehmen kann, erhält dieser eigene Zugangsdaten für das BayWa-Aktionärsportal. Bei Erteilung der Vollmacht gleichzeitig mit der Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung werden die Zugangsdaten direkt an den Bevollmächtigten übersandt. Ansonsten werden den Bevollmächtigten die Zugangsdaten nach Eingang der Vollmacht oder ihres Nachweises bei der Gesellschaft unter der vorstehend angegebenen Adresse oder über das passwortgeschützte BayWa-Aktionärsportal über den vom Aktionär gewählten Weg übermittelt. Wir bitten unsere Aktionäre deshalb, möglichst frühzeitig für eine ordnungsgemäße Vollmachtserteilung Sorge zu tragen, damit die Bevollmächtigten ihre Zugangsdaten rechtzeitig erhalten können; dies gilt aufgrund der üblichen Postlaufzeiten insbesondere für den Fall, dass den Bevollmächtigten ihre Zugangsdaten per Post übermittelt werden sollen.

Gehen bei der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) BayWa-Aktionärsportal, (2) E-Mail, (3) Telefax und (4) Papierform.

Nähere Einzelheiten zur Vollmachtserteilung werden unseren Aktionären zusammen mit den Unterlagen zur Hauptversammlung zugesandt.

3.2

Bevollmächtigung von Intermediären oder geschäftsmäßig Handelnden (§ 135 Aktiengesetz)

Soweit eine Vollmacht an einen Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 Aktiengesetz, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder an eine sonstige Person im Sinne von § 135 Abs. 8 Aktiengesetz erteilt wird, bedürfen die Vollmachtserteilung und ihr Widerruf nach den gesetzlichen Vorschriften nicht der Textform. Hier genügt es, wenn die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird. Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie sonstige Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 Aktiengesetz können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen; bitte stimmen Sie sich mit den diesbezüglich jeweils zu Bevollmächtigenden ab. Eines gesonderten Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedarf es in diesem Fall nicht. Ein Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in § 135 Aktiengesetz genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung eines Intermediärs im Sinne von § 67a Abs. 4 Aktiengesetz, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen Person im Sinne von § 135 Abs. 8 Aktiengesetz beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 Aktiengesetz die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht. Die Ausführungen unter III. Ziffer 3.1, drittletzter Absatz, gelten entsprechend.

3.3

Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Wir bieten allen Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden sollen, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Soweit entsprechende Weisungen nicht erfolgen, können die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter die Stimmen nicht vertreten. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Weisungen und Aufträge zum Stellen von Fragen oder von Anträgen und zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen.

Auch die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie der Widerruf dieser Vollmacht und die Änderung von Weisungen bedürfen der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch). Ein Formular zur Bevollmächtigung und Erteilung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten Aktionäre zusammen mit der persönlichen Einladung zur virtuellen Hauptversammlung (siehe III.1). Ein entsprechendes Formular ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.baywa.com/hauptversammlung

abrufbar.

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können per Post, per Telefax oder per E-Mail unter der nachstehenden Adresse bis Montag, 10. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), erteilt, geändert oder widerrufen werden:

BayWa Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

Telefax: +49 (0) 89 889 69 06 – 33

E-Mail: baywa@better-orange.de

Außerdem können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter über das passwortgeschützte BayWa-Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.baywa.com/hauptversammlung

erteilt, geändert oder widerrufen werden. Die Zugangsdaten zum BayWa-Aktionärsportal werden mit der persönlichen Einladung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt (siehe III. Ziffer 2). Die Möglichkeit zur Übermittlung über das BayWa-Aktionärsportal besteht bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am Dienstag, 11. Mai 2021. Auch Vollmachten und Weisungen, die bereits (wie oben beschrieben) per Post, per Telefax oder per E-Mail erteilt worden sind, können bis zu diesem Zeitpunkt noch über das BayWa-Aktionärsportal widerrufen oder geändert werden.

Wenn der Gesellschaft für ein und dieselbe Aktie sowohl eine Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl als auch eine Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unwiderrufen vorliegt, wird stets allein die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl berücksichtigt. Gehen bei der Gesellschaft darüber hinaus im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht oder Weisung auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) BayWa-Aktionärsportal, (2) E-Mail, (3) Telefax und (4) Papierform.

Nähere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung werden unseren Aktionären zusammen mit den Unterlagen zur Hauptversammlung zugesandt.

Stimmrechtsausübung durch elektronische Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, im Wege elektronischer Kommunikation über das passwortgeschützte BayWa-Aktionärsportal („elektronische Briefwahl“) abgeben und ändern. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die sich wie vorstehend unter III. Ziffer 2 beschrieben ordnungsgemäß angemeldet haben und im Aktienregister eingetragen sind.

Die Zugangsdaten zum BayWa-Aktionärsportal werden mit der persönlichen Einladung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt (siehe III. Ziffer 2). Die Möglichkeit zur Übermittlung über das BayWa-Aktionärsportal besteht bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am Dienstag, 11. Mai 2021. Bis zu diesem Zeitpunkt können elektronische Briefwahlstimmen über das BayWa-Aktionärsportal auch noch geändert oder widerrufen werden.

Wird im Übrigen bei der elektronischen Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Nähere Einzelheiten zur Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl werden unseren Aktionären zusammen mit den Unterlagen zur Hauptversammlung zugesandt.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, Fragerecht, Widerspruchsrecht

5.1

Verlangen nach Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 Aktiengesetz)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro, dies entspricht rechnerisch 195.313 Aktien, erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Die Antragsteller haben dabei nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Jedem neuen Gegenstand für die Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Samstag, 10. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ). Wir bitten entsprechende Verlangen an folgende Adresse zu richten:

BayWa Aktiengesellschaft
Vorstand
z. Hd. Corporate Governance
Arabellastraße 4
81925 München
Deutschland

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.baywa.com/hauptversammlung

bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Ein etwaiger, mit dem ordnungsgemäß gestellten Ergänzungsverlangen übermittelter zulässiger Beschlussantrag wird in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als sei er in der Hauptversammlung nochmals gestellt worden, wenn der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet und im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen ist.

5.2

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (§§ 126 Abs. 1, 127 Aktiengesetz in Verbindung mit § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz)

Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 Aktiengesetz berechtigt, Gegenanträge zu Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu den Tagesordnungspunkten zu stellen. Gleiches gilt für Gegenvorschläge zu Wahlvorschlägen für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und Abschlussprüfern (§ 127 Aktiengesetz). Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich zu richten an:

BayWa Aktiengesellschaft
Corporate Governance
Arabellastraße 4
81925 München
Deutschland

oder per Telefax: +49 (0) 89 9222-3486

oder per E-Mail: hauptversammlung@baywa.de

Rechtzeitig, also bis Montag, 26. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter der vorstehend angegebenen Adresse eingegangene und zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.baywa.com/hauptversammlung

in der gesetzlich vorgeschriebenen Form und gegebenenfalls mit den nach § 127 Satz 4 Aktiengesetz zu ergänzenden Inhalten zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls auf dieser Internetseite veröffentlicht.

Ein Gegenantrag braucht dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 Satz 1 Aktiengesetz vorliegt. Eine Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und, im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten. Nach § 127 Satz 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 126 Abs. 2 Aktiengesetz gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach Maßgabe der vorstehenden Voraussetzungen gemäß § 126 oder § 127 Aktiengesetz zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz als in der virtuellen Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet und im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen ist.

5.3

Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz); Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Aktiengesetz

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (ausgenommen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) haben das Recht, im Wege elektronischer Kommunikation Fragen zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz). Das Fragerecht besteht nur für Aktionäre, die sich wie unter III. Ziffer 2 beschrieben ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet haben und im Aktienregister eingetragen sind, und deren Bevollmächtigte.

Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 2. Halbsatz COVID-19-Gesetz hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen entschieden, dass Fragen der Aktionäre bis spätestens einen Tag vor der virtuellen Hauptversammlung, d.h. bis spätestens Sonntag, 9. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation über die dafür vorgesehene Eingabemaske im passwortgeschützten BayWa-Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.baywa.com/hauptversammlung

einzureichen sind. Auf anderem Wege oder später eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt.

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Rückfragen zu den Auskünften des Vorstands sind ausgeschlossen. Der Vorstand behält sich vor, Antworten auf Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.baywa.com/hauptversammlung

zu veröffentlichen und in diesem Fall auf eine erneute Beantwortung während der virtuellen Hauptversammlung zu verzichten.

Darüber hinaus stehen den Aktionären und ihren Bevollmächtigten weder das Auskunftsrecht gemäß § 131 Aktiengesetz noch ein Rede- oder Fragerecht in und während der virtuellen Hauptversammlung zu.

5.4

Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz

Aktionäre und Bevollmächtigte, die das Stimmrecht ausüben oder ausgeübt haben, können im Wege elektronischer Kommunikation über das passwortgeschützte BayWa-Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.baywa.com/hauptversammlung

gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz, in Abweichung von § 245 Nr. 1 Aktiengesetz, unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung, Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung zur Niederschrift erklären. Das Recht, Widerspruch zu erklären, besteht am 11. Mai 2021 vom Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu ihrer Schließung durch den Versammlungsleiter. Eine andere Form der Übermittlung von Widersprüchen ist ausgeschlossen.

5.5

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 Aktiengesetz und § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und 4, Satz 2 und 3 COVID-19-Gesetz finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.baywa.com/hauptversammlung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die BayWa Aktiengesellschaft 35.418.709 Aktien ausgegeben, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt 35.418.709. Hiervon hält die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 19.500 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Stimmrechte zu.

Angabe der Internetseite, über die hauptversammlungsrelevante Informationen zugänglich sind

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und etwaige Anträge der Aktionäre sowie weitere Informationen stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.baywa.com/hauptversammlung

zur Verfügung.

Informationen für Aktionäre zum Datenschutz

Bei der Anmeldung zur Hauptversammlung, der Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, und der Erteilung von Stimmrechtsvollmachten, erhebt die Gesellschaft personenbezogene Daten über die sich anmeldenden Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten. Die Datenerhebung erfolgt zu dem Zweck, den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Gesellschaft verarbeitet die personenbezogenen Daten als Verantwortliche gemäß den Bestimmungen der Datenschutz-Grundverordnung („DS-GVO“) und des Bundesdatenschutzgesetzes. Einzelheiten zur Verarbeitung der personenbezogenen Daten und den Rechten der Betroffenen gemäß der DS-GVO finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.baywa.com/hauptversammlung

München, im März 2021

BayWa Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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BayWa Aktiengesellschaft: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung