TWINTEC AG
Königswinter
Wertpapier-Kenn-Nummer A0LSAT
ISIN DE000A0LSAT7
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, den 13. August 2015, um 10:00 Uhr, im Maritim Hotel Königswinter, Rheinallee 3, 53639 Königswinter, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein.

Tagesordnung

TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der TWINTEC AG zum 31. Dezember 2014, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzern-Lageberichts zum 31. Dezember 2014 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen können im Internet unter http://www.twintec.de/de/investor-relations/hauptversammlung.html und in den Geschäftsräumen am Sitz der TWINTEC AG, Eduard-Rhein-Straße 21–23, 53639 Königswinter, sowie auch in der Hauptversammlung eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch kostenlos zugesandt.

TOP 2
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands,
a)

Herrn Marcus Hausser,
b)

Herrn Roger Kavena,
c)

Herrn Jörg Prause und
d)

Herrn Armin Rosbach

für dieses Geschäftsjahr im Wege der Gesamtbeschlussfassung Entlastung zu erteilen.

TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats
a)

Herrn Christian T. Staby,
b)

Herrn Michael Miller sowie
c)

Herrn Metehan Sen

für dieses Geschäftsjahr im Wege der Gesamtbeschlussfassung Entlastung zu erteilen.

TOP 4
Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Mit Wirkung zum 05. Februar 2015 legte Herr Michael Miller sein Aufsichtsratsmandat nieder. Auf Antrag des Vorstands der Gesellschaft wurde durch das Amtsgericht Siegburg Herr Quinn Dangerfield Morgan, Managing Director der Centre Lane Partners, LLC, New York zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestellt. Die gerichtliche Bestellung läuft bis zur Beendigung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung, so dass sein Aufsichtsratsmandat mit Ablauf dieser Hauptversammlung endet.

Mit Wirkung zum 12. August 2015 legte Herr Christian T. Staby sein Aufsichtsratsmandat nieder. Ein Antrag des Vorstands auf gerichtliche Bestellung eines Aufsichtsratsmitgliedes wurde nicht gestellt, da die Ergänzung des Aufsichtsrats durch Bestellung durch die diesjährige ordentliche Hauptversammlung rechtzeitig vor der nächsten Aufsichtsratssitzung zu erwarten ist.

Die reguläre Amtszeit des übrigen Mitglieds des Aufsichtsrats Herrn Metehan Sen läuft bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließt.

Die demzufolge durchzuführenden Wahlen für zwei neue Aufsichtsratsmitglieder sollen für den Rest der ursprünglichen Amtszeit des Herrn Michael Miller bzw. Herrn Christian T. Staby erfolgen. Die Wahlen erfolgen demnach bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließt.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 8 Abs. (1) der Satzung sowie §§ 95, 96 AktG aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, im Wege der Einzelwahl
a)

Herrn Dr. Gerald Weber, Management Consultant bei „GW Management Consultants GmbH“, Schwäbisch Gmünd, wohnhaft in 73525 Schwäbisch Gmünd,

für den Rest der ursprünglichen Amtszeit des Herrn Michael Miller, demnach für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließt, in den Aufsichtsrat unserer Gesellschaft zu wählen.

Herr Dr. Weber ist Mitglied des Beirats der FEV Group Holding GmbH, Aachen, der KBC GmbH, Lorch, der MR Plan GmbH, Donauwörth, Vorsitzender des Beirats der FFG Werke GmbH, Mosbach sowie Vorsitzender des Aufsichtsrats der Bartl Engineering Solutions AG, Burgheim/Straß
b)

Herrn Robert Spittler, Director bei „The Silverfern Group Europe B.V.“, Frankfurt am Main, wohnhaft in Münster,

für den Rest der ursprünglichen Amtszeit des Herrn Christian T. Staby, demnach für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließt, in den Aufsichtsrat unserer Gesellschaft zu wählen.

Herr Spittler ist nicht Mitglied in einem anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat und auch nicht in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

TOP 5
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen. Dies umfasst auch die Wahl zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten, die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2016 aufgestellt werden, soweit die prüferische Durchsicht solcher Zwischenfinanzberichte beauftragt wird.

TOP 6
Beschlussfassung über die Aufhebung der Genehmigten Kapitalia 2013 und 2014 und über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2015) mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sowie entsprechende Änderung von § 4 der Satzung der Gesellschaft

Von der Ermächtigung des Vorstands gemäß § 4 Abs. (5) der Satzung in der Fassung der Eintragung in das Handelsregister des Amtsgerichts Siegburg vom 15. September 2014 (Genehmigtes Kapital 2014), mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 25. August 2019 einmalig oder mehrmals gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 11.868.750,00 zu erhöhen, wurde durch Beschluss des Vorstands vom 27. Oktober 2014 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 30. Oktober 2014 in Höhe von EUR 2.195.500,00 und durch Beschluss des Vorstands vom 07. Mai 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 18. Mai 2015 in Höhe von EUR 1.033.250,00 Gebrauch gemacht. Die Eintragungen der Kapitalerhöhungen im Handelsregister der TWINTEC AG sind erfolgt. Der Gesellschaft steht somit ein reduziertes genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2014) in Höhe von EUR 8.640.000,00 zur Verfügung. Ferner verfügt die Gesellschaft über genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 4.275.000,00 (Genehmigtes Kapital 2013). Die Gesellschaft soll auch zukünftig in die Lage versetzt werden, ihren vollen Handlungsspielraum auszunutzen sowie ihren Finanzbedarf flexibel und schnell zu decken. Daher sollen die genehmigten Kapitalia 2013 und 2014 in § 4 Abs. (4) und (5) der Satzung aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2015) ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die nachfolgenden Beschlüsse zu fassen:
1.

Die von der Hauptversammlung am 13. Juni 2013 beschlossene Ermächtigung für ein Genehmigtes Kapital 2013 gemäß § 4 Abs. (4) der Satzung wird mit Wirksamwerden des Beschlusses zu Ziffer 3 durch Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.
2.

Die von der Hauptversammlung am 26. August 2014 beschlossene Ermächtigung für ein Genehmigtes Kapital 2014 gemäß § 4 Abs. (5) der Satzung wird mit Wirksamwerden des Beschlusses zu Ziffer 3 durch Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.
3.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 12. August 2020 einmalig oder mehrmals gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 17.758.124,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats jeweils über den Ausschluss der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig
a)

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen,
b)

zur Gewährung von Bezugsrechten an Inhaber von zu begebenden Wandlungs- und Optionsrechten aus Schuldverschreibungen,
c)

um Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der TWINTEC AG und der mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen auszugeben,
d)

zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen,
e)

zur Erschließung neuer Kapitalmärkte durch Aktienplatzierung, insbesondere auch im Ausland,
f)

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung dieser Hauptversammlung über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechtes und im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung (maßgeblich ist die jeweils kleinere der beiden Grundkapitalziffern) vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2015 festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2015 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2015 anzupassen.
4.

In § 4 der Satzung der Gesellschaft werden die Absätze (4) und (5) gestrichen und der folgende neue Abs. (4) eingefügt:
„(4)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 12. August 2020 einmalig oder mehrmals gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 17.758.124,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats jeweils über den Ausschluss der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig
a)

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen,
b)

zur Gewährung von Bezugsrechten an Inhaber von zu begebenden Wandlungs- und Optionsrechten aus Schuldverschreibungen,
c)

um Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der TWINTEC AG und der mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen auszugeben,
d)

zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen,
e)

zur Erschließung neuer Kapitalmärkte durch Aktienplatzierung, insbesondere auch im Ausland,
f)

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung dieser Hauptversammlung über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechtes und im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung (maßgeblich ist die jeweils kleinere der beiden Grundkapitalziffern) vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2015 festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2015 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2015 anzupassen.“

TOP 7
Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2012/I, über die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2015/I), über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen und über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen sowie über die entsprechende Änderung der Satzung der Gesellschaft

Von der in der Hauptversammlung vom 15. Juni 2012 beschlossenen Ermächtigung des Vorstands, bis zum 14. Juni 2017 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder den Namen lautende Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 mit Wandlungsrecht oder mit in auf den Inhaber oder auf den Namen lautenden Optionsscheinen verbrieften Optionsrechten oder einer Kombination dieser Instrumente auf insgesamt bis zu 3.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der TWINTEC AG mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 3.000.000,00 zu begeben, wurde durch den Vorstand der Gesellschaft kein Gebrauch gemacht.

Die bestehende Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie das Bedingte Kapital 2012/I sollen vorzeitig aufgehoben und, um eine flexible Kapitalbeschaffung für die Gesellschaft zu gewährleisten, durch eine neue Ermächtigung sowie ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2015/I) ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die nachfolgenden Beschlüsse zu fassen:
1.

Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel und/oder Optionsschuldverschreibungen auf Grund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 15. Juni 2012 wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des neu zu schaffenden Bedingten Kapitals 2015/I im Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.
2.

Das in § 4 Abs. (7) der Satzung der Gesellschaft enthaltene bedingte Kapital in Höhe von bis zu EUR 3.000.000,00 (Bedingtes Kapital 2012/I) wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des neu zu schaffenden Bedingten Kapitals 2015/I im Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.
3.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 12. August 2020 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder den Namen lautende Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 14.206.525,00 (in Worten: Euro vierzehn Millionen zweihundertsechstausendfünfhundertfünfundzwanzig) mit Wandlungsrecht oder mit in auf den Inhaber oder auf den Namen lautenden Optionsscheinen verbrieften Optionsrechten oder einer Kombination dieser Instrumente auf insgesamt bis zu 14.206.525 auf den Inhaber lautende Stückaktien der TWINTEC AG („TWINTEC-Aktien“) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 14.206.525,00 (in Worten: Euro vierzehn Millionen zweihundertsechstausendfünfhundertfünfundzwanzig) („Schuldverschreibungen“) zu begeben.

Die jeweiligen Schuldverschreibungs- beziehungsweise Optionsbedingungen können auch eine Wandlungs- beziehungsweise Optionspflicht sowie ein Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien vorsehen (in beliebiger Kombination), und zwar zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeitpunkten. Die Schuldverschreibungen sind gegen Barleistung auszugeben.

Weiter umfasst die Ermächtigung die Möglichkeit, TWINTEC-Aktien zu gewähren, soweit die Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen von ihrem Wandlungs- beziehungsweise Optionsrecht Gebrauch machen oder ihre Wandlungs- beziehungsweise Optionspflicht erfüllen oder Andienungen von Aktien erfolgen. Die Ermächtigung gilt bis zum 12. August 2020. Die Schuldverschreibungen sowie gegebenenfalls die Optionsscheine können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden. Alle Teilschuldverschreibungen einer jeweils begebenen Tranche sind mit unter sich jeweils gleichrangigen Rechten und Pflichten zu versehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf höchstens dem Nennbetrag beziehungsweise einem unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreis der Teilschuldverschreibung entsprechen.

Der Wandlungs-/Optionspreis darf 80 % des Kurses der TWINTEC-Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) nicht unterschreiten. Maßgeblich dafür ist der durchschnittliche Schlusskurs an den zehn Börsenhandelstagen vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Abgabe eines Angebots zur Zeichnung von Schuldverschreibungen beziehungsweise über die Erklärung der Annahme durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten. Bei einem Bezugsrechtshandel sind die Tage des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels maßgeblich. Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs-/Optionspflicht beziehungsweise einem Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien kann der Wandlungs-/Optionspreis mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem durchschnittlichen Schlusskurs der TWINTEC-Aktie an den zehn Börsenhandelstagen im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit der Schuldverschreibungen entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Abs. 1 Aktiengesetz sowie § 199 Abs. 2 Aktiengesetz bleiben unberührt.

Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber beziehungsweise Gläubiger nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungs- beziehungsweise Optionsbedingungen zum Bezug von TWINTEC-Aktien berechtigen oder verpflichten oder die ein Andienungsrecht des Emittenten beinhalten. Die betreffenden Optionsscheine können von den jeweiligen Teilschuldverschreibungen abtrennbar sein.

Die Schuldverschreibungs- beziehungsweise Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Zahlung des Optionspreises auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls durch eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Optionsschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf höchstens dem Nennbetrag beziehungsweise einem unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreis der Optionsschuldverschreibung entsprechen.

Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber beziehungsweise Gläubiger der Wandelschuldverschreibungen das Recht beziehungsweise haben die Pflicht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelschuldverschreibungsbedingungen in TWINTEC-Aktien zu wandeln.

Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags beziehungsweise eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Wandelschuldverschreibung durch den jeweils festgesetzten Wandlungspreis für eine neue TWINTEC-Aktie. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Wandelschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf höchstens dem Nennbetrag beziehungsweise einem unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreis der Wandelschuldverschreibung entsprechen.

Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der jeweiligen Schuldverschreibungs- beziehungsweise Optionsbedingungen in bestimmten Fällen Verwässerungsschutz zu gewähren beziehungsweise Anpassungen vorzunehmen. Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen können insbesondere vorgesehen werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen beziehungsweise Optionsscheine zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt (etwa einer Kapitalerhöhung beziehungsweise -herabsetzung oder einem Aktiensplit), aber auch im Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel-/Optionsschuldverschreibungen sowie im Fall außergewöhnlicher Ereignisse, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen beziehungsweise der Optionsscheine eintreten (wie z. B. einer Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs-/Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Bedingungen der Schuldverschreibungen beziehungsweise Optionsscheine festzusetzen.

Die Bedingungen können dabei auch regeln,
―

ob anstelle der Erfüllung aus bedingtem Kapital die Lieferung eigener Aktien der TWINTEC AG, die Zahlung des Gegenwerts in Geld oder die Lieferung anderer börsennotierter Wertpapiere vorgesehen werden kann,
―

ob der Wandlungs-/Optionspreis oder das Wandlungsverhältnis bei Begebung der Schuldverschreibungen festzulegen oder anhand zukünftiger Börsenkurse innerhalb einer festzulegenden Bandbreite zu ermitteln ist,
―

ob und wie auf ein volles Wandlungsverhältnis gerundet wird,
―

ob eine in bar zu leistende Zuzahlung oder ein Barausgleich bei Spitzen festgesetzt wird,
―

wie im Fall von Pflichtwandlungen beziehungsweise der Erfüllung von Optionspflichten oder Andienungsrechten Einzelheiten der Ausübung, der Erfüllung von Pflichten oder Rechten, der Fristen und der Bestimmung von Wandlungs-/Optionspreisen festzulegen sind,
―

ob die Schuldverschreibungen in Euro oder – unter Begrenzung auf den entsprechenden Gegenwert – in anderen gesetzlichen Währungen von OECD-Ländern begeben werden.

Die Schuldverschreibungen sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; dabei können sie auch an Kreditinstitute mit der Verpflichtung ausgegeben werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen,
―

sofern der Ausgabepreis für eine Schuldverschreibung deren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Der Bezugsrechtsausschluss besteht jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt der Beschlussfassung dieser Hauptversammlung über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechtes und im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung (maßgeblich ist die jeweils kleinere der beiden Grundkapitalziffern).

Auf diese Begrenzung von 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden. Wird nach einer solchen Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG eine erneute Ermächtigung zur Begebung einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG erteilt, so werden auf die Begrenzung von 10% des Grundkapitals nur die Aktien angerechnet, die nach der erneuten Ermächtigung im Wege einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind Aktien anzurechnen, die aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden;
―

soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
―

um den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise entsprechender Wandlungs-/Optionspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden.
4)

Zur Gewährung von Aktien an die Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund vorstehender Ermächtigung gemäß Ziffer 3) ausgegeben werden, wird das Grundkapital um bis zu EUR 14.206.525,00 durch Ausgabe von bis zu 14.206.525 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015/I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird durch Ausgabe von bis zu 14.206.525 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands gemäß Ziffer 3) von der TWINTEC AG bis zum 12. August 2020 begeben werden, von ihrem Wandlungs-/Optionsrecht Gebrauch machen, ihrer Wandlungs-/Optionspflicht genügen oder Andienungen von Aktien erfolgen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs-/Optionspreisen. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
5)

§ 4 Abs. (7) der Satzung der Gesellschaft wird gestrichen. In § 4 der Satzung wird sodann der folgende neue Abs. (5) eingefügt:
„(5)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 14.206.525,00 eingeteilt in bis zu 14.206.525 auf den Inhaber lautende Stückaktien, auf die jeweils ein rechnerischer Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00 entfällt, durch Ausgabe neuer Aktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015/I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird durch Ausgabe von bis zu 14.206.525 auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch die Hauptversammlung der TWINTEC AG vom 13. August 2015 bis zum 12. August 2020 begeben werden, von ihrem Wandlungs-/Optionsrecht Gebrauch machen, ihrer Wandlungs-/Optionspflicht genügen oder Andienungen von Aktien erfolgen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“
6)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Abs. (5) der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2015/I zu ändern. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen nach Ablauf der Ermächtigungsfrist sowie für den Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2015/I nach Ablauf sämtlicher Wandlungs-/Optionsfristen.

TOP 8
Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionsplan 2012), die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2012/II und des Bedingten Kapitals 2007, über die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2015/II) und über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionsplan 2015) sowie über die entsprechende Änderung von § 4 der Satzung der Gesellschaft

Die Hauptversammlung hat am 15. Juni 2012 ein bedingtes Kapital in Höhe von EUR 927.500,00 geschaffen (Bedingtes Kapital 2012/II), das der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen diente, die auf Grund der Ermächtigung vom selben Tag im Rahmen eines Aktienoptionsplans der Gesellschaft (Aktienoptionsplan 2012) ausgegeben wurden. Vorstand und Aufsichtsrat wurden seinerzeit ermächtigt, innerhalb eines Zeitraumes von fünf Jahren nach Eintragung des Bedingten Kapitals 2015/II in das Handelsregister einmalig oder mehrmalig Bezugsrechte auszugeben. Aus dem Aktienoptionsplan 2012 wurden keine Bezugsrechte ausgegeben. Da auf der Grundlage des Aktienoptionsplans 2012 keine Bezugsrechte mehr ausgegeben werden sollen, ist beabsichtigt, die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten im Rahmen des Aktienoptionsplans 2012 sowie das somit funktionslose Bedingte Kapital 2012/II aufzuheben.

Des Weiteren hat die Hauptversammlung am 9. Februar 2007 ein bedingtes Kapital in Höhe von EUR 500.000,00 geschaffen (Bedingtes Kapital 2007), das der Sicherung von Bezugsrechten aus dem Aktienoptionsplan 2007 diente. Vorstand und Aufsichtsrat wurden ermächtigt, innerhalb eines Zeitraumes von fünf Jahren nach Eintragung des Bedingten Kapitals in das Handelsregister einmalig oder mehrmalig Bezugsrechte auszugeben.

Das Bedingte Kapital 2007 beträgt nach der Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 15. Juni 2012 noch EUR 47.500,00. Dieses wurde für die Bedienung von 47.500 verbliebenen Bezugsrechten aus dem Aktienoptionsplan 2007 benötigt. Diese Bezugsrechte sind zwischenzeitlich restlos verfallen. Die Ermächtigung aus dem Aktienoptionsplan war bereits im Übrigen abgelaufen. Aus diesem Grund ist das Bedingte Kapital 2007 gegenstandslos. Das Bedingte Kapital 2007 soll daher ebenfalls aufgehoben und die Satzung auch hierzu entsprechend angepasst werden.

Der Gesellschaft soll mit Blick auf eine nachhaltige und wettbewerbsgerechte Unternehmensentwicklung, insbesondere um einen Anreiz für Führungskräfte der TWINTEC AG und deren Konzerngesellschaften sowie qualifizierten Arbeitnehmern der TWINTEC AG und deren Konzerngesellschaften zu schaffen, auch in Zukunft das Instrument der Aktienoptionen als Vergütungskomponente zur Verfügung stehen. Aus diesem Grund soll eine neue Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten aus einem Aktienoptionsprogramm (Aktienoptionsprogramm 2015) beschlossen sowie ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2015/II) geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, zu beschließen:
1.

Der Beschluss der Hauptversammlung vom 15. Juni 2012 über die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten im Rahmen der Auflegung des Aktienoptionsplans 2012 an Mitglieder des Vorstands der TWINTEC AG und ausgewählte Angestellte der TWINTEC AG sowie an Geschäftsführer von Konzerngesellschaften und ausgewählte Angestellte von Konzerngesellschaften wird mit Wirksamwerden der Beschlüsse zu Ziffern 4–6 durch Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.
2.

Das in § 4 Abs. (8) der Satzung der Gesellschaft enthaltene bedingte Kapital in Höhe von bis zu EUR 927.500,00 (Bedingtes Kapital 2012/II), das der Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands und Mitarbeiter der Gesellschaft sowie an Geschäftsführer und Mitarbeiter von Konzerngesellschaften aufgrund der am 15. Juni 2012 von der Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigung für einen Aktienoptionsplan 2012 dient, wird mit Wirksamwerden der Beschlüsse zu Ziffern 4–6 durch Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.
3.

Das in § 4 Abs. (6) der Satzung der Gesellschaft enthaltene bedingte Kapital in Höhe von bis zu EUR 47.500,00 (Bedingtes Kapital 2007), das der Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands und Mitarbeiter der Gesellschaft sowie an Geschäftsführer und Mitarbeiter von Konzerngesellschaften aufgrund der am 9. Februar 2007 von der Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigung für einen Aktienoptionsplan 2007 wird mit Wirksamwerden der Beschlüsse zu Ziffern 4–6 durch Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.
4.

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 12. August 2020 bis zu 3.551.599 Bezugsrechte auf bis zu 3.551.599 Stück auf den Inhaber lautende Stückaktien nach Maßgabe der folgenden Bestimmung im Rahmen der Auflegung eines Aktienoptionsplans (Aktienoptionsplan 2015) auszugeben. Soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, wird der Aufsichtsrat entsprechend allein ermächtigt.

Die Eckpunkte für die Ausgabe der Bezugsrechte lauten wie folgt:
a)

Ausgabe der Aktienoptionen
aa)

Bezugsberechtigte Personen

Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst Vorstandsmitglieder und ausgewählte Arbeitnehmer der TWINTEC AG sowie Geschäftsführer und ausgewählte Arbeitnehmer von Konzerngesellschaften gemäß der nachstehend festgelegten Aufteilung:
– Vorstand der TWINTEC AG bis zu 60%
– ausgewählte Arbeitnehmer der TWINTEC AG bis zu 10%
– Geschäftsführer von Konzerngesellschaften bis zu 20%
– ausgewählte Arbeitnehmer von Konzerngesellschaften bis zu 10%

Voraussetzung für die Ausgabe der Optionen ist, dass die jeweilige Person zum Zeitpunkt der Ausgabe in einem ungekündigten Anstellungsverhältnis mit der TWINTEC AG oder einer ihrer Konzerngesellschaften steht.

Den genauen Kreis der Bezugsberechtigten sowie die Zahl der an die Bezugsberechtigten zu begebenden Bezugsrechte legt der Vorstand – mit Ausnahme der Bezugsrechte für Vorstände der TWINTEC AG – fest. Soweit Mitglieder des Vorstands der TWINTEC AG Aktienoptionen erhalten sollen, obliegt die Festlegung und die Ausgabe der Aktienoptionen ausschließlich dem Aufsichtsrat der TWINTEC AG.
bb)

Recht zum Bezug von Aktien

Jedes Bezugsrecht gewährt dem Bezugsberechtigten das Recht, eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der TWINTEC AG gegen Zahlung des Ausübungspreises gemäß Ziffer 4. b) ff) zu erwerben. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden, an am Gewinn teil. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft dem Bezugsberechtigten in Erfüllung des Bezugsrechts wahlweise anstelle von neuen Aktien unter Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2015/II auch eigene Aktien gewähren kann; soweit über die Gewährung eigener Aktien an Bezugsberechtigte entschieden werden soll, die Mitglied des Vorstands der TWINTEC AG sind, obliegt die Entscheidung hierüber allein dem Aufsichtsrat. Die Optionsbedingungen können darüber hinaus auch ein Recht der Gesellschaft vorsehen, wahlweise zur Erfüllung der Bezugsrechte einen Barausgleich zu leisten. Der Barausgleich entspricht dem Differenzbetrag zwischen dem Ausübungspreis und dem Schlusskurs der TWINTEC-Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) zum Tag der Ausübung des Bezugsrechts. Soweit ein Barausgleich an Mitglieder des Vorstands dem TWINTEC AG geleistet werden soll, obliegt die Entscheidung hierüber allein dem Aufsichtsrat.
cc)

Ausgabezeiträume

Sobald das Bedingte Kapital 2015/II gemäß dem nachfolgenden Beschlussteil 6. in das Handelsregister eingetragen ist, kann der Vorstand – soweit dieser selbst betroffen ist, der Aufsichtsrat – die Aktienoptionen den Bezugsberechtigten innerhalb eines Zeitraumes von insgesamt fünf Jahren zum Bezug anbieten.

Die Ausgabe von Aktienoptionen ist jederzeit zulässig, nicht jedoch in der Zeit zwischen dem 20. des letzten Monats eines jeden Halbjahres und dem Tag der nachfolgenden Bekanntgabe der jeweiligen vorläufigen Halbjahresergebnisse beziehungsweise des vorläufigen Jahresergebnisses (je einschließlich) sowie in der Zeit zwischen dem 20. März eines jeden Jahres und dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung der TWINTEC AG (je einschließlich).
dd)

Ausgabetag

Tag der Ausgabe ist der Tag der Annahme der Bezugserklärung des Berechtigten durch die TWINTEC AG oder das etwaig von ihr für die Abwicklung eingeschaltete Kreditinstitut oder der Treuhänder.
b)

Ausübung der Aktienoptionen
aa)

Dienstverhältnis

Die Optionsrechte können vorbehaltlich der nachfolgenden Ausnahmeregelungen nur ausgeübt werden, wenn das Dienstverhältnis des Bezugsberechtigten mit der TWINTEC AG oder einer Konzerngesellschaft zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch besteht.

Haben Bezugsberechtigte aufgrund ihrer Funktion befristete Dienst- oder Anstellungsverhältnisse, so gelten diese Verträge, soweit sie ohne Unterbrechung verlängert oder erneuert und nicht gekündigt werden, für die gesamte Dauer der Anstellung als ungekündigte Anstellungsverhältnisse für Zwecke dieser Regelung. Das Recht zur Kündigung des Dienst- oder Anstellungsverhältnisses durch die Gesellschaft bleibt davon unberührt.

Entfallen diese Voraussetzungen, so verfallen die Optionen vorbehaltlich der nachfolgenden Ausnahmeregelungen insoweit entschädigungslos.

Das Dienstverhältnis gilt im Sinne dieser Bestimmung nicht nur dann als beendet, wenn es rechtswirksam aufgelöst ist, sondern auch dann, wenn das Dienstverhältnis zwar rechtlich fortbesteht, die Arbeitskraft des Bezugsberechtigten aber – gleich aus welchem Grund – längerfristig, d.h. für mehr als vier Monate innerhalb des Zeitraums von einem Jahr, nicht mehr zur Verfügung steht. In diesem Fall gilt das Dienstverhältnis als in dem Zeitpunkt beendet, in dem der Dienstverpflichtete den 120. Kalendertag in Folge keine Dienste leistet.
Endet das Dienstverhältnis nach Ablauf der in Ziffer 4. b) cc) genannten Wartezeit und wurde das Arbeitsverhältnis weder vom Bezugsberechtigten selbst gekündigt noch durch die Gesellschaft fristlos gekündigt, so verfallen die Optionen mit Ablauf eines Jahres nach Beendigung des Dienstverhältnisses, d.h. die Bezugsrechte können bis zu diesem Zeitpunkt unter Beachtung der übrigen Voraussetzungen des Aktienoptionsprogramms ausgeübt werden.
bb)

Erfolgsziele

Die Optionsrechte können nur ausgeübt werden, wenn der Durchschnitt des Eröffnungs- und Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder an einem an dessen Stelle tretenden funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Ausübung des Bezugsrechts aus der Aktienoption um wenigstens 20 % im Vergleich zum Basispreis gestiegen ist.
cc)

Wartezeit

Die Optionen können erstmals nach Ablauf von vier Jahren Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit beginnt mit der Gewährung der Optionen. Als Tag der Gewährung der Optionen für Zwecke dieser Optionsbedingungen gilt jeweils der Letzte des Monats, in dem gemäß der Individualvereinbarung die Optionen eingeräumt werden.
dd)

Ausübungszeiträume/Sperrfristen

Nach Ablauf der vorstehenden Wartezeit können die Optionsrechte jederzeit ausgeübt werden, nicht jedoch in der Zeit zwischen dem 20. des letzten Monats eines jeden Halbjahres und dem Tag der nachfolgenden Bekanntgabe der jeweiligen vorläufigen Halbjahresergebnisse beziehungsweise vorläufigen Jahresergebnisse (je einschließlich) sowie in der Zeit zwischen dem 20. März eines jeden Jahres und dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung der TWINTEC AG (je einschließlich).

Ausübungsbeschränkungen, die sich aus dem Gesetz, zum Beispiel aus dem Wertpapierhandelsgesetz, ergeben, bleiben unberührt und sind von den Bezugsberechtigten zu beachten.
ee)

Bezugserklärung

Die Optionsrechte können wirksam nur durch Einreichung einer Bezugserklärung unter Verwendung des den Bezugsberechtigten für diesen Fall von der TWINTEC AG rechtzeitig überlassenen Musters („Bezugserklärung“) ausgeübt werden. Die Bezugserklärung ist mit eigenhändigen Unterschriften (Schriftform) in doppelter Ausfertigung bei der auf der Bezugserklärung angegebenen Stelle im Original einzureichen.

Die Bezugserklärung ist nur wirksam abgegeben, wenn sie der auf der Bezugserklärung angegebenen Stelle spätestens bis zu dem in der Bezugserklärung vorgesehenen Zeitpunkt zugeht. Die Einreichung der Bezugserklärung per Telefax genügt nicht.

Hiervon abweichend kann die Gesellschaft bis zu einem angemessenen Zeitpunkt vor jedem Ausübungszeitraum bestimmen, dass die Ausübung über ein bestimmtes Kreditinstitut oder eine bestimmte Wirtschaftsprüfungsgesellschaft oder einen in der Abwicklung von Aktienoptionen sonst erfahrenen Dritten als Treuhänder zu erfolgen hat.
ff)

Basispreis

Die Aktienoptionen können nur gegen Zahlung des Basispreises ausgeübt werden. Die Ausübung von Optionen ist mithin nur wirksam, soweit der Bezugsberechtigte den Basispreis je ausgeübter Option fristgemäß und vorbehaltlos auf ein vorab von der TWINTEC AG benanntes Konto zahlt.

Die Bezugserklärung oder die Ausübungserklärung können auch bestimmen, dass die zu zahlenden Steuern, Abgaben und sonstigen Aufwendungen vollständig oder teilweise durch Abschlagszahlungen zusammen mit dem Basispreis zu zahlen sind. Einzelheiten werden in der Bezugserklärung oder der Ausübungserklärung festgelegt.

Der Basispreis beträgt 100 % des Durchschnittspreises des Eröffnungs- und Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem an dessen Stelle getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen vor Begebung der Option.
gg)

Laufzeit

Die Laufzeit der Optionen beginnt mit dem Tag der Gewährung der Optionen und endet nach Ablauf von fünf Jahren.

Etwaige Sonderregelungen für den Fall einer Erfüllung durch Barzahlung bleiben davon unberührt.
c)

Sonstige Bestimmungen
aa)

Rechtsnachfolge

Aktienoptionen sind nicht übertragbar und können nicht verpfändet werden. Der Vorstand kann jedoch bei Nachweis eines berechtigten Interesses des Bezugsberechtigten oder bei Vorliegen eines berechtigten Interesses seitens der TWINTEC AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats solchen Rechtsgeschäften zustimmen.
bb)

Änderung der Kapitalverhältnisse

Die Optionsbedingungen können für den Fall, dass während der Laufzeit der Aktienoptionen unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre das Grundkapital der TWINTEC AG durch Ausgabe neuer Aktien erhöht wird oder eigene Aktien ausgegeben werden oder Schuldverschreibung mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der TWINTEC AG begeben werden, eine Ermäßigung des Ausübungspreises in dem Verhältnis vorsehen, in dem der Durchschnittskurs des den Aktionären zustehenden Bezugsrechts an allen Handelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse zu dem Schlusskurs der TWINTEC-Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am letzten Börsentag vor Bezugsrechtsabschlag steht.

Die Anpassung entfällt, wenn den Inhabern der Aktienoptionen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, welches dem Bezugsrecht der Aktionäre entspricht. Die Optionsbedingungen können ferner eine Anpassung für den Fall von Kapitalmaßnahmen (Aktienzusammenlegung oder -splitt, Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, Kapitalherabsetzung) während der Laufzeit der Bezugsrechte vorsehen.

Die Entscheidung über eine Anpassung obliegt, soweit Vorstandsmitglieder betroffen sind, dem Aufsichtsrat; im Übrigen dem Vorstand.

Mindestausübungspreis ist jedoch in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag i.S.v. §§ 9 Abs. 1 AktG.
cc)

Besteuerung

Alle im Rahmen der Gewährung beziehungsweise Ausübung der Aktienoptionen etwa anfallenden Steuern hat der Bezugsberechtigte selbst zu tragen.
dd)

Berichtspflicht des Vorstands

Der Vorstand hat der Hauptversammlung jährlich über die Zuteilung und Ausübung von Optionsrechten aufgrund des Aktienoptionsprogramms zu berichten.

Über die Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands ist jährlich im Anhang des Jahresabschlusses unter Angabe der Namen und der begünstigten Vorstandsmitglieder und der jeweiligen Anzahl der an diese ausgegebenen Aktienoptionen zu berichten. Dasselbe gilt für die Anzahl der von Mitgliedern des Vorstands im jeweils abgelaufenen Geschäftsjahr ausgeübten Bezugsrechte aus Aktienoptionen, die dabei gezahlten Ausübungspreise sowie die Zahl der von Vorstandsmitgliedern zum Jahresabschluss jeweils noch gehaltenen Aktienoptionen.
ee)

Weitere Ausgestaltung

Die weiteren Einzelheiten des Aktienoptionsprogramms, beispielsweise Regelungen für den Fall eine Change of Control, werden durch den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt.

Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, werden die Einzelheiten allein durch den Aufsichtsrat festgelegt.
5.

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 3.551.599,00 durch Ausgabe von bis zu 3.551.599 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015/II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Ausgabe von bis zu 3.551.599 Bezugsrechten (Aktienoptionen) im Rahmen des Aktienoptionsplans 2015 an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Geschäftsführer und Arbeitnehmer von Konzerngesellschaften.

Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte von ihrem Recht zum Bezug der Aktien Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte keine eigenen Aktien gewährt oder von ihrem Recht auf Barausgleich Gebrauch macht.

Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil. Sofern zu diesem Zeitpunkt noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns des letzten abgelaufenen Geschäftsjahres gefasst worden ist, nehmen die neuen Aktien noch am Gewinn des abgelaufenen Geschäftsjahres teil.
6.

§ 4 Absätze (6) und (8) der Satzung der Gesellschaft werden gestrichen. In § 4 der Satzung wird folgender neuer Abs. (6) eingefügt:
„(6)

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 3.551.599,00 durch Ausgabe von bis zu 3.551.599 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015/II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Ausgabe von bis zu 3.551.599 Bezugsrechten (Aktienoptionen) im Rahmen des Aktienoptionsplans 2015 an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Geschäftsführer und Arbeitnehmer von Konzerngesellschaften. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte von ihrem Recht zum Bezug der Aktien Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte keine eigenen Aktien gewährt oder von ihrem Recht auf Barausgleich Gebrauch macht. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil.

Sofern zu diesem Zeitpunkt noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns des letzten abgelaufenen Geschäftsjahres gefasst worden ist, nehmen die neuen Aktien noch am Gewinn des abgelaufenen Geschäftsjahres teil.“

Der Vorstand hat einen freiwilligen schriftlichen Bericht zum Aktienoptionsplan 2015 erstattet. Der Inhalt des Berichts wird als Anlage dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung bekannt gemacht.

TOP 9
Beschlussfassung über die Änderung der Aufsichtsratsvergütung und von § 13 Abs. (1) der Satzung

§ 13 Abs. (1) der Satzung lautet derzeit:
„(1)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat
(a)

eine feste Vergütung in Höhe von EUR 20.000,00, zahlbar nach Ablauf des Geschäftsjahres. Der Vorsitzende erhält das 1,5-fache der festen Vergütung eines ordentlichen Mitgliedes;
(b)

eine erfolgsabhängige Vergütung über 1,0 Promille pro voller € 1.000.000,00 Bilanzgewinn, der insgesamt vermindert wird um einen Betrag von mindestens 6 % der auf den geringsten Ausgabebetrag der Aktien geleisteten Einlagen; § 113 Abs. 3 AktG bleibt unberührt. Maximal beträgt die variable Vergütung pro Mitglied des Aufsichtsrats EUR 10.000,00. Die Vergütung ist nach Ablauf des Geschäftsjahres zu zahlen.“

Die Vergütung des Aufsichtsrats soll beginnend ab dem Geschäftsjahr 2015 verringert werden. Eine variable Vergütung soll beginnend ab dem Geschäftsjahr 2015 nicht mehr bezahlt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen somit vor, wie folgt zu beschließen:

§ 13 (1) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„(1)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von EUR 20.000,00, zahlbar nach Ablauf des Geschäftsjahres.“

Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung

Berichte des Vorstands zu TOP 6 (Teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 und Ausschluss des Bezugsrechts bei Verwendung des neu geschaffenen Genehmigten Kapitals 2015) gemäß §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 und Abs. 3 Satz 4 AktG
1.

Bericht zur teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 gemäß Vorstandsbeschluss vom 27. Oktober 2014

Der Vorstand hat einen schriftlichen Bericht über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen der Kapitalerhöhung vom 27. Oktober 2014 durch die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 zu erstatten.

Der Bericht hat folgenden Inhalt:

Der Vorstand der TWINTEC AG hat in seiner Sitzung vom 27. Oktober 2014 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 30. Oktober 2014 beschlossen, in teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung das Grundkapital der Gesellschaft zu erhöhen. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2014 gewinnberechtigt. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wurde ausgeschlossen. Die Aktien wurden in einer Globalurkunde ohne Globalgewinnanteilsschein verbrieft und bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main hinterlegt. Der Ausschluss des Bezugsrechts erfolgte gemäß § 4 Abs. 5 Buchstabe f) der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit §§ 186 Abs. 3 Satz 4, 202, 203 AktG. Die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage hat 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überstiegen.

Das Kapital wurde im Umfang von EUR 2.195.500,00 auf insgesamt EUR 34.483.000,00 durch Ausgabe von 2.195.500 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00 zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie erhöht.

Dem Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre lagen die folgenden Erwägungen zu Grunde:

Die Zulässigkeit des Bezugsrechtsausschlusses ergibt sich aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG in Verbindung mit § 203 AktG und § 4 Abs. 5 Buchstabe f) der Satzung der TWINTEC AG. Die Barkapitalerhöhung hielt die Kapitalgrenze von 10 % ein. Die ausgegebenen Aktien überschreiten nicht 10 % der Kapitalziffer der Satzung bei Beschlussfassung über den Bezugsrechtsausschluss und Eintragung des Genehmigten Kapitals 2014 in das Handelsregister.

Die Aktien der TWINTEC AG notieren im Entry Standard an der Frankfurter Wertpapierbörse und besitzen daher einen Börsenpreis. Der Ausgabebetrag durfte unter Beachtung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG den zum Zeitpunkt der Preisfestsetzung letzten maßgeblichen Kurs der Aktie nicht wesentlich unterschreiten. Die Festsetzung des Ausgabebetrages erfolgte unter dieser Maßgabe und hat sich an dem Börsenpreis orientiert.

Der Ausgabebetrag von EUR 1,00 hat den Börsenpreis im Sinne des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nicht wesentlich unterschritten. Im Übrigen ermöglichte die Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss auch einen höheren Mittelzufluss, als bei einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre zu erzielen gewesen wäre.

Die Kapitalerhöhung liegt im Interesse der Gesellschaft an optimalen Erlösen, da durch die gezielte Platzierung bei interessierten Investoren zügig Eigenkapital generiert werden konnte. Die Vermehrung des Eigenkapitals bedeutet für die Gesellschaft eine potentielle Erhöhung ihrer Chancen auf dem Kapitalmarkt. Zudem kann die Gesellschaft ihre Liquidität schonen bzw. die ihr aus der Kapitalerhöhung zufließende Liquidität schnell im Rahmen ihrer operativen Geschäftstätigkeit einsetzen. Denkbar war dies allerdings nur unter Ausschluss des Bezugsrechts, sofern gleichzeitig eine möglichst geringe Verwässerung der Aktionäre gewährleistet werden sollte, die keine weiteren Aktien zeichnen möchten.

Eine Kapitalerhöhung unter Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts hätte einen deutlich höheren Kapitalerhöhungsbetrag erforderlich gemacht.

Der Gesetzgeber geht aufgrund der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, welche vorliegend genutzt wurde, zudem davon aus, dass bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, die 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, eine für die Aktionäre hinnehmbare Verwässerung vorliegt, die, sofern diese weitere Aktien erwerben möchten, durch Zukauf von Aktien am Markt wieder ausgeglichen werden kann. Aufgrund der Fungibilität der Aktien einer börsennotierten Gesellschaft ist ein Ausgleich auch regelmäßig möglich. Aufgrund der im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Gewährung von Bezugsrechten erforderlichen Bezugsfristen hätte die Kapitalerhöhung auch nicht mit der für den optimalen Zeichnungserfolg erforderlichen Schnelligkeit durchgeführt werden können.

Nach Abwägung aller Umstände ist der Vorstand überzeugt, dass der im Rahmen der teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 vorgenommene Bezugsrechtsausschluss in den beschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet und angemessen sowie im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre geboten ist.
2.

Bericht zur teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 gemäß Vorstandsbeschluss vom 07. Mai 2015

Der Vorstand hat einen schriftlichen Bericht über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen der Kapitalerhöhung vom 07. Mai 2015 durch die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 zu erstatten.

Der Bericht hat folgenden Inhalt:

Der Vorstand der TWINTEC AG hat in seiner Sitzung vom 07. Mai 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 18. Mai 2015 beschlossen, in teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung das Grundkapital der Gesellschaft zu erhöhen. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2014 gewinnberechtigt. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wurde ausgeschlossen. Die Aktien wurden in einer Globalurkunde ohne Globalgewinnanteilsschein verbrieft und bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main hinterlegt. Der Ausschluss des Bezugsrechts erfolgte gemäß § 4 Abs. 5 Buchstabe f) der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit §§ 186 Abs. 3 Satz 4, 202, 203 AktG. Die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage hat zusammen mit der im Oktober 2014 beschlossenen Kapitalerhöhung 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überstiegen.

Das Kapital wurde im Umfang von EUR 1.033.250,00 auf insgesamt EUR 35.516.250,00 durch Ausgabe von 1.033.250 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00 zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie erhöht.

Dem Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre lagen die folgenden Erwägungen zu Grunde:

Die Zulässigkeit des Bezugsrechtsausschlusses ergibt sich aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG in Verbindung mit § 203 AktG und § 4 Abs. 5 Buchstabe f) der Satzung der TWINTEC AG. Die Barkapitalerhöhung hielt zusammen mit der im Oktober 2014 beschlossenen Barkapitalerhöhung die Kapitalgrenze von 10 % ein. Die ausgegebenen Aktien überschreiten nicht 10 % der Kapitalziffer der Satzung bei Beschlussfassung über den Bezugsrechtsausschluss und Eintragung des Genehmigten Kapitals 2014 in das Handelsregister.

Die Aktien der TWINTEC AG notieren im Entry Standard an der Frankfurter Wertpapierbörse und besitzen daher einen Börsenpreis. Der Ausgabebetrag durfte unter Beachtung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG den zum Zeitpunkt der Preisfestsetzung letzten maßgeblichen Kurs der Aktie nicht wesentlich unterschreiten. Die Festsetzung des Ausgabebetrages erfolgte unter dieser Maßgabe und hat sich an dem Börsenpreis orientiert.

Der Ausgabebetrag von EUR 1,00 hat den Börsenpreis im Sinne des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nicht wesentlich unterschritten.

Im Übrigen ermöglichte die Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss auch einen höheren Mittelzufluss, als bei einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre zu erzielen gewesen wäre.

Die Kapitalerhöhung liegt im Interesse der Gesellschaft an optimalen Erlösen, da durch die gezielte Platzierung bei interessierten Investoren zügig Eigenkapital generiert werden konnte. Die Vermehrung des Eigenkapitals bedeutet für die Gesellschaft eine potentielle Erhöhung ihrer Chancen auf dem Kapitalmarkt. Zudem kann die Gesellschaft ihre Liquidität schonen bzw. die ihr aus der Kapitalerhöhung zufließende Liquidität schnell im Rahmen ihrer operativen Geschäftstätigkeit einsetzen.

Denkbar war dies allerdings nur unter Ausschluss des Bezugsrechts, sofern gleichzeitig eine möglichst geringe Verwässerung der Aktionäre gewährleistet werden sollte, die keine weiteren Aktien zeichnen möchten.

Eine Kapitalerhöhung unter Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts hätte einen deutlich höheren Kapitalerhöhungsbetrag erforderlich gemacht. Der Gesetzgeber geht aufgrund der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, welche vorliegend genutzt wurde, zudem davon aus, dass bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, die 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, eine für die Aktionäre hinnehmbare Verwässerung vorliegt, die, sofern diese weitere Aktien erwerben möchten, durch Zukauf von Aktien am Markt wieder ausgeglichen werden kann. Aufgrund der Fungibilität der Aktien einer börsennotierten Gesellschaft ist ein Ausgleich auch regelmäßig möglich. Aufgrund der im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Gewährung von Bezugsrechten erforderlichen Bezugsfristen hätte die Kapitalerhöhung auch nicht mit der für den optimalen Zeichnungserfolg erforderlichen Schnelligkeit durchgeführt werden können.

Nach Abwägung aller Umstände ist der Vorstand überzeugt, dass der im Rahmen der teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 vorgenommene Bezugsrechtsausschluss in den beschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet und angemessen sowie im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre geboten ist.
3.

Bericht über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Verwendung des Genehmigten Kapitals 2015

Der Vorstand hat gemäß §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 und Abs. 3 Satz 4 AktG einen schriftlichen Bericht über die gemäß TOP 6 vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu erstatten.

Der Bericht hat folgenden Inhalt:

Da das Genehmigte Kapital 2013, sowie das Genehmigte Kapital 2014 teilweise ausgenutzt ist und das genehmigte Kapital der Gesellschaft an die neue Kapitalziffer angepasst werden soll, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat unter Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2013 und 2014) ein neues genehmigtes Kapital zu inhaltlich vergleichbaren Bedingungen vor wie das Genehmigte Kapital 2013 und 2014. Die gesetzlichen Höchstgrenzen sollen ausgeschöpft werden.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt seit der letzten Eintragung der seitens des Vorstands der TWINTEC AG in seiner Sitzung vom 07. Mai 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 18. Mai 2015 beschlossenen Kapitalerhöhung EUR 35.516.250,00.

Wenn der Vorstand von der Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Kapital zu erhöhen, Gebrauch macht, werden die neuen Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2015 den Aktionären grundsätzlich zum Bezug angeboten. Der Bezugskurs wird zu gegebener Zeit so festgelegt, dass unter Berücksichtigung der jeweiligen Kapitalmarktverhältnisse die Interessen der Aktionäre und die Belange der Gesellschaft angemessen gewahrt werden.

Dies gilt stets auch in den nachstehend angesprochenen Fällen eines Bezugsrechtsausschlusses, den der Vorstand jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschließen darf.

Die Ermächtigung der Verwaltung, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszuschließen, ermöglicht es, einen runden Emissionsbetrag und ein glattes Bezugsverhältnis zu erreichen, was die Abwicklung von Kapitalmaßnahmen erleichtert.

Die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses zugunsten von Inhabern von zu begebenden Options- und Wandlungsrechten liegt regelmäßig im Interesse der Gesellschaft, da auf diese Weise eine ansonsten in den Options- oder Schuldverschreibungsbedingungen übliche Herabsetzung des Options- beziehungsweise Wandlungspreises aufgrund von sogenannten Verwässerungsschutzklauseln im Falle von Kapitalerhöhungen vermieden werden kann, indem entsprechende Bezugsrechte bei der Kapitalerhöhung an die Inhaber der bezeichneten Rechte ausgegeben werden.

Die Ermächtigung sieht zudem die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss vor, soweit die Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der TWINTEC AG und der mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. Die Gesellschaft möchte sich die Möglichkeit offenhalten, durch die Gewährung von Aktien an die Belegschaft die Identifikation von Arbeitnehmern mit dem Unternehmen und damit die Motivation und die Bindung der Arbeitnehmer an die Gesellschaft zu erhöhen.

Die Gesellschaft sieht in der Gewährung von Belegschaftsaktien eine Alternative oder auch eine Ergänzung zur Ausgabe von Aktienoptionsrechten, wobei letztere schwerpunktmäßig für Führungskräfte in Betracht kommt. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien bietet sich demgegenüber auch zum Zweck der Vermögensbildung für weite Kreise der Arbeitnehmerschaft an.

Die Verwaltung soll ferner ermächtigt sein, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um neue Aktien zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen gegen Sacheinlagen, auszugeben, wenn dies im Interesse der Gesellschaft liegt.

Die Gesellschaft könnte damit solche Akquisitionen gegen Überlassung eigener Aktien, also ohne Belastung ihrer Finanz- beziehungsweise Liquiditätslage, durchführen. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um solche Unternehmen erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Auch dies erfordert in aller Regel schnelle Entscheidungen, die nicht zuwarten können, bis eine Hauptversammlung einberufen und eine ordentliche Kapitalerhöhung durchgeführt wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung gibt hierzu die notwendige Flexibilität.

Des Weiteren möchte sich die Gesellschaft die Platzierung von Aktien zur Erschließung neuer Kapitalmärkte, insbesondere im Ausland vorbehalten. Dies bedingt einen Bezugsrechtsausschluss.

Die Verwaltung soll bis zum Betrag von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG) ermächtigt sein, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgeben zu können, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Damit soll die Verwaltung in die Lage versetzt werden, die Eigenmittel der Gesellschaft schnell, flexibel und kostengünstig zu verstärken. Durch gesetzliche Vorgaben sind die Aktionäre ausreichend geschützt. Wenn sie ihre Beteiligungsquote aufrechterhalten möchten, können sie die dazu erforderlichen Aktien auch über die Börse erwerben. Da der Ausgabepreis neuer Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf, wird dem jeweiligen Bezugsberechtigten kein wirtschaftlicher Vorteil eingeräumt.

Nach Abwägung aller Umstände ist der Vorstand überzeugt, dass der im Rahmen des Beschlusses zu TOP 6 vorgesehene Bezugsrechtsausschluss in den beschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet und angemessen sowie im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre geboten ist.

Bericht des Vorstands zu TOP 7 (Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen) gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 und Abs. 3 Satz 4 AktG

Die Gesellschaft soll weiter Chancen erhalten, eine stabile, flexible und zeitnahe Finanzierung ihrer Tätigkeitsfelder, insbesondere im Falle günstiger Kapitalmarktbedingungen zu gewährleisten, um die weitere Entwicklung des Unternehmens voranzutreiben.

Durch die Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen („Schuldverschreibungen“) kann die Gesellschaft je nach Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, etwa um dem Unternehmen zinsgünstig Fremdkapital zukommen zu lassen. Ferner können durch die Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, gegebenenfalls in Ergänzung zum Einsatz anderer Instrumente wie einer Kapitalerhöhung, neue Investorenkreise erschlossen werden. Die Gesellschaft ist in einem sich schnell verändernden Markt tätig, so dass es möglich ist, kurzfristig Investitionen tätigen zu müssen. In diesem Zusammenhang erweitert die Möglichkeit der Ausgabe von Schuldverschreibungen die Handlungsmöglichkeiten der Gesellschaft.

Die unter TOP 7 vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass Schuldverschreibungen über bis zu EUR 14.206.525,00 mit Wandlungs-/
Optionsrechten beziehungsweise -pflichten auf Aktien der TWINTEC AG ausgegeben werden können. Dafür sollen bis zu 14.206.525 Stück neue Aktien der TWINTEC AG mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 14.206.525,00 aus dem neu zu schaffenden Bedingten Kapital 2015/I zur Verfügung stehen. Bei vollständiger Ausnutzung dieser Ermächtigung würde dies eine Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 40 % bedeuten. Die Ermächtigung ist bis zum 12. August 2020 befristet.

Die Gesellschaft soll je nach Marktlage die Schuldverschreibungen in Euro oder anderen gesetzlichen Währungen von OECD-Ländern ausgeben können. Die Schuldverschreibungen sollen auch die Möglichkeit einer Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs-/
Optionsrechts beziehungsweise ein Andienungsrecht des Emittenten vorsehen können.

Darüber hinaus soll anstelle der Erfüllung der Schuldverschreibungen mit Aktien aus dem Bedingten Kapital 2015/I auch die Lieferung eigener Aktien der TWINTEC AG, die Zahlung des Gegenwerts in Geld oder die Lieferung anderer börsennotierter Wertpapiere vorgesehen werden können.

Der Wandlungs-/Optionspreis darf einen Mindestausgabebetrag nicht unterschreiten, dessen Errechnungsgrundlagen genau angegeben sind. Anknüpfungspunkt für die Berechnung ist jeweils der Börsenkurs der TWINTEC-Aktie im zeitlichen Zusammenhang mit der Platzierung der Schuldverschreibungen beziehungsweise im Fall einer Wandlungs-/Optionspflicht sowie einem Andienungsrecht alternativ der Börsenkurs der TWINTEC-Aktie im zeitlichen Zusammenhang mit der Endfälligkeit der Schuldverschreibungen.

Der Wandlungs-/Optionspreis kann unbeschadet von § 9 Abs. 1 und § 199 Abs. 2 Aktiengesetz aufgrund einer Verwässerungsschutz- beziehungsweise Anpassungsklausel nach näherer Bestimmung der der jeweiligen Schuldverschreibung zugrunde liegenden Bedingungen wertwahrend angepasst werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen beziehungsweise der Optionsscheine z. B. zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt, etwa einer Kapitalerhöhung beziehungsweise -herabsetzung oder einem Aktiensplit. Weiter können Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen vorgesehen werden im Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel-/Optionsschuldverschreibungen sowie im Fall außergewöhnlicher Ereignisse, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen beziehungsweise der Optionsscheine eintreten (wie z. B. der Kontrollerlangung durch einen Dritten).

Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen können auch durch Einräumung von Bezugsrechten oder durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden.

Grundsätzlich besteht ein Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen dieser Art. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll auch von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die Schuldverschreibungen an Kreditinstitute mit der Verpflichtung auszugeben, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten. In einigen Fällen soll der Vorstand aber auch ermächtigt sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.

Für den Bezugsrechtsausschluss gilt gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Um die in dieser Regelung vorgesehene Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals einzuhalten, ist die Ausgabe von neuen Aktien auf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft von bis zu 10 % einschließlich der Ausnutzung anderer Ermächtigungen nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG beschränkt.

Die Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist zweckmäßig, um günstige Entwicklungen am Kapitalmarkt schnell wahrnehmen und eine Schuldverschreibung schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Um einen deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall der Ausgabe unter Wahrung des Bezugsrechts zu erzielen, muss die Gesellschaft auf Marktentwicklungen kurzfristig reagieren können.

Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre die erfolgreiche Platzierung wegen der Ungewissheit über die Ausnutzung der Bezugsrechte gefährdet beziehungsweise mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Für die Gesellschaft günstige, möglichst marktnahe Konditionen können nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Sonst wäre, um die Attraktivität der Konditionen und damit die Erfolgschancen der jeweiligen Emission für den ganzen Angebotszeitraum sicherzustellen, ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich.

Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem theoretischen Marktwert ausgegeben werden. Dabei ist der theoretische Marktwert anhand von anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Börsenkurs so gering wie möglich halten.

Damit wird der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Sie haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen mittels eines Erwerbs der erforderlichen Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.

Die übrigen vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses dienen lediglich dazu, die Ausgabe von Schuldverschreibungen zu vereinfachen. Der Ausschluss bei Spitzenbeträgen ist sinnvoll und marktkonform, um ein praktisch handhabbares Bezugsverhältnis herstellen zu können. Der marktübliche Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber beziehungsweise Gläubiger bereits ausgegebener Schuldverschreibungen hat den Vorteil, dass der Wandlungs-/Optionspreis für die bereits ausgegebenen und regelmäßig mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestatteten Schuldverschreibungen nicht ermäßigt zu werden braucht. Dadurch können die Schuldverschreibungen in mehreren Tranchen attraktiver platziert werden, und es wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht. Die vorgeschlagenen Ausschlüsse des Bezugsrechts liegen damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Das Bedingte Kapital 2015/I wird benötigt, um die mit den Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs-/Optionsrechte beziehungsweise Wandlungs-/Optionspflichten oder Andienungsrechte auf beziehungsweise in Bezug auf TWINTEC-Aktien zu erfüllen.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

Freiwilliger Bericht des Vorstands zu TOP 8 (Aktienoptionsplan 2015)

Obwohl dies vom Gesetz nicht gefordert wird, hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht über die gemäß TOP 8 vorgeschlagenen Beschlussfassungen erstattet.

Der Bericht hat folgenden Inhalt:

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass das Aktienoptionsprogramm ein wichtiger Bestandteil eines unternehmens- und wertorientierten Managements ist, das Management- und Aktionärsinteressen miteinander vereinbart. Durch die Einführung eines neuen Aktienoptionsplans 2015 sollen diejenigen Führungskräfte und Arbeitnehmer, die die Unternehmensstrategie gestalten und umsetzen und damit maßgeblich für die Wertsteigerung des Unternehmens verantwortlich sind, stärker am Erfolg des Unternehmens teilhaben. Die Gesellschaft will Leistungsanreize für qualifizierte Arbeitnehmer anbieten, um im Wettbewerb qualifizierte Arbeitnehmer und Führungskräfte halten beziehungsweise gewinnen zu können. Ein solcher Leistungsanreiz liegt gleichermaßen im Interesse der Gesellschaft wie der Aktionäre. Darüber hinaus wird das Vertrauen der Finanzmärkte in das Unternehmen und sein erfolgsorientiertes Management gestärkt.

Einzelheiten des Aktienoptionsplans 2015, der der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgelegt wird, werden nachfolgend erläutert, soweit sich diese nicht bereits aus dem Beschlussvorschlag ergeben:

Die Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren seit Ausgabe der Optionen ausgeübt werden. Die Bindung der Bezugsberechtigten an das Unternehmen wird dadurch verstärkt. Grundsätzlich ist erforderlich, dass der jeweilige Bezugsberechtigte im Zeitpunkt der Ausübung noch in einem ungekündigten Dienstverhältnis zur Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft steht.

Durch die Festlegung eines Kursziels, das deutlich über dem Basispreis liegt, soll ein Anreiz zur Steigerung des Unternehmenswertes geschaffen werden. Aktienoptionen dürfen daher nur ausgeübt werden, wenn der Kurs der Aktie der Gesellschaft um mindestens 20 % über dem Kurswert bei Ausgabe der Aktienoptionen liegt. Der Basispreis bildet den Maßstab für den Wert des Unternehmens vor Begebung der Optionen. Um zufälligen Ergebnissen vorzubeugen, soll insoweit auf einen Fünf-Tage-Durchschnitt abgestellt werden.

Die Wartezeit entspricht dem gesetzlichen Regelfall von vier Jahren. Die Laufzeit der Optionen von fünf Jahren entspricht dem Üblichen.

Das Bedingte Kapital 2015/II (für den Aktienoptionsplan 2015) hat ein Volumen von knapp 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Eine übermäßige Verwässerung der Beteiligung der Aktionäre ist daher auch für den Fall der Ausübung sämtlicher Aktienoptionen nicht zu befürchten, zumal die Anreizwirkung der Aktienoptionen aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat einen etwaigen Verwässerungseffekt mehr als kompensiert.

Vorstand und Aufsichtsrat sind überzeugt, dass die Einführung eines neuen Aktienoptionsplans geeignet ist, die qualifizierten Führungskräfte und Arbeitnehmer an die Gesellschaft zu binden und dass der Aktienoptionsplan 2015 daher gleichermaßen im Interesse der Gesellschaft wie der Aktionäre liegt.

Der Aktienoptionsplan 2015 sieht Wahlrechte des Vorstands beziehungsweise – sofern dieser selbst betroffen ist – des Aufsichtsrats bei der Erfüllung der Optionsverpflichtungen vor. Beide Wahlrechte führen zu einer deutlichen Erhöhung der Flexibilität der Gesellschaft bei der Erfüllung der Optionsverpflichtungen, ohne den wirtschaftlichen Wert der Bezugsrechte für die Bezugsberechtigten zu schmälern.

Zum einen wird die Möglichkeit vorgesehen, statt der Aktien aus bedingtem Kapital ganz oder teilweise einen Barausgleich zu leisten. Damit wird eine maximale Flexibilität bei der Liquiditätssteuerung der Gesellschaft erreicht. Erfolgt die Erfüllung der Optionsverpflichtungen ausschließlich aus bedingtem Kapital, so bewirkt die Optionsausübung einen Liquiditätszufluss für die Gesellschaft.

Wird hingegen der Barausgleich gewählt, so würde die Optionsausübung – wie übliche Lohnzahlungen auch – zu einem Liquiditätsabfluss führen. Ergänzt wird das Wahlrecht durch die Möglichkeit der Gewährung alter Aktien der Gesellschaft, falls dies über eigene Aktien verfügt. Durch das eingeräumte Wahlrecht erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, jede gewünschte Liquiditätswirkung des Optionsprogramms zu erzeugen. Ferner kann durch das Wahlrecht flexibel auf die steuerrechtliche Situation im Jahr der Optionsausübung reagiert werden.

Das Wahlrecht ermöglicht es der Gesellschaft, die Anzahl der über das Optionsprogramm zu beziehenden Aktien zu reduzieren, indem gleichzeitig der Bezugskurs abgesenkt wird. Dies erscheint vor dem Hintergrund der bisherigen Erfahrungen mit dem Ausübungsverhalten bei Optionsprogrammen und vor dem Hintergrund des deutschen Steuerrechts und der Finanzierungssituation der Bezugsberechtigten angebracht. Bisherige Erfahrungen zeigen, dass die über Optionsprogramme erworbenen Aktien üblicherweise sehr zeitnah wieder verkauft werden. Sollte dies auch bei der TWINTEC AG der Fall sein, so wäre evtl. zu befürchten, dass ein Großteil der über das Programm bezogenen Aktien in sehr kurzer Zeit auf dem Kapitalmarkt zum Verkauf angeboten wird.

Dies könnte einen unerwünschten Druck auf den Aktienkurs erzeugen, der sich reduzieren lässt, wenn lediglich eine geringere Anzahl von Aktien ausgegeben wird. Da ferner die Bezugsberechtigen die Steuern und Sozialabgaben auf die Ausübungsgewinne zu tragen haben, erscheint es auch aus diesem Grund sinnvoll, die Bezugsberechtigten gegebenenfalls von der Finanzierung eines hohen Bezugskurses bei gleichzeitig hoher Aktienanzahl zu entlasten. Den Berechtigten entstehen aus dieser Konstruktion keine wirtschaftlichen Nachteile. Eventuelle Rundungsdifferenzen, die je Bezugsberechtigten auf den Wert maximal einer Aktie beschränkt sind, werden durch die Gesellschaft bar ausgeglichen.

Bericht des Vorstands über die Ausübung und Zuteilung von Aktienoptionen aus Aktienoptionsplänen

Im Geschäftsjahr 2014 wurden weder Aktienoptionen ausgegebenen noch ausgeübt.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind die Aktionäre berechtigt, die sich in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache bis spätestens zum Ablauf des 6. August 2015 bei der Gesellschaft unter nachstehender Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse

TWINTEC AG
c/o Bankhaus Gebr. Martin AG
Hauptversammlungsstelle
Schlossplatz 7
73033 Göppingen
Deutschland
Fax: +49 (0)71 61 . 96 93 17
E-Mail: bgross@martinbank.de

anmelden und die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch einen in Textform (§ 126b BGB) erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachweisen.

Dieser besondere Nachweis des Anteilsbesitzes kann in deutscher oder englischer Sprache erfolgen, hat sich auf den Beginn (00:00 Uhr) des 23. Juli 2015 zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens zum Ablauf des 6. August 2015 zugehen.

Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihren depotführenden Instituten angefordert haben, brauchen nichts weiter zu veranlassen. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.

Stimmrechtsvertretung

Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB).

Wird ein Kreditinstitut, ein nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine der Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, bevollmächtigt, besteht das Textformerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft; nach dem Gesetz genügt es in diesen Fällen, wenn die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine beziehungsweise eines der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, über die Form der Vollmacht ab.

Die Vollmacht darf in diesen Fällen nur einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt werden. Ein Verstoß gegen die vorgenannten und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung der in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Dieses steht auch unter

http://www.twintec.de/de/investor-relations/hauptversammlung.html

zum Herunterladen zur Verfügung.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung der Gesellschaft an die nachfolgend genannte Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:

TWINTEC AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 . 889 690 655
E-Mail: twintec@better-orange.de

Wir bieten unseren Aktionären darüber hinaus an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Diesem Stimmrechtsvertreter müssen dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nimmt keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Vor der Hauptversammlung können Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter z. B. unter Verwendung des hierfür vorgesehenen Formulars erteilt werden, das die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte erhalten. Dieses steht auch unter http://www.twintec.de/de/investor-relations/hauptversammlung.html zum Herunterladen zur Verfügung.

Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, die im Vorfeld der Hauptversammlung erteilt werden, sollen aus organisatorischen Gründen spätestens zum Ablauf des 12. August 2015 unter der oben genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingehen.

Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern beziehungsweise deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch während der Hauptversammlung mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Weitere Informationen zur Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft stehen den Aktionären unter

http://www.twintec.de/de/investor-relations/hauptversammlung.html

zur Verfügung.

Auch im Falle einer Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Auslage von Unterlagen

Der festgestellte Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2014, der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht zum 31. Dezember 2014, der Bericht des Aufsichtsrats und die Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 6, 7, 8 und der Bericht des Vorstands über die Ausübung und Zuteilung von Aktienoptionen aus Aktienoptionsplänen liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Eduard-Rhein-Straße 21–23, 53639 Königswinter, und in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär eine Abschrift der Vorlagen.

Die Vorlagen einschließlich des Geschäftsberichts und dieser Tagesordnung sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.twintec.de/de/investor-relations/hauptversammlung.html

veröffentlicht. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der oben genannten Unterlagen zugesandt.

Anträge von Aktionären
a)

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des 19. Juli 2015 zugegangen sein. Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger und im Internet unter

http://www.twintec.de/de/investor-relations/hauptversammlung.html

veröffentlicht und bekannt gemacht.

§ 142 Absatz 2 AktG, wonach die Antragsteller nachzuweisen haben, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten, findet entsprechende – das heißt in angepasster Form – Anwendung.
b)

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1 und 127 Aktiengesetz

Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:

TWINTEC AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 . 889 690 666
E-Mail: twintec@better-orange.de

Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Wir werden bis spätestens zum Ablauf des 29. Juli 2015 eingehende, zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung (Wahlvorschläge müssen jedoch nicht begründet werden) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse

http://www.twintec.de/de/investor-relations/hauptversammlung.html

veröffentlichen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Gesamtanzahl der Aktien und Stimmrechte (Angabe gemäß § 30b Abs. 1 Nr. 1 WpHG)

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 35.516.250,00 und ist eingeteilt in 35.516.250 auf den Inhaber lautende Stückaktien.

Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt 35.516.250. Von diesen 35.526.250 Stimmrechten ruhen derzeit keine Stimmrechte aus eigenen Aktien (§ 71b AktG).

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Absatz 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.twintec.de/de/investor-relations/hauptversammlung.html zur Verfügung.

Königswinter, im Juli 2015

TWINTEC AG

Der Vorstand