Pixelpark AG
Berlin
WKN A1KRMK
– ISIN: DE000A1KRMK3 –

Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Donnerstag, den 27. August 2015, um 10.00 Uhr,

im Palisa.de GmbH Tagungs- und Veranstaltungszentrum
Palisadenstraße 48
10243 Berlin
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung der Pixelpark AG mit Sitz in Berlin

ein

Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2014 nebst Lagebericht sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das zum 31. Dezember 2014 beendete Geschäftsjahr der Gesellschaft

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vorstandsmitgliedern für das zum 31. Dezember 2014 beendete Geschäftsjahr der Gesellschaft Entlastung zu erteilen.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das zum 31. Dezember 2014 beendete Geschäftsjahr der Gesellschaft

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das zum 31. Dezember 2014 beendete Geschäftsjahr der Gesellschaft Entlastung zu erteilen.
4.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer für das zum 31. Dezember 2015 endende Geschäftsjahr zu wählen.
5.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss einer Änderungsvereinbarung zum Gewinnabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der Pixelpark Bielefeld GmbH.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, der Änderungsvereinbarung vom 8. Juli 2015 zum Gewinnabführungsvertrag vom 8. Juli 2002 zwischen der Gesellschaft als Organträgerin und der Pixelpark Bielefeld GmbH als Organgesellschaft zuzustimmen.

Die Gesellschaft und die Pixelpark Bielefeld GmbH haben am 8. Juli 2015 eine Änderungsvereinbarung zum Gewinnabführungsvertrag vom 8. Juli 2002 abgeschlossen. Diese wird erst mit Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft und der Gesellschafterversammlung der Pixelpark Bielefeld GmbH wirksam.

Die Änderungsvereinbarung hat folgenden Wortlaut (exklusive ihrer englischsprachigen Übersetzung):

Vereinbarung

zwischen

Pixelpark AG
Bergmannstr. 72
10961 Berlin
(Amtsgericht Charlottenburg – HRB 72163)

– nachfolgend „Organträger“ –

und

Pixelpark Bielefeld GmbH
Walther-Rathenau-Straße 33-35
33602 Bielefeld
(Amtsgericht Bielefeld – HRB 38964)

– nachfolgend „Organgesellschaft“ –

– zusammen nachfolgend auch „Parteien“ –

über die Änderung eines Gewinnabführungsvertrags

Präambel
(1)

Die Parteien haben die folgende Historie:

Die digital advertising AG mit Sitz in Unterhaching firmierte ab dem 23.09.2003 unter Elephant Seven AG und verlegte am 04.10.2006 ihren Sitz nach München. Am 26.10.2007 wurde die Gesellschaft auf die Pixelpark AG verschmolzen.

Die da fractales Multimediaproduktionsgesellschaft mbH mit Sitz in Gütersloh firmierte zunächst unter Fractales Multimediaproduktionsgesellschaft mbH um ab dem 13.11.2003 unter Elephant Seven GmbH West zu firmieren. Am 30.04.2007 verlegte die Gesellschaft Ihren Sitz nach Bielefeld, wo sie ab dem 17.07.2007 unter dem Namen Elephant Seven Bielefeld GmbH firmierte. Schließlich firmiert die Gesellschaft seit dem 09.02.2011 unter dem heutigen Namen Pixelpark Bielefeld GmbH.
(2)

Die Parteien haben am 08. Juli 2002 einen Gewinnabführungsvertrag (nachfolgend der „Unternehmensvertrag“) geschlossen.
(3)

Durch das Gesetz zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts sind die Anforderungen an die Vereinbarung einer Verlustübernahme in § 17 Satz 2 Nr. 2 KStG neu geregelt worden.
(4)

Die Parteien wollen die bestehende steuerliche Organschaft rechtssicher fortführen.
(5)

Die Parteien beabsichtigten daher die nachfolgende Änderung des Unternehmensvertrags. Sie gehen davon aus, dass dies keinen Neuabschluss des Unternehmensvertrags darstellt, sondern dieser nach Maßgabe der folgenden Vorschriften fortgilt.

§ 1
Änderung des Unternehmensvertrags
(1)

In der Einleitung des Unternehmensvertrags wird die Bezeichnung

„digital advertising AG“

ersetzt durch

“Pixelpark AG
Bergmannstraße 72
10961 Berlin“

sowie die Bezeichnung

„da fractales Multimedia Produktionsgesellschaft mbH“

ersetzt durch

„Pixelpark Bielefeld GmbH“
(2)

§ 2 des Unternehmensvertrages wird wie folgt gefasst:

„Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend.“
(3)

Im Übrigen bleiben die Bestimmungen des Unternehmensvertrags unberührt und gelten unverändert fort.

§ 2
Wirksamwerden

Diese Vereinbarung wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der jeweiligen Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft und des Organträgers geschlossen. Die Vereinbarung wird erst mit Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft wirksam und gilt rückwirkend ab dem Beginn des Wirtschaftsjahres der Organgesellschaft, in dem diese Vereinbarung in das Handelsregister der Organgesellschaft eingetragen wird.

Berlin, 08. Juli 2015

Für ORGANTRÄGER

Horst Wagner u. Dirk Kedrowitsch

Bielefeld, 08. Juli 2015

Für ORGANGESELLSCHAFT

Dr. Palle Klante u. Arthur Sadoun

Eine Prüfung der Änderungsvereinbarung zum Gewinnabführungsvertrag durch einen Vertragsprüfer ist entbehrlich, weil sich alle Geschäftsanteile der Pixelpark Bielefeld GmbH in der Hand der Gesellschaft befinden.

Mangels außenstehender Gesellschafter hat die Gesellschaft als Organträgerin weder Ausgleichszahlungen nach § 304 AktG noch Abfindungen nach § 305 AktG zu gewähren.

Die Änderungsvereinbarung zum Gewinnabführungsvertrag wird in einem gemeinsamen Bericht des Vorstands der Gesellschaft als Organträgerin und der Geschäftsführung der Pixelpark Bielefeld GmbH näher erläutert und begründet.

Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind über die Internetseite der Pixelpark AG unter www.pixelpark.com/hv (Bereich Investor Relations) folgende Unterlagen einsehbar und zum Download bereitgestellt:

•

der Gewinnabführungsvertrag vom 8. Juli 2002 zwischen der Gesellschaft als Organträgerin und der Pixelpark Bielefeld GmbH als Organgesellschaft;
•

die Änderungsvereinbarung vom 8. Juli 2015 zwischen der Gesellschaft als Organträgerin und der Pixelpark Bielefeld GmbH als Organgesellschaft;
•

die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der Gesellschaft jeweils für die Geschäftsjahre 2012, 2013 und 2014, sowie der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014;
•

die Jahresabschlüsse der Pixelpark Bielefeld GmbH für die Geschäftsjahre 2012, 2013 und 2014; und
•

der gemäß § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Gesellschaft als Organträgerin und der Geschäftsführung der Pixelpark Bielefeld GmbH vom 14. Juli 2015 über die Änderungsvereinbarung zum Gewinnabführungsvertrag.

Diese Unterlagen werden auch vom Tag der Einberufung an in den Geschäftsräumen der

Pixelpark AG
Geschäftsstelle Hamburg
Gerhofstraße 1–3
20354 Hamburg
Deutschland

zur Einsichtnahme für die Aktionäre ausgelegt. Sie werden auch bei der Hauptversammlung der Pixelpark AG am 27. August 2015 ausliegen.

Freiwillige Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts

Gesellschaften, die keine Börsennotierung im Sinne des § 3 Abs. 2 AktG aufweisen, sind nach dem Aktiengesetz in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung und der Tagesordnung sowie der im Folgenden genannten Adressen für die Anmeldung, die Übersendung des Anteilsbesitznachweises und eventueller Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge verpflichtet. Nachdem bezüglich der Aktien der Pixelpark AG nunmehr ein vollständiges Delisting durchgeführt wurde, erfolgen darüber ggf. hinausgehende Angaben ohne rechtliche Verpflichtung und damit freiwillig, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, welche sich rechtzeitig in Textform in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs für die Fristberechnung nicht mitzurechnen sind, mithin bis zum Ablauf des 20. August 2015, zugehen.

Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Hierzu reicht ein in Textform in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf den 6. August 2015, 0:00 Uhr (Nachweisstichtag), zu beziehen und muss der Gesellschaft ebenfalls bis zum Ablauf des 20. August 2015 zugehen.

Anmeldung und Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind an folgende Adresse zu übermitteln:

Pixelpark AG
c/o Deutsche Bank AG
– General Meetings –
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Deutschland
Telefax: +49 – (0) 69 – 12 01 28 60 45
E-Mail: wp.hv@xchanging.com

Nach Eingang von Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, für die frühzeitige Übersendung von Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zu sorgen.

Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem jeweiligen depotführenden Kreditinstitut angefordert haben, brauchen nichts weiter zu veranlassen. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes erfolgen in diesem Fall über das depotführende Institut.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur derjenige als berechtigt, der einen Nachweis des Aktienbesitzes bezogen auf den Nachweisstichtag erbracht hat. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich

Stimmrechtsvertretung

Die Gesellschaft weist darauf hin, dass das Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen anderen Aktionär, ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausgeübt werden kann. Auch in diesem Fall sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehend beschriebenen Regelungen erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Bitte beachten Sie insoweit aber auch die nachstehenden Ausführungen.

Für die Übermittlung des Nachweises einer Bevollmächtigung oder des Widerrufs bietet die Gesellschaft folgende E-Mail-Adresse an:

vollmacht@hce.de

Der Nachweis der Bevollmächtigung oder des Widerrufs kann auch noch am Tag der Hauptversammlung am Versammlungsort an der Ein- und Ausgangskontrolle erbracht werden.

Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen, geschäftsmäßig Handelnde oder eine andere ihnen in § 135 AktG gleichgestellte Person verlangen möglicherweise eine andere Form der Vollmacht, weil sie die ihnen erteilten Vollmachten nachprüfbar festhalten müssen. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, geschäftsmäßig Handelnde oder eine andere ihnen in § 135 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigen wollen, stimmen sich daher bitte mit diesen über etwaige abweichende Erfordernisse für die Vollmacht ab.

Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5% des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Wir bitten, ein solches Verlangen an folgende Adresse zu richten:

Pixelpark AG
Geschäftsstelle Hamburg
– Vorstand –
Gerhofstraße 1–3
20354 Hamburg
Deutschland
Telefax: +49 – (0) 40 – 34 10 15 19

Ein solches Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 2. August 2015, 24:00 Uhr.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge

Jeder Aktionär ist gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG berechtigt, der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zu übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Eine Begründung von Wahlvorschlägen ist nicht erforderlich.

Die Gesellschaft wird unter den Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter www.pixelpark.com/hv (Bereich Investors Relations) zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung (wobei der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis zum 12. August 2015, 24:00 Uhr, der Gesellschaft zulässige Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung mit Begründung oder zulässige Wahlvorschläge übersandt hat.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Pixelpark AG
Geschäftsstelle Hamburg
Gerhofstraße 1–3
20354 Hamburg
Deutschland
Telefax: +49 – (0) 40 – 34 10 15 19

Die Gesellschaft ist unter den Voraussetzungen der §§ 126 Abs. 2, 127 AktG nicht verpflichtet, Gegenanträge oder Wahlvorschläge und deren Begründung zugänglich zu machen. Die Begründung zulässiger Gegenanträge oder Wahlvorschläge braucht ferner nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Fristgerecht übersandte Gegenanträge und Wahlvorschläge finden nur Beachtung, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, auch ohne vorherige fristgerechte Übermittlung von Gegenanträgen und/oder Wahlvorschlägen, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu verschiedenen Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.

Gesamtzahl der Stimmrechte

Die Pixelpark AG hat zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung insgesamt 59.047.758 Aktien, mit einem jeweiligen rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie, ausgegeben. Gemäß § 18 Abs. 1 der Satzung der Pixelpark AG gewährt jede Aktie in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Pixelpark AG hält keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt daher 59.047.758.

Berlin, im Juli 2015

– Der Vorstand –