Kabel Deutschland Holding AG

Unterföhring

WKN: KD8888
ISIN: DE000KD88880

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

wir laden Sie herzlich ein zur

ordentlichen Hauptversammlung der Kabel Deutschland Holding AG

am Mittwoch, den 28. Oktober 2015, um 10:00 Uhr (MEZ) im Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München.

Tagesordnung

1.	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses und des für die Kabel Deutschland Holding AG und den Konzern zusammengefassten Lageberichts einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das zum 31. März 2015 endende Geschäftsjahr
2.	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den in dem zum 31. März 2015 endenden Geschäftsjahr amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Kabel Deutschland Holding AG für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
3.	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den in dem zum 31. März 2015 endenden Geschäftsjahr amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Kabel Deutschland Holding AG für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4.	Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das zum 31. März 2016 endende Geschäftsjahr zu bestellen.
5.	Beschlussfassung über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Herr Jens Schulte-Bockum und Frau Antoinette (genannt Annet) Aris haben ihr Mandat als Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat der Gesellschaft jeweils mit Wirkung zum Ablauf des 30. Juni 2015 niedergelegt und sind zu diesem Zeitpunkt aus dem Aufsichtsrat der Gesellschaft ausgeschieden. Auf Antrag des Vorstands der Gesellschaft hat das Amtsgericht München mit Beschluss vom 13. Juli 2015 Frau Ingrid M. Haas und Herrn Dr. Christoph Clément zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt. Da die Bestellungen bis zur nächsten Hauptversammlung der Gesellschaft befristet sind, sollen Frau Haas und Herr Dr. Clément nunmehr durch die Hauptversammlung als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat gewählt werden. Der Aufsichtsrat der Kabel Deutschland Holding AG besteht nach § 7 Abs. 1 der Satzung, § 96 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG aus zwölf Mitgliedern, von denen sechs Mitglieder von der Hauptversammlung und sechs Mitglieder von den Arbeitnehmern nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. In Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl durchzuführen. Gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses, schlägt der Aufsichtsrat vor, 5.1 Frau Ingrid M. Haas, Leiterin Corporate Affairs von Vodafone Deutschland, wohnhaft in Düsseldorf, 5.2 Herrn Dr. Christoph Clément, Leiter Recht, Regulierung und Konzernsicherheit von Vodafone Deutschland, wohnhaft in Gräfelfing, jeweils bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu bestellen. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Frau Haas ist derzeit Mitglied in dem nachfolgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat: ― Vodafone Vierte Verwaltungs AG, Düsseldorf. Vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen gehört Frau Haas nicht an. Herr Dr. Clément gehört keinem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremium von Wirtschaftsunternehmen an. Frau Haas und Herr Dr. Clément sind Mitglieder der Geschäftsleitung von Vodafone Deutschland. Frau Haas ist zudem Mitglied im Aufsichtsrat des Mehrheitsaktionärs der Kabel Deutschland Holding AG, der Vodafone Vierte Verwaltungs AG, Düsseldorf; Herr Dr. Clément ist dort Mitglied des Vorstands. Zudem war Herr Dr. Clément bis einschließlich 31. Mai 2014 General Counsel von Kabel Deutschland; im Rahmen dieser Tätigkeit wurden Herrn Dr. Clément im Jahr 2012 auf arbeitsvertraglicher Grundlage i.V.m. dem damaligen Long-Term-Incentive-Plan I der Gesellschaft virtuelle Performance Shares zugeteilt, die noch nicht auszahlbar sind. Im Übrigen stehen Frau Haas und Herr Dr. Clément nicht in persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Kabel Deutschland Holding AG, zu deren Konzernunternehmen, zu den Organen der Kabel Deutschland Holding AG oder zu einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegen wären. Weitere Informationen (Kurzlebensläufe) zu den Kandidaten für die Wahl in den Aufsichtsrat der Gesellschaft können auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.kabeldeutschland.com/hauptversammlung abgerufen werden.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und/oder zur Ausübung des Stimmrechts sind nur die Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft fristgerecht angemeldet und dieser ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben (§ 14 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft).

Die Anmeldung hat in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts ist durch eine Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz nachzuweisen. Die Bescheinigung hat in Textform in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen, d.h. also auf den 7. Oktober 2015, 0:00 Uhr (MESZ) („Nachweisstichtag“). Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung bzw. zur Ausübung des Stimmrechts erbracht hat. Dies bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, weder an der Hauptversammlung teilnehmen können noch Stimmrechte in der Hauptversammlung haben. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind deshalb – bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes – im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.

Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens am 21. Oktober 2015, 24:00 Uhr (MESZ) unter folgender Adresse zugehen:

Kabel Deutschland Holding AG c/o HCE Haubrok AG Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland Fax: +49 (0)89 – 210 27 289 E-Mail: meldedaten@hce.de

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.

Wir bitten die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern, um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen. Die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden in der Regel durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung über ihr depotführendes Institut anfordern, brauchen deshalb in der Regel nichts weiter zu veranlassen. Wir bitten die Aktionäre, sich in Zweifelsfällen bei ihrem depotführenden Institut zu erkundigen, ob dieses für sie die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes vornimmt. Die Eintrittskarte ist keine Teilnahmevoraussetzung, sondern dient lediglich der Erleichterung der organisatorischen Abwicklung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Das Stimmrecht kann – sofern Aktionäre nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten – auch durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen bevollmächtigten Dritten. Auch in diesen Fällen muss sich der Aktionär, wie zuvor beschrieben, fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und seinen Anteilsbesitz fristgerecht nachweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen nach § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG in Verbindung mit § 14 Abs. 4 Satz 2 der Satzung unserer Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Zur Erteilung der Vollmacht kann das Vollmachtsformular verwendet werden, das die Aktionäre auf der Rückseite der übersandten Eintrittskarte bzw. auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.kabeldeutschland.com/hauptversammlung finden. Die Bestellung eines Bevollmächtigten sowie der Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können auch schon vor der Hauptversammlung durch Übermittlung in Textform (§ 126b BGB) an die folgende Adresse erfolgen:

Kabel Deutschland Holding AG – Rechtsabteilung – Betastraße 6–8 85774 Unterföhring Deutschland Fax: +49 (0)89 – 923 34 21 366 E-Mail: hauptversammlung@kabeldeutschland.de

Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten i.S.v. § 135 AktG, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen gilt das Erfordernis der Textform nach § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG nicht. Allerdings sind in diesen Fällen die Regelungen in § 135 AktG sowie möglicherweise weitere Besonderheiten zu beachten, die von den jeweils Bevollmächtigten vorgegeben werden und bei diesen zu erfragen sind.

Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre Stimmrechte in der Hauptversammlung entsprechend ihren Weisungen durch Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen, die von der Gesellschaft zu diesem Zweck benannt sind. Auch in diesem Fall muss sich der Aktionär, wie zuvor beschrieben, fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und seinen Anteilsbesitz fristgerecht nachweisen. Wenn ein Aktionär die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchte, muss er ihnen zu jedem Tagesordnungspunkt, über den abgestimmt wird, Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Eine Ausübung der Stimmrechte durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nach eigenem Ermessen ist nicht möglich.

Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf sowie die Erteilung von Weisungen können auch schon vor der Hauptversammlung an folgende Adresse erfolgen:

Kabel Deutschland Holding AG c/o HCE Haubrok AG Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland Fax: +49 (0)89 – 210 27 289 E-Mail: vollmacht@hce.de

Die Erteilung der Vollmacht nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und ihr Widerruf bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Sie sollen möglichst bis zum 27. Oktober 2015, 16:00 Uhr (MEZ) unter der vorgenannten Adresse eingehen. Zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann das Formular verwendet werden, das die Aktionäre auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.kabeldeutschland.com/hauptversammlung finden.

Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegennehmen. Sie stehen auch nicht für die Abstimmung über Anträge zur Verfügung, zu denen es keine in dieser Einberufung oder später bekannt gemachten Beschlussvorschläge gibt.

Rechte der Aktionäre

Den Aktionären stehen im Vorfeld und in der Hauptversammlung unter anderem die nachfolgenden Rechte zu. Weitere Einzelheiten hierzu können auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.kabeldeutschland.com/hauptversammlung eingesehen werden.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile am Grundkapital allein oder zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen – dies entspricht 500.000 nennwertlosen Stückaktien – können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft schriftlich mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 27. September 2015, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Ergänzungsverlangen bitten wir an die nachfolgend genannte Adresse zu richten:

Kabel Deutschland Holding AG – Vorstand – c/o HCE Haubrok AG Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland

Der oder die Antragsteller haben gemäß §§ 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass er oder sie seit mindestens drei Monaten Inhaber der Aktien sind. Die Gesellschaft wird dabei zugunsten etwaiger Antragsteller auf den Tag der Hauptversammlung als maßgeblichen Zeitpunkt für das Erreichen dieser Mindesthaltedauer abstellen und einen Nachweis als ausreichend behandeln, der auf die Inhaberschaft mindestens seit dem 28. Juli 2015, 0:00 Uhr (MESZ) ausgestellt ist. Bei der Berechnung dieser drei Monate bestehen nach § 70 AktG bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die hiermit ausdrücklich hingewiesen wird.

Bekanntzumachende Ergänzungen zu der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit dieser Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Zulässige Ergänzungsverlangen werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.kabeldeutschland.com/hauptversammlung zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG

Jeder Aktionär kann Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung stellen sowie Wahlvorschläge machen. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es einer Begründung nicht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der Adresse

Kabel Deutschland Holding AG – Rechtsabteilung – Betastraße 6–8 85774 Unterföhring Deutschland Fax: +49 (0)89 – 923 34 21 366 E-Mail: hauptversammlung@kabeldeutschland.de

mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 13. Oktober 2015, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sind und auch im Übrigen nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs und, im Falle von Gegenanträgen, der Begründung sowie einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.kabeldeutschland.com/hauptversammlung zugänglich gemacht.

Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern zusätzlich die Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten.

Die Gesellschaft kann davon absehen, einen Gegenantrag und seine Begründung bzw. einen Wahlvorschlag zugänglich zu machen, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Ausschlusstatbestände sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.kabeldeutschland.com/hauptversammlung dargestellt.

Eine Abstimmung über einen Gegenantrag bzw. Wahlvorschlag in der Hauptversammlung setzt voraus, dass der Gegenantrag bzw. Wahlvorschlag während der Hauptversammlung mündlich gestellt wird. In der Hauptversammlung können mündliche Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge auch ohne vorherige fristgerechte Übermittlung gestellt werden.

Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen, sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Gemäß § 15 Abs. 2 Satz 2 der Satzung unserer Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken und Näheres dazu bestimmen. Zudem kann der Vorstand in bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG geregelten Fällen die Auskunft verweigern. Diese Fälle sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.kabeldeutschland.com/hauptversammlung dargestellt.

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen, einschließlich der erforderlichen Informationen nach § 124a AktG, Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sowie weitergehende Informationen und Erläuterungen zu oben genannten Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG stehen ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.kabeldeutschland.com/hauptversammlung zur Verfügung.

Auch in der Hauptversammlung am 28. Oktober 2015 werden die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen zugänglich sein. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht.

Anzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 88.522.939,00 und ist eingeteilt in 88.522.939 nennwertlose Stückaktien, von denen jede eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 88.522.939. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.