| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Your Drinks AG zum 31. Dezember 2014 und des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2014
Die genannten Unterlagen können in den Geschäftsräumen am Sitz der Your Drinks AG, Kurfürstendamm 21, 10719 Berlin, und im Internet unter der Adresse www.yourdrinksag.com eingesehen werden. Auf Verlangen wird jedem Aktionär gegen Nachweis seiner Aktionärseigenschaft auch eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen unverzüglich und kostenlos zugesandt.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss bereits gebilligt und damit festgestellt hat.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Wahl eines Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Moore Stephens Rhein-Emscher GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Kuhlenwall 8, 47051 Duisburg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds
Herr Jan Eeuwe Haag ist auf Antrag des Vorstands am 18. August 2014 laut Beschluss vom Amtsgericht Charlottenburg am 26. September 2014 zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestellt worden. Seine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat aufgrund der gerichtlichen Bestellung endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 30. November 2015. Daher ist die Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds erforderlich.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor,
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Herrn Jan Eeuwe Haag, Kaufmann, wohnhaft in Eindhoven, Niederlande
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zum Mitglied des Aufsichtsrats für die Zeit bis zur Beendigung der HV, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, zu wählen. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach § 95 Absatz 1 Satz 1 AktG sowie § 10 Absatz 1 der Satzung aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen sowie die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und Satzungsänderung
Die Hauptversammlung hat den Vorstand im Jahr 2011 ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu € 1.096.875,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011). Diese Ermächtigung läuft am 18. Dezember 2016 aus. Da bei der Gesellschaft auch nach Ablauf dieser Frist weiterhin das Instrument eines genehmigten Kapitals zur Verfügung stehen soll, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, zu beschließen:
| a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 29. November 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt € 1.096.875,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Sach- und/oder Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Den Aktionären ist ein Bezugsrecht zu gewähren. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bis zu einem Betrag, der 10 % des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, auszuschließen, um die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Hierauf sind Aktien anzurechnen, die aufgrund einer Ermächtigung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworben und unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert wurden. Ferner sind bei der Berechnung der 10%-Grenze Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Das Bezugsrecht kann ferner vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden, soweit es um den Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder den Erwerb sonstiger Wirtschaftsgüter geht, wenn der Erwerb oder die Beteiligung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt, oder soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- bzw. Optionsrechts zustehen würde.
Über den Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrags wird der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entscheiden.
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| b) |
§ 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
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Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 29. November 2020 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Sach- und/oder Bareinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt € 1.096.875,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015).
| a) |
Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats
| ― |
das Bezugsrecht der Aktionäre bis zu einem Betrag, der 10 % des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, ausschließen, um die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Betrag auszugeben, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Auf diese 10%-Grenze werden die Aktien angerechnet, die nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung erworben und unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Ferner sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden;
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| ― |
das Bezugsrecht der Aktionäre zum Zwecke der Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere durch den Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder durch Erwerb sonstiger Wirtschaftsgüter, ausschließen, wenn der Erwerb oder die Beteiligung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt und gegen die Ausgabe von Aktien vorgenommen werden soll;
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| ― |
das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- bzw. Optionsrechts zustehen würde.
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Sofern der Vorstand von den vorgenannten Ermächtigungen keinen Gebrauch macht, kann das Bezugsrecht der Aktionäre nur für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.
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| b) |
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.“
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| c) |
Das bestehende genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2011), geschaffen mit der von der Hauptversammlung im Jahr 2011 erteilten Ermächtigung, wird in dem Umfang, in dem es bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung noch nicht ausgenutzt ist, mit Wirksamwerden dieser Ermächtigung aufgehoben.
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Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Absatz 2 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung
Die beantragte Ermächtigung für ein genehmigtes Kapital in Höhe von € 1.096.875,00 dient dazu, sich bei Bedarf zügig und flexibel Eigenkapital zu günstigen Konditionen zu beschaffen. Die bestehende Ermächtigung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2011 läuft am 18. Dezember 2016 aus. Rechtzeitig vor dem Auslaufen der bestehenden Ermächtigung soll daher eine neue Ermächtigung für ein genehmigtes Kapital geschaffen werden.
Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht gewährt. Das Bezugsrecht kann jedoch vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in folgenden Fällen ausgeschlossen werden:
| ― |
Zunächst ist im Falle einer Barkapitalerhöhung ein Bezugsrechtsausschluss für einen Erhöhungsbetrag von insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Ausnutzung des genehmigten Kapitals vorhandenen Grundkapitals möglich, um die neuen Aktien zu einem Betrag abzugeben, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Auf diese 10%-Grenze werden die Aktien angerechnet, die nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung erworben und unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Ferner anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen in sinngemäßer Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben worden sind. Die vorstehende Ermächtigung erlaubt die rasche Durchführung einer Barkapitalerhöhung zu einem den aktuellen Marktbedingungen möglichst nahe kommenden Ausgabebetrag. Günstige Marktbedingungen können so kurzfristig genutzt werden. Bei der Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den im Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Durch die Ausgabe der Aktien in enger Anlehnung an den Börsenpreis werden auch die Belange der Aktionäre gewahrt. Denn aufgrund des Umstands, dass die Platzierung ohne gesetzliche Bezugsfrist unmittelbar nach Festsetzung des Ausgabebetrags erfolgen kann, muss bei der Festsetzung nicht das Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist berücksichtigt werden; auch können durch Vermeidung des sonst erforderlichen Bezugsrechtsabschlags die Eigenmittel in einem größeren Maße gestärkt werden als bei einer Bezugsrechtsemission. Zudem steht den Aktionären grundsätzlich die Möglichkeit offen, durch Nachkauf gegebenenfalls ihre bisherige Anteilsquote aufrechtzuerhalten.
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| ― |
Das Bezugsrecht kann vom Vorstand zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder zum Zwecke des Erwerbs sonstiger Wirtschaftsgüter ausgeschlossen werden, wenn der Erwerb oder die Beteiligung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt und gegen Sacheinlage erfolgen soll. Diese Ermächtigung soll den Vorstand in die Lage versetzen, ohne Beanspruchung der Börse eigene Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder sonstige Wirtschaftsgüter gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Zugleich erlaubt der Erwerb eines Unternehmens oder einer Unternehmensbeteiligung oder sonstiger Wirtschaftsgüter gegen Überlassung von Aktien eine liquiditätsschonende Vornahme der jeweiligen Akquisition bzw. des jeweiligen Erwerbs, da die Gesellschaft insoweit keine bare Kaufpreiszahlung leisten muss. Insbesondere der Erwerb eines Unternehmens oder einer Unternehmensbeteiligung erfordert in der Regel eine rasche Entscheidung. Durch die vorgesehene Ermächtigung wird dem Vorstand die Möglichkeit gegeben, bei entsprechend sich bietenden Gelegenheiten zur Akquisition rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote reagieren zu können.
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| ― |
Darüber hinaus kann das Bezugsrecht ausgeschlossen werden, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- bzw. Optionsrechts zustehen würde. Schuldverschreibungen werden in der Regel mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet, der vorsieht, dass den Inhabern oder Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es den Aktionären zusteht. Die Inhaber oder Gläubiger werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Auf diese Weise wird vermieden, den Wandlungs- bzw. Optionspreis ermäßigen zu müssen. Um Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung sollen die entsprechenden Voraussetzungen geschaffen werden.
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| ― |
Außer in den genannten Fällen kann das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden, die nicht gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Vorstand wird jedoch versuchen, die Entstehung von Spitzenbeträgen bei den Bezugsrechten zu vermeiden.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 10 der Satzung (Zusammensetzung, Amtsdauer und Amtsniederlegung des Aufsichtsrats)
Die Regelungen der Satzung zur Amtsdauer bei Ergänzungswahlen sowie zur Amtsniederlegung eines Aufsichtsratsmitglieds sollen zur Erreichung größerer Flexibilität angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor:
| a) |
§ 10 Absatz 3 Satz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
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„Soweit die Hauptversammlung nichts anderes beschließt, erfolgen Ergänzungswahlen für die restliche Amtsdauer des ausgeschiedenen Mitglieds.“
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| b) |
§ 10 Absatz 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
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| „(4) |
Jedes Mitglied und die Ersatzmitglieder des Aufsichtsrats können ihr Amt mit einer Frist von drei Monaten zum Monatsende auch ohne wichtigen Grund durch schriftliche Mitteilung an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder an den Vorstand niederlegen; mit Zustimmung des Aufsichtsrats ist die Niederlegung auch mit kürzerer Frist möglich, wobei die Frist jedoch mindestens einen Monat zum Monatsende betragen muss.“
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| 8. |
Beschlussfassung über die Neufassung von § 12 der Satzung (Beschlussfassung des Aufsichtsrats)
Die Satzungsregelungen zur Einberufung und Beschlussfassung des Aufsichtsrats sollen präzisiert und modernisiert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 12 der Satzung insgesamt wie folgt neu zu fassen:
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㤠12
Einberufung und Beschlussfassung des Aufsichtsrats |
| (1) |
Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats unter Einhaltung einer Frist von 14 Tagen einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende diese Frist angemessen verkürzen. In begründeten Fällen kann der Vorsitzende in der Einberufung bestimmen, dass die Sitzung in anderer Form als durch persönliches Zusammentreffen (z.B. als Telefon- oder Videokonferenz) abgehalten wird.
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| (2) |
Die Einberufung erfolgt nach Wahl des Vorsitzenden schriftlich, per Telefax, telefonisch oder unter Nutzung elektronischer Medien (z.B. E-Mail) an eine von den Mitgliedern des Aufsichtsrats zuletzt mitgeteilte Adresse. Mit der Einberufung sind Ort und Zeit der Sitzung sowie die Tagesordnung mitzuteilen. Ist eine Tagesordnung oder ein einzelner Tagesordnungspunkt nicht ordnungsgemäß angekündigt worden, darf hierüber nur beschlossen werden, wenn kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht. Abwesenden Aufsichtsratsmitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden zu bestimmenden angemessenen Frist der Beschlussfassung zu widersprechen oder ihre Stimme schriftlich abzugeben. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn die abwesenden Aufsichtsratsmitglieder innerhalb der Frist nicht widersprochen oder wenn sie zugestimmt haben.
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| (3) |
Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden, bei seiner Verhinderung von seinem Stellvertreter geleitet.
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| (4) |
Außerhalb von Sitzungen können auf Anordnung des Vorsitzenden des Aufsichtsrates Beschlussfassungen schriftlich, per Telefax, telefonisch oder unter Nutzung elektronischer Medien (z.B. E-Mail) erfolgen. Ein Widerspruchsrecht gegen die angeordnete Form der Beschlussfassung steht den Aufsichtsratsmitgliedern nicht zu. Außerhalb von Sitzungen gefasste Beschlüsse werden vom Vorsitzenden schriftlich festgestellt und allen Mitgliedern zugeleitet. Für Beschlüsse außerhalb von Sitzungen gelten die Bestimmungen der Absätze 5 bis 7 entsprechend.
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| (5) |
Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder zu einer Aufsichtsratssitzung eingeladen oder zur Stimmabgabe aufgefordert sind und sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Aufsichtsratsmitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich der Stimme enthält.
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| (6) |
Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an Abstimmungen des Aufsichtsrats dadurch teilnehmen, dass sie durch andere Aufsichtsratsmitglieder schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen. Als schriftliche Stimmabgabe gilt auch eine durch Telefax oder mittels elektronischer Medien (z.B. E-Mail) übermittelte Stimmabgabe.
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| (7) |
Beschlüsse des Aufsichtsrats werden, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Dabei gilt Stimmenthaltung nicht als Stimmabgabe. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag. Nimmt der Vorsitzende des Aufsichtsrates an der Abstimmung nicht teil, so gibt die Stimme seines Stellvertreters den Ausschlag. Die Regelungen zur Stimmengleichheit gelten auch bei Wahlen; sie gelten nicht jedoch nicht für die Wiederwahl des Vorsitzenden und seines Stellvertreters.
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| (8) |
Der Aufsichtsratsvorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats erforderlichen Willenserklärungen abzugeben.“
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| 9. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 13 der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrats)
Die Satzungsregelungen in § 13 zur Aufsichtsratsvergütung sollen in zwei Punkten präzisiert werden; eine Änderung der Aufsichtsratsvergütung der Höhe nach ist damit nicht verbunden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen somit vor zu beschließen:
| a) |
§ 13 Absatz 1 Satz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
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„Die Höhe der Vergütung wird durch Beschluss der Hauptversammlung festgelegt; die danach festgelegte Vergütung gilt bis zu einem erneuten Beschluss der Hauptversammlung.“
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| b) |
§ 13 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
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| „(2) |
Die auf die Vergütung und die Auslagen zu zahlende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen, und sie dieses Recht ausüben.“
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| 10. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 16 der Satzung (Einberufung und Voraussetzungen der Teilnahme an der Hauptversammlung)
In § 16 Absatz 4 der Satzung wird dem Vorstand das Recht eingeräumt, die Anmeldefrist zu verkürzen. Diese Satzungsregelung soll dahingehend präzisiert werden, dass sie klarstellt, in welchem Umfang eine solche Verkürzung möglich sein soll. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, § 16 Absatz 4 Satz 4 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
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„Der Vorstand oder, im Falle der Einberufung durch den Aufsichtsrat, der Aufsichtsrat ist ermächtigt, in der Einberufung eine auf bis zu drei Tage verkürzte Frist für die Anmeldung und den Nachweis der Berechtigung zu bestimmen.“
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| 11. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 17 der Satzung (Versammlungsleitung)
Um eine sichere Rechtsgrundlage für die Leitung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter zu gewährleisten, soll die Satzungsregelung zur Übernahme der Versammlungsleitung geändert werden; außerdem sollen Satzungsregelungen zu den Befugnissen des Versammlungsleiters ergänzt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
| a) |
§ 17 Absatz 1 Satz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
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„Ist keine der vorbezeichneten Personen erschienen oder zur Leitung der Versammlung bereit, so wählt die Hauptversammlung unter Leitung des Vorstandsvorsitzenden oder, wenn ein solcher nicht ernannt oder nicht anwesend ist, unter Leitung des an Lebensjahren ältesten anwesenden Vorstandsmitglieds einen Vorsitzenden.“
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| b) |
§ 17 der Satzung wird um folgenden Absatz 4 ergänzt:
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| „(4) |
Der Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge der Redner und kann, soweit gesetzlich zulässig, über die Zusammenfassung von sachlich zusammengehörigen Beschlussgegenständen zu einem Abstimmungspunkt entscheiden und angemessene Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit oder der zusammengenommenen Rede- und Fragezeit für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Gegenstände der Tagesordnung und für einzelne Redner zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung festlegen. Er kann darüber hinaus, soweit dies für eine ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversammlung erforderlich ist, den Schluss der Debatte anordnen. Bei der Ausübung des Hausrechts kann er sich der Unterstützung von Hilfspersonen bedienen.“
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| 12. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 18 der Satzung (Stimmrecht und Beschlussfassung)
Die Satzungsregelungen zur Stimmrechtsausübung durch einen Bevollmächtigten in der Hauptversammlung sowie zu den Mehrheitserfordernissen bei Hauptversammlungsbeschlüssen sollen modernisiert und teilweise geändert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor zu beschließen:
| a) |
§ 18 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
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| „(2) |
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform; der Vorstand ist jedoch ermächtigt, in der Einberufung zur Hauptversammlung die elektronische Übermittlung auszuschließen und vorzugeben, dass die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung schriftlich oder per Telefax erfolgen müssen. Die Gesellschaft kann hinsichtlich der Wirksamkeit der Vollmacht einen üblichen Echtheitsnachweis verlangen. Werden von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt, so kann die Vollmacht jeweils in gleicher Weise erteilt werden, wie dies Aktionären möglich ist. Die Ausübung der Vollmacht durch Stimmrechtsvertreter ist ausgeschlossen, wenn bei der Bevollmächtigung keine Einzelweisungen erteilt werden. Die Einzelheiten für die Erteilung dieser Vollmachten, ihren Widerruf und ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht. § 135 AktG bleibt unberührt.“
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| b) |
§ 18 Absatz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
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| „(3) |
Die Hauptversammlung fasst ihre Beschlüsse mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung auf die vertretenen stimmberechtigten Stückaktien entfallenden Betrags des Grundkapitals, soweit nicht das Gesetz oder die Satzung zwingend eine größere Mehrheit erfordert; dabei werden Stimmenthaltungen nicht mitgezählt und bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt. Abweichend von Vorstehendem verbleibt es für Beschlüsse nach § 103 Absatz 1 des Aktiengesetzes bei der gesetzlich vorgesehenen Mehrheit; eine Satzungsänderung, die diese Regelung betrifft, bedarf ebenfalls der nach § 179 Absatz 2 des Aktiengesetzes vorgesehene Mehrheit.“
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| c) |
§ 18 Absatz 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
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| „(4) |
Wird bei Wahlen durch die Hauptversammlung die notwendige Mehrheit im ersten Wahlgang nicht erreicht, so findet ein zweiter Wahlgang unter denjenigen Personen statt, denen im ersten Wahlgang die beiden höchsten Stimmenzahlen zugefallen sind.“
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