HeidelbergCement AG

Heidelberg

ISIN DE0006047004/WKN 604700

Einladung zur Hauptversammlung

 

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, dem 4. Mai 2016, um 10.00 Uhr im Kongresshaus Stadthalle Heidelberg in 69117 Heidelberg, Neckarstaden 24, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

 

Tagesordnung

1.	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts der HeidelbergCement AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2015 und des Berichts des Aufsichtsrats Die vorstehend genannten Unterlagen nebst Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands können im Internet unter www.heidelbergcement.com auf der Seite Investor Relations/Hauptversammlung eingesehen werden. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.
2.	Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2015 der HeidelbergCement AG beträgt 245.344.602,28 Euro. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, a) aus dem Bilanzgewinn je gewinnbezugsberechtigter Aktie eine Dividende von 1,30 Euro auszuschütten. Bei Annahme dieses Ausschüttungsvorschlags entfällt auf die für das Geschäftsjahr 2015 dividendenberechtigten 187.916.477 Stückaktien eine Dividendensumme von 244.291.420,10 Euro; und b) den danach verbleibenden Bilanzgewinn von 1.053.182,18 Euro auf neue Rechnung vorzutragen. Die Dividende ist am 5. Mai 2016 zahlbar.
3.	Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 zu erteilen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands entscheiden zu lassen.
4.	Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 zu erteilen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.
5.	Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 sowie für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2016, sofern diese einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden, zu bestellen.
6.	Beschlussfassung über eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zu deren Verwendung mit möglichem Ausschluss des Bezugsrechts Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 3. Mai 2021 einmalig, mehrfach, ganz oder in Teilbeträgen, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkung zu den nachfolgend näher bestimmten Konditionen zu erwerben. Die Ermächtigung darf nicht zum Handel in eigenen Aktien ausgenutzt werden. Auf die erworbenen eigenen Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen. Der Erwerb kann über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder durch Abgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre erfolgen. aa) Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert für den Erwerb einer Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 5 % übersteigen oder unterschreiten. bb) Erfolgt der Erwerb außerhalb der Börse aufgrund eines öffentlichen Kaufangebots, darf der von der Gesellschaft gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) in den letzten fünf Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 % übersteigen oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses vom gebotenen Kaufpreis, kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnitt der Schlusskurse von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) vom sechsten bis zweiten Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt und die 10 %-Grenze auf das Über- oder Unterschreiten dieses Betrags angewandt. Das Volumen des öffentlichen Kaufangebots kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorhandene Rückkaufvolumen überschreitet, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen gesetzlichen Andienungsrechts der Aktionäre der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt nach dem Verhältnis der Beteiligung der andienenden Aktionäre an der Gesellschaft (Beteiligungsquoten) erfolgen. Darüber hinaus können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen gesetzlichen Andienungsrechts der Aktionäre eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten vorgesehen werden. cc) Soweit der Erwerb mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgt, legt die Gesellschaft eine Kaufpreisspanne je Aktie fest, innerhalb derer Verkaufsangebote abgegeben werden können. Die Kaufpreisspanne kann angepasst werden, wenn sich während der Angebotsfrist erhebliche Kursabweichungen vom Kurs zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten ergeben. Der von der Gesellschaft zu zahlende Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten), den die Gesellschaft aufgrund der eingegangenen Verkaufsangebote ermittelt, darf den Durchschnitt der Schlusskurse von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) in den letzten fünf Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Das Volumen der Annahme kann begrenzt werden. Sofern von mehreren gleichartigen Verkaufsangeboten wegen der Volumenbegrenzung nicht sämtliche angenommen werden können, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen gesetzlichen Andienungsrechts der Aktionäre der Erwerb nach dem Verhältnis der Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgen. Darüber hinaus können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen gesetzlichen Andienungsrechts der Aktionäre eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten vorgesehen werden. dd) Soweit der Erwerb mittels den Aktionären von der Gesellschaft zur Verfügung gestellter Andienungsrechte („Geschaffene Andienungsrechte“) erfolgt, können diese pro Aktie der Gesellschaft zugeteilt werden. Gemäß dem Verhältnis des Grundkapitals der Gesellschaft zum Volumen der von der Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien berechtigt eine entsprechend festgesetzte Anzahl Geschaffener Andienungsrechte zur Veräußerung einer Aktie der Gesellschaft an diese. Geschaffene Andienungsrechte können auch dergestalt zugeteilt werden, dass jeweils ein Geschaffenes Andienungsrecht pro Anzahl von Aktien zugeteilt wird, die sich aus dem Verhältnis des Grundkapitals zum Rückkaufvolumen ergibt. Bruchteile von Geschaffenen Andienungsrechten werden nicht zugeteilt; für diesen Fall werden die entsprechenden Teilandienungsrechte ausgeschlossen. Der Preis oder die Grenzwerte der angebotenen Kaufpreisspanne (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten), zu dem bei Ausübung des Geschaffenen Andienungsrechts eine Aktie an die Gesellschaft veräußert werden kann, wird nach Maßgabe der Regelungen im vorstehenden Absatz cc) bestimmt, wobei maßgeblicher Stichtag derjenige der Veröffentlichung des Rückkaufangebots unter Einräumung von Andienungsrechten ist, und gegebenenfalls angepasst, wobei maßgeblicher Stichtag derjenige der Veröffentlichung der Anpassung ist. Die nähere Ausgestaltung der Geschaffenen Andienungsrechte, insbesondere ihr Inhalt, die Laufzeit und gegebenenfalls ihre Handelbarkeit, bestimmt der Vorstand der Gesellschaft. b) Der Vorstand wird ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien neben der Veräußerung über die Börse oder unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot zu allen weiteren gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere aa) mit Zustimmung des Aufsichtsrats in anderer Weise als über die Börse an Dritte zu veräußern. Voraussetzung dafür ist, dass der Preis, zu dem die Aktien veräußert werden (ohne Veräußerungsnebenkosten), den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet; bb) mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Sachleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und/oder Beteiligungen an Unternehmen an Dritte zu veräußern; cc) zur Erfüllung beziehungsweise zur Absicherung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft, insbesondere aus und im Zusammenhang mit von der Gesellschaft oder von einem Konzernunternehmen der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG in der Vergangenheit oder in Zukunft ausgegebenen Wandel-/Optionsschuldverschreibungen zu verwenden; dd) zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) auszugeben; ee) ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung kann auch ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft erfolgen. Der Vorstand wird in beiden Fällen zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter Buchstabe b) aa) bis cc) verwendet werden. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, um den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise entsprechender Wandlungs-/Optionspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden. Der Vorstand wird auch ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn zur Durchführung der Aktiendividende (Ermächtigung Buchstabe b) dd)) ein Bezugsrechtsausschluss im Sinne des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erforderlich ist. Schließlich kann bei einem Angebot zum Erwerb eigener Aktien an alle Aktionäre das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden. Im Fall der Ermächtigungen unter Buchstabe b) aa) und cc) darf die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts zu veräußernden Aktien der Gesellschaft zusammen mit jungen Aktien der Gesellschaft, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben worden sind, insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Ferner sind auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift ausgegeben werden. Die Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien kann jeweils ganz oder in Teilen, in letzterem Fall auch mehrmals, ausgeübt werden.
7.	Beschlussfassung über die Änderung von § 10 der Satzung (Beschlussfassung im Aufsichtsrat) Angeregt durch eine Ergänzung von Ziffer 5.4.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 5. Mai 2015 sollen die Regelungen über die Beschlussfassung im Aufsichtsrat in § 10 der Satzung der Gesellschaft modernisiert werden. § 10 der Satzung lautet derzeit wie folgt: „(1) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in Sitzungen gefasst. Beschlussfassung außerhalb von Sitzungen ist durch schriftliche, fernmündliche oder mittels Telefax oder elektronischer Medien übermittelte Stimmabgabe zulässig, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats dies anordnet. (2) Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden von dem Vorsitzenden unter Einhaltung einer Frist von zwei Wochen schriftlich oder mittels Telefax oder elektronischer Medien einberufen. In der Einladung sind die einzelnen Gegenstände der Tagesordnung anzugeben. In dringenden Fällen kann die Frist abgekürzt und die Einberufung fernmündlich vorgenommen werden. (3) Der Vorsitzende bestimmt den Sitzungsablauf und die Art der Abstimmung. (4) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. (5) Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können dadurch an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben durch andere Aufsichtsratsmitglieder überreichen lassen. (6) Beschlüsse des Aufsichtsrats bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht gesetzlich etwas anderes bestimmt ist. Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, so stehen bei einer erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand, wenn auch sie Stimmengleichheit ergibt, dem Aufsichtsratsvorsitzenden zwei Stimmen zu. Auf die Abgabe der zweiten Stimme ist Absatz 5 anzuwenden. Dem Stellvertreter steht die zweite Stimme nicht zu. (7) Sind bei einer Beschlussfassung nicht sämtliche Aufsichtsratsmitglieder anwesend und lassen die fehlenden Aufsichtsratsmitglieder nicht schriftliche Stimmabgaben überreichen, so ist die Beschlussfassung auf Antrag von mindestens zwei anwesenden Aufsichtsratsmitgliedern zu vertagen. Im Falle einer Vertagung findet die erneute Beschlussfassung, sofern keine besondere Aufsichtsratssitzung einberufen wird, in der nächsten turnusmäßigen Sitzung statt. Ein nochmaliges Minderheitsverlangen auf Vertagung ist bei der erneuten Beschlussfassung nicht zulässig. (8) Nimmt der Aufsichtsratsvorsitzende an der Sitzung teil oder befindet sich ein anwesendes Aufsichtsratsmitglied im Besitz seiner schriftlichen Stimmabgabe, so findet Absatz 7 keine Anwendung, wenn die gleiche Anzahl von Anteilseigner- und Arbeitnehmervertretern persönlich anwesend ist oder durch schriftliche Stimmabgabe an der Beschlussfassung teilnimmt oder wenn eine etwaige Ungleichheit dadurch aufgehoben wird, dass sich einzelne Aufsichtsratsmitglieder nicht an der Beschlussfassung beteiligen. (9) Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats wird eine Niederschrift angefertigt, die vom Sitzungsvorsitzer zu unterzeichnen ist. Die über außerhalb von Sitzungen gefasste Beschlüsse anzufertigende Niederschrift hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats zu unterzeichnen.“ Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: a) § 10 Abs. 1 der Satzung wird in § 10 Abs. 1 und 2 umbenannt und wie folgt neu gefasst: „(1) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in Präsenzsitzungen gefasst. Es ist jedoch zulässig, dass einzelne Aufsichtsratsmitglieder den Sitzungen im Wege der Videoübertragung oder telefonisch zugeschaltet werden oder dass Sitzungen des Aufsichtsrats in Form einer Video- oder Telefonkonferenz abgehalten werden und dass in diesen Fällen auch die Beschlussfassung oder die Stimmabgabe per Videoübertragung oder telefonischer Zuschaltung bzw. Video- oder Telefonkonferenz erfolgt. Das Widerspruchsrecht gemäß § 108 Abs. 4 AktG ist abbedungen.“ „(2) Beschlussfassung außerhalb von Sitzungen ist durch schriftliche, fernmündliche oder mittels Telefax oder elektronischer Medien übermittelte Stimmabgabe zulässig, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats dies anordnet. Das Widerspruchsrecht gemäß § 108 Abs. 4 AktG ist abbedungen.“ b) § 10 Abs. 2 der Satzung wird in § 10 Abs. 3 umbenannt. c) § 10 Abs. 3 der Satzung wird in § 10 Abs. 4 umbenannt. d) § 10 Abs. 4 der Satzung wird in § 10 Abs. 5 umbenannt. e) § 10 Abs. 5 der Satzung wird in § 10 Abs. 6 umbenannt und wie folgt neu gefasst: „(6) Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können dadurch an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben durch andere Aufsichtsratsmitglieder überreichen lassen oder auf Zulassung des Vorsitzenden nach der Sitzung gegenüber diesem schriftlich abgeben.“ f) § 10 Abs. 6 der Satzung wird in § 10 Abs. 7 umbenannt und wie folgt neu gefasst: „(7) Beschlüsse des Aufsichtsrats bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht gesetzlich etwas anderes bestimmt ist. Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, so stehen bei einer erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand, wenn auch sie Stimmengleichheit ergibt, dem Aufsichtsratsvorsitzenden zwei Stimmen zu. Auf die Abgabe der zweiten Stimme ist Absatz 6 anzuwenden. Dem Stellvertreter steht die zweite Stimme nicht zu.“ g) § 10 Abs. 7 der Satzung wird in § 10 Abs. 8 umbenannt. h) § 10 Abs. 8 der Satzung wird in § 10 Abs. 9 umbenannt und wie folgt neu gefasst: „(9) Nimmt der Aufsichtsratsvorsitzende an der Sitzung teil oder befindet sich ein anwesendes Aufsichtsratsmitglied im Besitz seiner schriftlichen Stimmabgabe, so findet Absatz 8 keine Anwendung, wenn die gleiche Anzahl von Anteilseigner- und Arbeitnehmervertretern persönlich anwesend ist oder durch schriftliche Stimmabgabe an der Beschlussfassung teilnimmt oder wenn eine etwaige Ungleichheit dadurch aufgehoben wird, dass sich einzelne Aufsichtsratsmitglieder nicht an der Beschlussfassung beteiligen.“ i) § 10 Abs. 9 der Satzung wird in § 10 Abs. 10 umbenannt und wie folgt neu gefasst: „(10) Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats wird eine Niederschrift angefertigt, die vom Sitzungsvorsitzenden zu unterzeichnen ist. Die über außerhalb von Sitzungen gefasste Beschlüsse anzufertigende Niederschrift hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats zu unterzeichnen.“

[Hinweis an die Aktionäre: Wenn die Hauptversammlung den vorgeschlagenen Änderungen zustimmt, hat § 10 der Satzung künftig folgenden Wortlaut:

„(1) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in Präsenzsitzungen gefasst. Es ist jedoch zulässig, dass einzelne Aufsichtsratsmitglieder den Sitzungen im Wege der Videoübertragung oder telefonisch zugeschaltet werden oder dass Sitzungen des Aufsichtsrats in Form einer Video- oder Telefonkonferenz abgehalten werden und dass in diesen Fällen auch die Beschlussfassung oder die Stimmabgabe per Videoübertragung oder telefonischer Zuschaltung bzw. Video- oder Telefonkonferenz erfolgt. Das Widerspruchsrecht gemäß § 108 Abs. 4 AktG ist abbedungen. (2) Beschlussfassung außerhalb von Sitzungen ist durch schriftliche, fernmündliche oder mittels Telefax oder elektronischer Medien übermittelte Stimmabgabe zulässig, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats dies anordnet. Das Widerspruchsrecht gemäß § 108 Abs. 4 AktG ist abbedungen. (3) Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden von dem Vorsitzenden unter Einhaltung einer Frist von zwei Wochen schriftlich oder mittels Telefax oder elektronischer Medien einberufen. In der Einladung sind die einzelnen Gegenstände der Tagesordnung anzugeben. In dringenden Fällen kann die Frist abgekürzt und die Einberufung fernmündlich vorgenommen werden. (4) Der Vorsitzende bestimmt den Sitzungsablauf und die Art der Abstimmung. (5) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. (6) Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können dadurch an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben durch andere Aufsichtsratsmitglieder überreichen lassen oder auf Zulassung des Vorsitzenden nach der Sitzung gegenüber diesem schriftlich abgeben. (7) Beschlüsse des Aufsichtsrats bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht gesetzlich etwas anderes bestimmt ist. Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, so stehen bei einer erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand, wenn auch sie Stimmengleichheit ergibt, dem Aufsichtsratsvorsitzenden zwei Stimmen zu. Auf die Abgabe der zweiten Stimme ist Absatz 6 anzuwenden. Dem Stellvertreter steht die zweite Stimme nicht zu.“ (8) Sind bei einer Beschlussfassung nicht sämtliche Aufsichtsratsmitglieder anwesend und lassen die fehlenden Aufsichtsratsmitglieder nicht schriftliche Stimmabgaben überreichen, so ist die Beschlussfassung auf Antrag von mindestens zwei anwesenden Aufsichtsratsmitgliedern zu vertagen. Im Falle einer Vertagung findet die erneute Beschlussfassung, sofern keine besondere Aufsichtsratssitzung einberufen wird, in der nächsten turnusmäßigen Sitzung statt. Ein nochmaliges Minderheitsverlangen auf Vertagung ist bei der erneuten Beschlussfassung nicht zulässig. (9) Nimmt der Aufsichtsratsvorsitzende an der Sitzung teil oder befindet sich ein anwesendes Aufsichtsratsmitglied im Besitz seiner schriftlichen Stimmabgabe, so findet Absatz 8 keine Anwendung, wenn die gleiche Anzahl von Anteilseigner- und Arbeitnehmervertretern persönlich anwesend ist oder durch schriftliche Stimmabgabe an der Beschlussfassung teilnimmt oder wenn eine etwaige Ungleichheit dadurch aufgehoben wird, dass sich einzelne Aufsichtsratsmitglieder nicht an der Beschlussfassung beteiligen. (10) Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats wird eine Niederschrift angefertigt, die vom Sitzungsvorsitzenden zu unterzeichnen ist. Die über außerhalb von Sitzungen gefasste Beschlüsse anzufertigende Niederschrift hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats zu unterzeichnen.“]

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG und dessen Bedeutung)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Aktienbesitz, bezogen auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf den 13. April 2016, 0.00 Uhr (sog. Nachweisstichtag), nachgewiesen haben. Der Nachweis ist durch eine in Textform erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Aktienbesitz zu erbringen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 27. April 2016, 24.00 Uhr, unter der folgenden Adresse zugehen:

HeidelbergCement AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main

Telefax: +49 (0)69 12012-86045
E-Mail: wp.hv@db-is.com

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch ab dem Nachweisstichtag und auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Für die Dividendenberechtigung hat der Nachweisstichtag keine Bedeutung.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut angefordert haben, brauchen nichts weiter zu veranlassen. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen. Es wird darauf hingewiesen, dass es sich bei Eintrittskarten um reine Organisationsmittel und keine zusätzlichen Teilnahmebedingungen handelt.

Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Aktionär, den Bevollmächtigten, das Kreditinstitut oder die Aktionärsvereinigung Sorge zu tragen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch ein diesen nach den aktienrechtlichen Bestimmungen Gleichgestellter bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung das Vollmachtsformular, das auf der Eintrittskarte abgedruckt und im Internet unter der Internet-Adresse www.heidelbergcement.com auf der Seite Investor Relations/Hauptversammlung abrufbar ist, benutzen. Möglich ist aber auch die Ausstellung einer gesonderten Vollmacht in Textform. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung sind uns an unsere Adresse HeidelbergCement AG, Abt. GL, Berliner Straße 6, 69120 Heidelberg oder per Telefax: + 49 (0) 6221-481-13 705 oder per E-Mail an die E-Mail-Adresse: agm@heidelbergcement.com zu übermitteln. Am Tag der Hauptversammlung steht dafür ab 9.00 Uhr auch die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung im Kongresshaus Stadthalle Heidelberg in 69117 Heidelberg, Neckarstaden 24, zur Verfügung.

Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen. Aktionäre werden gebeten, sich mit diesen Personen oder Institutionen über die jeweilige Form der Bevollmächtigung abzustimmen.

Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Auch Mitarbeiter der Gesellschaft können bevollmächtigt werden. Für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die nachfolgenden Besonderheiten: Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiter die Möglichkeit, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter als Bevollmächtigte nach ihren Weisungen in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Ein entsprechender Vollmachts- und Weisungsvordruck zur Bevollmächtigung eines Mitarbeiters der Gesellschaft ist auf der Eintrittskarte abgedruckt und im Internet unter der Internet-Adresse www.heidelbergcement.com auf der Seite Investor Relations/Hauptversammlung abrufbar. Soweit Mitarbeiter der Gesellschaft bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Mitarbeiter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen und dass die Stimmrechtsvertreter nur für die Abstimmung über Anträge zur Verfügung stehen, zu denen es zusammen mit der Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach § 124 Abs. 1 AktG gibt. Vollmachten für die Stimmrechtsvertreter unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen müssen unter Verwendung des hierfür vorgesehenen Formulars bei der Gesellschaft bis spätestens am 30. April 2016, 24.00 Uhr, an unsere Adresse HeidelbergCement AG, Abt. GL, Berliner Straße 6, 69120 Heidelberg oder per Telefax: + 49 (0) 6221-481-13 705 oder bis zum Ende der Generaldebatte in der Hauptversammlung per E-Mail an die E-Mail-Adresse: agm@heidelbergcement.com eingehen. Vollmachten und Weisungen, die den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft erteilt worden sind, können noch bis spätestens 30. April 2016, 24.00 Uhr schriftlich oder per Telefax an die vorbezeichnete Adresse bzw. Telefaxnummer oder bis zum Ende der Generaldebatte in der Hauptversammlung per E-Mail an die vorbezeichnete E-Mail-Adresse geändert oder widerrufen werden. Maßgeblich ist in allen Fällen der Eingang bei der Gesellschaft.

Am Tag der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ab 9.00 Uhr auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung im Kongresshaus Stadthalle Heidelberg in 69117 Heidelberg, Neckarstaden 24, erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten und ihr Stimmrecht nicht durch Bevollmächtigte ausüben wollen, können ihre Stimmen schriftlich, per Telefax oder per E-Mail durch Briefwahl abgeben, sofern sie rechtzeitig angemeldet sind. Hierzu steht das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular zur Verfügung oder ein entsprechendes Formular, das im Internet unter der Internet-Adresse www.heidelbergcement.com auf der Seite Investor Relations/Hauptversammlung abrufbar ist.

Wir bitten unsere Aktionäre zu beachten, dass im Wege der Briefwahl eine Abstimmung nur über Anträge möglich ist, zu denen es zusammen mit der Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach § 124 Abs. 1 AktG gibt.

Stimmabgaben per Briefwahl müssen unter Verwendung des hierfür vorgesehenen Formulars bei der Gesellschaft bis spätestens am 30. April 2016, 24.00 Uhr, an unsere Adresse HeidelbergCement AG, Abt. GL, Berliner Straße 6, 69120 Heidelberg oder per Telefax:
+ 49 (0) 6221-481-13 705 oder bis zum Ende der Generaldebatte in der Hauptversammlung per E-Mail an die E-Mail-Adresse agm@heidelbergcement.com eingehen. Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen können noch bis spätestens 30. April 2016, 24.00 Uhr schriftlich oder per Telefax an die vorbezeichnete Adresse bzw. Telefaxnummer oder bis zum Ende der Generaldebatte in der Hauptversammlung per E-Mail an die vorbezeichnete E-Mail-Adresse geändert oder widerrufen werden. Maßgeblich ist in allen Fällen der Eingang bei der Gesellschaft.

Auch nach einer Stimmabgabe per Briefwahl sind Aktionäre weiter berechtigt, an der Versammlung persönlich oder durch einen Bevollmächtigten teilzunehmen, wobei in diesem Fall erteilte Briefwahlstimmen automatisch als widerrufen gelten.

Wenn Stimmabgaben per Briefwahl und Vollmachten mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auf gleichem Übermittlungsweg eingehen, werden stets Briefwahlstimmen als widerrufen und Vollmachten mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft als vorrangig betrachtet. Wenn Stimmabgaben per Briefwahl und/oder Vollmachten mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auf unterschiedlichen Übermittlungswegen bei uns eintreffen, werden die zeitlich jüngeren als vorrangig betrachtet. Wenn sich der vorbeschriebene Vorrang nicht ermitteln lässt, werden schriftlich übermittelte Stimmabgaben per Briefwahl und/oder Vollmachten mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft vorrangig vor solchen, die per Telefax oder per E-Mail übermittelt wurden, betrachtet, und per Telefax übermittelte Stimmabgaben per Briefwahl und/oder Vollmachten mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden als vorrangig vor per E-Mail übermittelten betrachtet.

Mittels Stimmabgabe per Briefwahl können Aktionäre ihre weitergehenden Teilnahmerechte als Aktionäre, wie z. B. das Stellen von Fragen oder Anträgen oder die Abgabe von Erklärungen, nicht ausüben.

Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können sich der Briefwahl bedienen.

Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Gemäß § 126 AktG werden alle zugänglich zu machenden Anträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung einschließlich ihrer Begründung oder Vorschläge von Aktionären für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern nach § 127 AktG, die uns bis mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist, also bis zum 19. April 2016, 24.00 Uhr, an unsere Adresse HeidelbergCement AG, Abt. GL, Berliner Straße 6, 69120 Heidelberg oder per Telefax: + 49 (0) 6221-481-13 705 übersandt werden, unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internet-Adresse www.heidelbergcement.com auf der Seite Investor Relations/Hauptversammlung veröffentlicht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internet-Adresse veröffentlicht. Unter „Hinweise gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten der Aktionäre“ sind dort auch weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung der Rechte und ihren Grenzen enthalten.

Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000 Euro am Grundkapital erreichen, das entspricht 166.667 Aktien, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 3. April 2016, 24.00 Uhr. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse: HeidelbergCement AG, Vorstand, Berliner Straße 6, 69120 Heidelberg. Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung des Rechts und seinen Grenzen sind unter der Internet-Adresse www.heidelbergcement.com auf der Seite Investor Relations/Hauptversammlung unter „Hinweise gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten der Aktionäre“ enthalten.

Auskunftsrechte der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit es zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.

Gemäß § 18 Abs. 2 Satz 3 der Satzung kann der Versammlungsleiter angemessene Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit oder der zusammengenommenen Rede- und Fragezeit für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Gegenstände der Tagesordnung und für einzelne Redner zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung festlegen sowie, soweit dies für eine ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversammlung erforderlich ist, den Schluss der Debatte anordnen.

Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung des Rechts und seinen Grenzen sind unter der Internet-Adresse www.heidelbergcement.com auf der Seite Investor Relations/Hauptversammlung unter „Hinweise gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten der Aktionäre“ enthalten.

Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft

Die Veröffentlichungen und Erläuterungen gemäß § 124a AktG sind unter der Internet-Adresse www.heidelbergcement.com auf der Seite Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich.

Mitteilung über die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Von den insgesamt ausgegebenen 187.916.477 Stückaktien der Gesellschaft sind im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 187.916.477 Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt. Jede teilnahmeberechtigte Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Es bestehen keine Aktien unterschiedlicher Gattung.

 

Heidelberg, im März 2016

HeidelbergCement AG

Der Vorstand

 

Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6

Unter Tagesordnungspunkt 6 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, der Gesellschaft die Möglichkeit zu eröffnen, in den Grenzen des § 71 Abs. 2 Satz 1 AktG eigene Aktien zu erwerben. Eine entsprechende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien besteht derzeit nicht.

Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, die mit dem Erwerb von eigenen Aktien verbundenen Vorteile im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu realisieren. Damit macht die Gesellschaft von § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG unter Nutzung der dort vorgesehenen höchsten Laufzeit von fünf Jahren Gebrauch.

Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts

Die eigenen Aktien sollen zunächst über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erworben werden können.

Bei einem öffentlichen Kaufangebot sowie bei einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Verkaufsangebote oder kleinerer Teile von Verkaufsangeboten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im Übrigen kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden gesetzlichen Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.

Neben dem Erwerb über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten sieht die Ermächtigung vor, dass der Erwerb mittels den Aktionären von der Gesellschaft zur Verfügung gestellter Geschaffener Andienungsrechte durchgeführt werden kann. Diese Geschaffenen Andienungsrechte werden so ausgestaltet, dass die Gesellschaft nur zum Erwerb ganzer Aktien verpflichtet wird. Soweit danach Geschaffene Andienungsrechte nicht ausgeübt werden können, verfallen sie, soweit der Vorstand nicht ihre Handelbarkeit beschließt. Dieses Verfahren behandelt die Aktionäre gleich und erleichtert die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs.

Verwendung eigener Aktien

Die Verwendung der aufgrund der Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien erfolgt durch eine Veräußerung über die Börse oder in anderer geeigneter Weise unter Wahrung der Gleichbehandlung der Aktionäre oder zu allen weiteren gesetzlich zulässigen Zwecken. In folgenden Fällen kann das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden:

Die Ermächtigung ermöglicht es dem Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts zu einem Preis, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, gegen Barleistung zu veräußern (Ermächtigung Buchstabe b) aa)). Damit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, auf günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und flexibel reagieren zu können und durch eine marktnahe Festsetzung des Preises – im Vergleich zur Situation bei Einräumung des Bezugsrechts – bessere wirtschaftliche Konditionen zu erreichen. Die vorgeschlagene Ermächtigung dient damit der Sicherung einer dauerhaften und angemessenen Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft. Durch den börsennahen Platzierungspreis der Aktien wird auch dem Interesse der Aktionäre an einem wertmäßigen Verwässerungsschutz Rechnung getragen sowie jedem Aktionär die Möglichkeit belassen, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt zu erwerben. Mit der Festlegung eines Durchschnittskurses für den maßgeblichen Börsenpreis soll gewährleistet werden, dass die Interessen der Aktionäre der Gesellschaft nicht durch zufällige Kursbildungen beeinträchtigt werden.

Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts an Dritte zu veräußern, soweit dies zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen oder den weiteren in Buchstabe b) bb) der Ermächtigung genannten Zwecken erfolgt. Damit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung einzusetzen und rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten zu reagieren. Die Möglichkeit der Überlassung von Aktien in den von der Ermächtigung in Buchstabe b) bb) erfassten Fällen kann sich gegenüber der Hingabe von Geld als die günstigere – weil liquiditätsschonende – Finanzierungsform für die Gesellschaft erweisen und liegt damit auch im Interesse der Aktionäre. Der Vorstand wird darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre durch eine angemessene Festlegung der Bewertungsrelation gewahrt werden. Er wird sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an den Börsenpreis ist hierbei jedoch nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen.

Weiterhin soll die Gesellschaft eigene Aktien auch zur Erfüllung beziehungsweise Absicherung von Verpflichtungen aus von ihr oder von einem Konzernunternehmen der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen („Schuldverschreibungen“) verwenden können (Ermächtigung Buchstabe b) cc)). Auch wenn für solche Schuldverschreibungen bedingtes Kapital in ausreichender Höhe zur Verfügung steht, sehen die Bedingungen solcher Schuldverschreibungen üblicherweise vor, dass insbesondere etwaige Wandlungspflichten auch durch eigene Aktien erfüllt werden können. In solchen Fällen muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen sein. Dies sichert eine noch flexiblere Handhabung und gestattet es, durch Vermeidung der Ausgabe zusätzlicher Aktien den für eine Kapitalerhöhung charakteristischen Verwässerungseffekt zu vermeiden.

Von der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss darf nach Maßgabe der näheren Regelung im Ermächtigungsbeschluss bei der Verwendung eigener Aktien durch Weitergabe an Dritte gegen Barleistung (Ermächtigung Buchstabe b) aa)) und zur Erfüllung der Verpflichtungen der Gesellschaft aus ausgegebenen Schuldverschreibungen (Ermächtigung Buchstabe b) cc)) nur bis zu der gesetzlich vorgesehenen Höhe von 10 % des Grundkapitals Gebrauch gemacht werden. Da die Ausgabe von Aktien und sonstigen Wertpapieren unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auch auf andere Weise möglich ist und eine mehrfache parallele Ausnutzung der Höchstgrenze von 10 % ausgeschlossen werden soll, sieht der Ermächtigungsbeschluss in diesen Fällen eine Anrechnung aller so ausgegebenen Aktien und aufgrund solcher sonstigen Wertpapiere auszugebenden Aktien vor.

Schließlich sollen die eigenen Aktien zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) verwendet werden können (Ermächtigung Buchstabe b) dd)). Sofern zur Durchführung der Aktiendividende ein Bezugsrechtsausschluss im Sinne des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erforderlich ist, soll der Vorstand in diesem Zusammenhang ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um eine Aktiendividende zu optimalen Bedingungen durchführen zu können. Bei der Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende an die Gesellschaft abzutreten, um im Gegenzug eigene Aktien zeichnen zu können.

Die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien kann als an alle Aktionäre gerichtetes Angebot unter Wahrung ihres Bezugsrechts und unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) erfolgen. Dabei werden den Aktionären nur jeweils ganze Aktien zum Bezug angeboten; hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht (bzw. diesen übersteigt), sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien zeichnen; ein Angebot von Teilrechten ist ebenso wenig vorgesehen wie die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon. Weil die Aktionäre anstelle des Bezugs eigener Aktien insoweit anteilig eine Bardividende erhalten, erscheint dies als gerechtfertigt und angemessen.

Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen, die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien zum Bezug gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbietet, jedoch formal das Bezugsrecht insgesamt ausschließt. Die Durchführung der Aktiendividende unter formalem Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstandes, dass allen Aktionären die eigenen Aktien angeboten werden und überschießende Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden, erscheint auch insoweit der Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen.

Die Gesellschaft soll nach der Ermächtigung eigene Aktien auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können (Ermächtigung Buchstabe b) ee)). Diese Ermächtigung ermöglicht eine Kapitalherabsetzung im Wege der Einziehung von Aktien oder auch eine Reduzierung der Anzahl der Stückaktien bei unverändertem Grundkapital.

Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, um den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise entsprechender Wandlungs-/Optionspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden. Schließlich kann bei einem Angebot zum Erwerb eigener Aktien an alle Aktionäre das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden, um die Abwicklung zu erleichtern.

Der Vorstand wird über die Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung und die Verwendung erworbener eigener Aktien im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens entscheiden und in den dafür vorgesehenen Fällen die Zustimmung des Aufsichtsrats einholen. Die Berichtspflichten gegenüber der Hauptversammlung wird er beachten. Es bestehen derzeit keine konkreten Pläne, von einer durch die Hauptversammlung erteilten Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch zu machen.