Nordex SE
Rostock
ISIN DE000A0D6554
Sehr geehrte Aktionärin,
sehr geehrter Aktionär,
hiermit laden wir Sie zu der am
Dienstag, dem 10. Mai 2016, um 10 Uhr,
(Einlass ab 9 Uhr)
im Konferenzzentrum des Radisson Blu Hotels in
18055 Rostock,
Lange Straße 40
stattfindenden
Ordentlichen Hauptversammlung
ein.
I. |
Tagesordnung und Vorschläge zur Beschlussfassung |
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2015, des zu einem Bericht zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2015 mit dem Bericht des Aufsichtsrats sowie dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4; 315 Abs. 4 HGB Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 daher keinen Beschluss zu fassen. |
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen. |
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen. |
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4. |
Neuwahl der Aufsichtsratsmitglieder Nach Art. 40 Abs. 3 Satz 1 SE-VO, § 17 Abs. 1 und Abs. 3 SEAG i.V.m. § 10 Abs. 1 der Satzung der Nordex SE besteht der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern, die sämtlich von der Hauptversammlung zu wählen sind. Die Mandate sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder enden mit Ablauf der Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf einen Vorschlag des Präsidiums als Nominierungsausschuss – vor,
jeweils für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen. Der Aufsichtsrat hat sich bei den Kandidaten vergewissert, dass sie jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. Es bestehen folgende gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 5 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegende persönliche oder geschäftliche Beziehungen von Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär:
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird Folgendes mitgeteilt: Im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat und vorbehaltlich der Entscheidungskompetenz des sich neu konstituierenden Aufsichtsrats soll der jetzige Aufsichtsratsvorsitzende, Herr Dr. Wolfgang Ziebart, erneut Aufsichtsratsvorsitzender werden. Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Connie Hedegaard:
Jan Klatten:
Juan Muro-Lara Girod:
Rafael Mateo Alcalá:
Martin Rey:
Dr.-Ing. Wolfgang Ziebart:
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5. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I und entsprechende Satzungsänderung Das bisher bestehende Genehmigte Kapital I wird im Zuge des Erwerbs der Corporación Acciona Windpower S.L. noch vor der Hauptversammlung vollständig ausgenutzt und das Grundkapital der Gesellschaft gegen Sacheinlage auf insgesamt EUR 96.882.447,– erhöht werden. Um sicherzustellen, dass die Gesellschaft auch zukünftig jederzeit in der Lage ist, ihre Eigenkapitalausstattung nach den sich ergebenden Erfordernissen und Möglichkeiten flexibel und nachhaltig anpassen zu können, wird vorgeschlagen, ein neues Genehmigtes Kapital I zu schaffen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
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6. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsanleihen, die Aufhebung der bisherigen Ermächtigung und des bisherigen Bedingten Kapitals I und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals I und entsprechende Satzungsänderung Die Hauptversammlung vom 7. Juni 2011 hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Wandel- und/oder Optionsanleihen („Schuldverschreibungen“) auszugeben, und hierfür ein Bedingtes Kapital I geschaffen. Von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen, welche am 31. Mai 2016 ausläuft, und dem Bedingten Kapital I wurde bislang kein Gebrauch gemacht. Um die vorhandenen Möglichkeiten der Gesellschaft für optimale Finanzierungsstrukturen zu erhalten, wird unter Aufhebung der alten Ermächtigung und des Bedingten Kapitals I eine neue, zeitlich verlängerte Ermächtigung und ein neues Bedingtes Kapital I vorgeschlagen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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7. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals II und korrespondierende Änderung der Satzung Das Bedingte Kapital II gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung dient der Bedienung von Bezugsrechten, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 24. Mai 2008 beschlossenen und bis zum 31. Dezember 2012 befristeten Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder der Geschäftsführungen von Unternehmen der Nordex SE und der mit ihr verbundenen Unternehmen im In- und Ausland sowie an Führungskräfte und Mitarbeiter der Gesellschaft gewährt wurden. Sämtliche aufgrund dieser Ermächtigung ausgegebenen Bezugsrechte sind verfallen oder wurden nach ihrer Ausübung im Wege des Barausgleichs erfüllt. Da die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen ausgelaufen ist und Bezugsrechte nicht mehr bestehen, soll das zur Bedienung der Bezugsrechte geschaffene Bedingte Kapital II aufgehoben werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
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8. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer zu bestellen, und zwar für
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II. |
Berichte an die Hauptversammlung |
1. |
Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 5 zu den Gründen der Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Der Vorstand hat zu Punkt 5 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für das vorgeschlagene Genehmigte Kapital I erstattet. Der Bericht wird mit seinem wesentlichen Inhalt wie folgt bekannt gemacht:
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2. |
Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. 186 Abs. 3, Abs. 4 Satz 2 AktG zur Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in Tagesordnungspunkt 6 Der Vorstand hat zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2; 186 Abs. 3, Abs. 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der hier vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsanleihen erstattet. Der Bericht wird mit seinem wesentlichen Inhalt wie folgt bekannt gemacht: Die Hauptversammlung vom 7. Juni 2011 hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Wandel- und/oder Optionsanleihen („Schuldverschreibungen“) auszugeben, und hierfür ein Bedingtes Kapital I geschaffen. Von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen, welche am 31. Mai 2016 ausläuft, und dem Bedingten Kapital I wurde bislang kein Gebrauch gemacht. Um die vorhandenen Möglichkeiten der Gesellschaft für optimale Finanzierungsstrukturen zu erhalten, soll die bisherige Ermächtigung und das Bedingte Kapital I erneuert werden.
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3. |
Ausgelegte Unterlagen Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der Nordex SE in 18059 Rostock, Erich-Schlesinger-Straße 50 und am Sitz des Vorstands in 22419 Hamburg, Langenhorner Chaussee 600 folgende Unterlagen zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus:
Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen und sind von der Einberufung an unter http://www.nordex-online.com/de/investor-relations/hauptversammlung.html ebenso wie die gemäß § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG zugänglich. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter derselben Internetadresse bekannt gegeben. Zur beabsichtigten Ausnutzung des bestehenden Genehmigten Kapitals I zugunsten der Acciona S.A. im Zuge des Erwerbs der Corporación Acciona Windpower S.L. noch vor der Hauptversammlung wird der Vorstand einen schriftlichen Bericht nach § 186 Abs. 4 i.V.m. § 203 Abs. 2 S. 2 AktG, Art. 5 SE-VO erstatten, der alsbald nach der Ausübung auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.nordex-online.com/de/investor-relations/hauptversammlung.html zugänglich gemacht wird. |
III. |
Weitere Angaben und Hinweise zur Teilnahme und Stimmrechtsausübung |
1. |
Teilnahme an der Hauptversammlung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage des Nachweises ihres Aktienbesitzes durch das depotführende Institut spätestens bis zum Ablauf des siebten Tages vor der Hauptversammlung, demnach bis zum Ablauf des 3. Mai 2016, 24:00 Uhr, (letzter Anmeldetag) in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse angemeldet haben: Nordex SE E-Mail: hauptversammlungen@unicreditgroup.de Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, demnach auf den Beginn des Dienstag, des 19. April 2016, 0:00 Uhr (Nachweisstichtag), beziehen und der Gesellschaft mit der Anmeldung spätestens am Dienstag, dem 3. Mai 2016 (24:00 Uhr) zugehen. Ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut ist ausreichend. Der Nachweis hat in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen. Der Nachweisstichtag ist das maßgebliche Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Diese sollen den Aktionären als Ausweis für die Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts dienen. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. |
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2. |
Stimmrechtsvertretung Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht – wie vorstehend beschrieben – erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Aktionäre können ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl zur Ausübung von Stimmrechten und ihrer sonstigen Rechte in der Hauptversammlung bevollmächtigen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Ein Formular für die Erteilung der Vollmacht wird jedem Aktionär auf ein an die Gesellschaft gerichtetes Verlangen übermittelt und ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.nordex-online.com/de/investor-relations/hauptversammlung.html herunterladbar. Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution gelten Besonderheiten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Aktionäre können auch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen. Aktionäre können ihre Vollmachten oder Vollmachtsnachweise schriftlich, per Telefax oder per E-Mail auch an folgende Adresse übermitteln:
Wir bieten unseren Aktionären auch in diesem Jahr an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zur Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen dazu eine Vollmacht und in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Soweit zu einzelnen Tagesordnungspunkten keine Weisung erteilt wird, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Die von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulare sehen die Möglichkeit vor, Weisungen zu erteilen. Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, müssen die ausgefüllte und unterschriebene Vollmacht bis spätestens 8. Mai 2016 (24:00 Uhr), an die vorgenannte Anschrift senden oder an die angegebene Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse (z. B. als eingescannte Datei im pdf-Format) übermitteln. Auch während der Hauptversammlung besteht die Möglichkeit, dem Stimmrechtsvertreter vor Ort Vollmacht zu erteilen. |
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3. |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,– am Grundkapital erreichen, das entspricht mindestens 500.000 Stückaktien, können schriftlich (§ 126 BGB) verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das schriftliche Verlangen ist an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des 9. April 2016 (Samstag) zugegangen sein. Aktionäre werden gebeten, die folgende Postanschrift zu verwenden:
Eine etwaige bekanntmachungspflichtige Ergänzung der Tagesordnung wird unverzüglich nach Zugang des Verlangens bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie wird auch im Internet unter http://www.nordex-online.com/de/investor-relations/hauptversammlung.html zugänglich gemacht. |
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4. |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126, 127 AktG Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen – anders als Wahlvorschläge – mit einer Begründung versehen sein. Zugänglich zu machende Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an:
Bis spätestens zum Ablauf des 25. April 2016 (Montag) bei dieser Adresse eingegangene und zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden einschließlich des Namens des Aktionärs und – bei Gegenanträgen – einer Begründung im Internet unter http://www.nordex-online.com/de/investor-relations/hauptversammlung.html unverzüglich zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Die Gesellschaft ist unter bestimmten Voraussetzungen nicht verpflichtet, einen Gegenantrag und dessen Begründung zugänglich zu machen. Dies ist der Fall,
Die Begründung eines zulässigen Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Der Vorstand der Gesellschaft behält sich vor, Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenzufassen, wenn mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge stellen. Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Ausführungen sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss (§ 127 AktG). Ein Wahlvorschlag braucht nach § 127 AktG auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des zur Wahl vorgeschlagenen Prüfers bzw. Aufsichtsratsmitglieds und beim Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht zusätzlich die Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. |
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5. |
Auskunftsrechte des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Nach § 21 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung jedoch ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken. Außerdem ist der Vorstand berechtigt, in bestimmten, im Aktiengesetz abschließend geregelten Fällen (§ 131 Abs. 3 AktG) die Auskunft zu verweigern, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. |
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6. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 80.882.447 und ist eingeteilt in 80.882.447 Aktien. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, so dass die Gesamtanzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 80.882.447 beträgt. |
Rostock, im März 2016
Nordex SE
Der Vorstand