HUGO BOSS AG
Metzingen
– ISIN DE000A1PHFF7 (WKN A1PHFF) –
EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der
| am Donnerstag, den 19. Mai 2016, 10:00 Uhr, |
im Internationalen Congresszentrum Stuttgart ICS, Messepiazza, Saal C1, 70629 Stuttgart, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der HUGO BOSS AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015, des zusammengefassten Lageberichts der HUGO BOSS AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2015, des Berichts des Aufsichtsrates, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2015 und des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs für das Geschäftsjahr 2015 Die unter dem Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sind im Internet unter hauptversammlung.hugoboss.com unter dem Menüpunkt „Hauptversammlung 2016“ zugänglich. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den Bilanzgewinn der HUGO BOSS AG für das Geschäftsjahr 2015 in Höhe von 254.848.000,00 EUR wie folgt zu verwenden:
Die von der HUGO BOSS AG im Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung gehaltenen eigenen Namensstammaktien sind nach dem Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. Der auf nicht dividendenberechtigte Namensstammaktien entfallende Betrag, derzeit Stück 1.383.833 Namensstammaktien, somit 5.009.475,46 EUR, wird auf neue Rechnung vorgetragen. Sollte sich die Zahl der von der HUGO BOSS AG gehaltenen eigenen Aktien bis zur Hauptversammlung erhöhen oder vermindern, wird bei unveränderter Ausschüttung von 3,62 EUR je dividendenberechtigter Namensstammaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 sowie, für den Fall einer prüferischen Durchsicht, des Prüfers für den verkürzten Abschluss und den Zwischenlagebericht für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2016 Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor zu beschließen: Die
wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 sowie für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 37w, 37y Wertpapierhandelsgesetz) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2016, sofern diese einer solchen prüferischen Durchsicht unterzogen werden, bestellt. |
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| 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder Die Festsetzung der Vergütung der Vorstandsmitglieder für das abgelaufene Geschäftsjahr 2015 beruht auf dem von der Hauptversammlung am 10. Mai 2011 gebilligten Vergütungssystem. Im Zusammenhang mit dem erforderlichen Neuabschluss von Vorstandsverträgen im Geschäftsjahr 2015 wurde das bestehende Vergütungssystem überprüft und zum 1. Januar 2016 in Teilen durch ein weiterentwickeltes Vergütungssystem abgelöst. Das seit dem 1. Januar 2016 für die Vorstandsmitglieder Langer und Auhagen und seit dem 1. März 2016 für das Vorstandsmitglied Hake geltende Vergütungssystem soll der Hauptversammlung gemäß § 120 Abs. 4 AktG zur Billigung vorgelegt werden. Details zu dem bestehenden und dem weiterentwickelten System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder werden im Vergütungsbericht dargestellt. Der Vergütungsbericht ist Teil des Geschäftsberichts 2015, der über die Internetseite der HUGO BOSS AG (group.hugoboss.com) zugänglich ist. Ferner wird der Vergütungsbericht als Bestandteil des Geschäftsberichts auch in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das seit dem 1. Januar 2016 geltende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder, das im Vergütungsbericht (Teil des Geschäftsberichts 2015) dargestellt ist, zu billigen. |
HAUPTVERSAMMLUNG 2016//WEITERE INFORMATIONEN
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 2016 beträgt die Gesamtzahl der Aktien an der Gesellschaft 70.400.000 Namensstammaktien und somit eine Gesamtzahl der Stimmrechte 70.400.000, wovon 1.383.833 Stimmrechte aus eigenen Namensstammaktien ruhen.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Anmeldung
Zur stimmberechtigten Teilnahme an der Hauptversammlung sind die Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind.
Die Anmeldung muss der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache unter der nachstehend bestimmten Adresse spätestens am Donnerstag, den 12. Mai 2016, 24:00 Uhr MESZ, zugehen:
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HUGO BOSS AG oder per Internet gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren unter hauptversammlung.hugoboss.com unter dem Link „Online-Service zur Hauptversammlung‟ |
Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf dem zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandten Anmeldeformular, das auch für die Vollmachtserteilung genutzt werden kann, sowie auf der genannten Internetseite.
Aktionäre, die die Anmeldung über das Internet vornehmen möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort. Ihre Aktionärsnummer sowie das Zugangspasswort erhalten Sie mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung per Post übersandt.
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.
Nach Eingang der Anmeldung bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre – ohne ihr Recht auf Teilnahme an der Hauptversammlung einschränken zu wollen –, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Inhaber von American Depositary Receipts (ADR) können weitere Informationen über BNY Mellon Shareowner Services, P.O. Box 30170, College Station, TX 77842-3170, USA, E-Mail: shrrelations@cpushareownerservices.com, erhalten.
Freie Verfügbarkeit der Aktien
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Maßgeblich für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Dieser wird dem Bestand am Ende des Anmeldeschlusstages (Donnerstag, 12. Mai 2016, 24:00 Uhr MESZ) entsprechen, da Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters in der Zeit vom 13. Mai 2016 bis einschließlich 19. Mai 2016 erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 19. Mai 2016 verarbeitet und berücksichtigt werden. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Umschreibungsstopp bzw. Technical Record Date) ist daher der Ablauf des 12. Mai 2016.
Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung unter entsprechender Vollmachtserteilung auch durch Bevollmächtigte, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung ist eine fristgerechte Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform; § 135 AktG bleibt unberührt. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung, Aktionäre oder der Bevollmächtigte können für den Nachweis einer Vollmacht den Vollmachtsabschnitt auf dem Einladungsschreiben oder das im Internet unter hauptversammlung.hugoboss.com unter dem Menüpunkt „Hauptversammlung 2016“ zur Verfügung stehende Formular, benutzen; möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen. Für die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten stehen folgende Adresse, Fax-Nummer und E-Mail-Adresse bis zum Beginn der Abstimmung zur Verfügung:
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HUGO BOSS AG |
Am Tag der Hauptversammlung steht dafür ab 9:00 Uhr MESZ auch die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung im Internationalen Congresszentrum Stuttgart ICS, Messepiazza, Saal C1, 70629 Stuttgart, zur Verfügung.
Wird ein Kreditinstitut, ein nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine der Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, bevollmächtigt, so ist die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit dem Bevollmächtigten über die Form der Vollmacht ab. Die Vollmacht darf in diesen Fällen nur einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt werden. Ein Verstoß gegen die vorgenannten und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung der in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.
Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei der Ausübung des Stimmrechts vertreten zu lassen. Hierfür legt die Gesellschaft folgende Regelungen fest: Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich erteilter Weisungen zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung ausüben. Ohne solche ausdrückliche Weisungen wird das Stimmrecht nicht vertreten. Für die Erteilung der Vollmacht kann das zusammen mit dem Einladungsschreiben zugesandte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Die Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen), ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Vollmachten für die Stimmrechtsvertreter unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen müssen bei der Gesellschaft bis spätestens Mittwoch, den 18. Mai 2016, 24:00 Uhr MESZ unter der nachstehend genannten Adresse eingehen:
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HUGO BOSS AG oder per Internet gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren unter hauptversammlung.hugoboss.com unter dem Link „Online-Service zur Hauptversammlung‟ |
Aktionäre, die die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter über das Internet vornehmen möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort. Ihre Aktionärsnummer sowie das Zugangspasswort erhalten Sie mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung per Post übersandt.
Am Tag der Hauptversammlung selbst steht für die Erteilung, den Widerruf sowie die Änderung von Weisungen gegenüber den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft ab 9:00 Uhr MESZ die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung im Internationalen Congresszentrum Stuttgart ICS, Messepiazza, Saal C1, 70629 Stuttgart zur Verfügung.
Weisungen zu Verfahrensfragen nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht entgegen. Ebenso wenig nehmen die Stimmrechtsvertreter Aufträge zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.
Weitere Hinweise zum Vollmachtsverfahren finden sich auf dem zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandten Anmeldeformular sowie auf der genannten Internetseite.
Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft
Alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung werden über die Internetseite der Gesellschaft unter hauptversammlung.hugoboss.com unter dem Menüpunkt „Hauptversammlung 2016“ folgende Informationen und Unterlagen zugänglich sein (vgl. § 124a AktG):
| 1. |
der Inhalt der Einberufung mit der Erläuterung zur fehlenden Beschlussfassung zu Punkt 1 der Tagesordnung und der Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung; |
| 2. |
die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, namentlich die unter Punkt 1 der Tagesordnung genannten Unterlagen; |
| 3. |
Formulare, die bei Stimmabgabe durch Vertretung verwendet werden können. |
Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG
Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000 EUR erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein solches Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form nach § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur nach dem Signaturgesetz) an den Vorstand der Gesellschaft (HUGO BOSS AG, Vorstand, Dieselstraße 12, 72555 Metzingen, Hauptversammlung@hugoboss.com) zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Montag, der 18. April 2016, 24:00 Uhr MESZ.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen (vgl. § 126 AktG); dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (vgl. § 127 AktG).
Gemäß § 126 Abs. 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen (dies sind u. a. Aktionäre, die es verlangen) zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die unten stehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Mittwoch, der 4. Mai 2016, 24:00 Uhr MESZ. Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort gestellt werden.
Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten (vgl. § 127 Satz 3 i.V.m. § 124 Abs. 3 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG). Nach § 127 Satz 1 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend, insbesondere gilt auch hier Mittwoch, der 4. Mai 2016, 24:00 Uhr MESZ als letztmöglicher Termin, bis zu dem Wahlvorschläge bei der nachfolgend genannten Adresse eingegangen sein müssen, um noch zugänglich gemacht zu werden.
Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:
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HUGO BOSS AG |
Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und – im Falle von Anträgen – der Begründung) werden nach ihrem Eingang unter der Internetadresse unter hauptversammlung.hugoboss.com unter dem Menüpunkt „Hauptversammlung 2016“ zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.
Auskunftsrechte der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Das Auskunftsrecht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.
Gemäß § 16 Abs. 3 der Satzung kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für einzelne Redner zeitlich angemessen beschränken.
Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung der vorgenannten Rechte
Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung der vorgenannten Rechte und ihrer Grenzen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter hauptversammlung.hugoboss.com unter dem Menüpunkt „Hauptversammlung 2016“ unter „Hinweise gemäß § 121 Abs. 3 S. 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten der Aktionäre“ enthalten.
Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der gleichen Internetadresse group.hugoboss.com unter dem Menüpunkt „Hauptversammlung 2016“ bekannt gegeben.
Metzingen, im April 2016
Der Vorstand