XING AG

Hamburg

– WKN XNG888 –
– ISIN DE000XNG8888 –

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, dem 2. Juni 2016, um 10:00 Uhr, in der Handwerkskammer Hamburg, Holstenwall 12, 20355 Hamburg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

1.	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses der XING AG zum 31. Dezember 2015 sowie des Lageberichts und des Konzernlageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://corporate.xing.com/deutsch/investor-relations/hauptversammlung/hv-2016 eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 2. Juni 2016 zugänglich sein und mündlich erläutert. Es ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor.
2.	Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2015 in Höhe von € 14.691.176,27, der sich aus einem operativen Gewinn in Höhe von € 11.906.534,79, einem Betrag von € 417.407,52 aus der Auflösung vorhandener Gewinnrücklagen und einem Betrag in Höhe von € 2.367.233,96 aus dem bestehenden Gewinnvortrag zusammensetzt, wie folgt zu verwenden: ― Ausschüttung einer Dividende von € 2,53 je dividendenberechtigter Aktie: insgesamt € 14.219.700,55 ― Einstellung in Gewinnrücklagen: € 0,00 ― Gewinnvortrag: € 471.475,72 Gesamt: € 14.691.176,27. Der Gesamtausschüttungsbetrag von € 14.219.700,55 unterteilt sich in einen Teilbetrag von € 5.789.048,05 zur Ausschüttung einer Basisdividende von € 1,03 je Aktie und einen Teilbetrag von € 8.430.652,50 zur Ausschüttung einer Sonderdividende von € 1,50 je Aktie. Bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien vermindern oder erhöhen. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von insgesamt € 2,53 je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet.
3.	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2015 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4.	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2015 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5.	Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 und des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2016 zu bestellen. Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung seines Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der PricewaterhouseCoopers AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
6.	Beschlussfassung über die Wahl zum Aufsichtsrat Mit Beendigung der Hauptversammlung am 2. Juni 2016 enden turnusgemäß die Amtszeiten sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats der XING AG. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und Ziffer 9.1 der Satzung aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden, zusammen. Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen: a) Herr Stefan Winners, wohnhaft in München, Deutschland, Vorstand Digitalmarken National der Hubert Burda Media Holding Kommanditgesellschaft, München, Deutschland, wird mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 2. Juni 2016 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt. Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG: Mitgliedschaften von Herrn Stefan Winners in anderen bei inländischen Gesellschaften gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Vorsitzender des Aufsichtsrats der Tomorrow Focus AG, München, Deutschland Mitglied des Aufsichtsrats der zooplus AG, München, Deutschland Mitglied des Aufsichtsrats der Giesecke & Devrient GmbH, München, Deutschland Mitgliedschaften von Herrn Stefan Winners in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Vorsitzender des Beirats der BurdaForward GmbH, München, Deutschland Mitglied des Beirats der Cyberport GmbH, Dresden, Deutschland Mitglied des Beirats der Giesecke & Devrient GmbH, München, Deutschland Angabe gemäß Ziffer 5.4.3 Deutscher Corporate Governance Kodex: Im Falle seiner Wahl soll Herr Stefan Winners erneut als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden. b) Frau Sabine Bendiek, wohnhaft in Frankfurt am Main, Deutschland, Vorsitzende der Geschäftsführung der Microsoft Deutschland GmbH, Unterschleissheim (bei München), Deutschland, wird mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 2. Juni 2016 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt. Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG: Frau Sabine Bendiek ist nicht Mitglied in anderen bei inländischen Gesellschaften gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. c) Herr Dr. Johannes Meier, wohnhaft in Gütersloh, Deutschland, Geschäftsführer der European Climate Foundation, Den Haag, Niederlande, wird mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 2. Juni 2016 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt. Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG: Herr Dr. Johannes Meier ist nicht Mitglied in anderen bei inländischen Gesellschaften gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. d) Herr Dr. Jörg Lübcke, wohnhaft in München, Deutschland, Geschäftsführer der Barcare GmbH, München, Deutschland, wird mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 2. Juni 2016 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt. Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG: Herr Dr. Jörg Lübcke ist nicht Mitglied in anderen bei inländischen Gesellschaften gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. e) Herr Jean-Paul Schmetz, wohnhaft in Icking, Deutschland, Chief Scientist der Hubert Burda Media Holding Kommanditgesellschaft, München, Deutschland, wird mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 2. Juni 2016 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt. Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG: Herr Jean-Paul Schmetz ist nicht Mitglied in anderen bei inländischen Gesellschaften gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten. Mitgliedschaften von Herrn Jean-Paul Schmetz in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Mitglied des Aufsichtsrats der OPMS Limited, Seoul, Südkorea Mitglied des Aufsichtsrats der Coc Coc Pte. Limited, Singapur f) Frau Anette Weber, wohnhaft in Basel, Schweiz, Global Lead Development Transformation der Novartis Pharma AG, Basel, Schweiz, wird mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 2. Juni 2016 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt. Frau Weber qualifiziert sich aufgrund ihrer Ausbildung und beruflichen Tätigkeit als unabhängige Finanzexpertin im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG. Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG: Frau Anette Weber ist nicht Mitglied in anderen bei inländischen Gesellschaften gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 5 bis 7 Deutscher Corporate Governance Kodex: Nach Ziffer 5.4.1 Abs. 5 bis 7 des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der Aufsichtsrat bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung die persönlichen und die geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär offen legen. Hierzu wird erklärt: • Herr Stefan Winners ist Vorstand Digitalmarken National der Hubert Burda Media Holding Kommanditgesellschaft, Mitglied der Geschäftsführung der Burda GmbH und Geschäftsführer der Burda Digital GmbH. Die Burda Digital GmbH hält derzeit unmittelbar 50,26 % der Aktien der XING AG, die der Hubert Burda Media Holding Kommanditgesellschaft und der Burda GmbH zugerechnet werden. • Herr Jean-Paul Schmetz steht als Chief Scientist in einem Arbeitsverhältnis mit der Hubert Burda Media Holding Kommanditgesellschaft. Ferner ist Herr Jean-Paul Schmetz Minderheitsgesellschafter und Geschäftsführer der Cliqz GmbH. Die XING AG nutzt für die Erstellung ihrer Branchen-Newsletter Technologie der Cliqz GmbH. Davon abgesehen bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen der Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der XING AG oder einem wesentlich an der XING AG beteiligten Aktionär, deren Offenlegung gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 5 bis 7 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird. Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl durchzuführen. Weitere Informationen zu den Kandidaten für die Wahl in den Aufsichtsrat der Gesellschaft (Kurzvita) finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://corporate.xing.com/deutsch/investor-relations/hauptversammlung/hv-2016/.
7.	Beschlussfassung über die Änderung der Ziffer 12.1 der Satzung der XING AG Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Ziffer 12.1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst: „Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung von € 40.000,00; der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das 2-fache der festen Vergütung nach Satz 1, Halbsatz 1. Mitglieder von tatsächlich gebildeten Ausschüssen erhalten zusätzlich zur festen Vergütung nach Satz 1 für jede Ausschussmitgliedschaft und jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum jeweiligen Ausschuss eine weitere feste Vergütung von € 5.000,00; Vorsitzende von tatsächlich gebildeten Ausschüssen erhalten für jeden Ausschussvorsitz das 2-fache der festen Vergütung nach Satz 2, Halbsatz 1.“
8.	Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags mit der XING Purple GmbH Am 13. April 2016 hat die XING AG als Obergesellschaft mit ihrer 100 %igen Tochtergesellschaft XING Purple GmbH mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 140802 (nachfolgend „Tochtergesellschaft“), als Organgesellschaft einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Die Gesellschafterversammlung der XING Purple GmbH hat dem Gewinnabführungsvertrag am 13. April 2016 zugestimmt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrags zwischen der XING AG und der XING Purple GmbH zuzustimmen. Der Gewinnabführungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt: • Beginnend mit dem Rumpfgeschäftsjahr 2016 (bzw., falls der Vertrag erst nach dem 31. Dezember 2016 in das Handelsregister des Sitzes der XING Purple GmbH eingetragen werden sollte, beginnend mit dem dann laufenden Geschäftsjahr der XING Purple GmbH, in welchem der Vertrag im Handelsregister des Sitzes der XING Purple GmbH eingetragen wird) ist die XING Purple GmbH verpflichtet, ihren ganzen nach den handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn unter sinngemäßer Beachtung des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an die XING AG abzuführen. • Die XING Purple GmbH kann mit Zustimmung der XING AG Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, wie dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer des Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind – soweit gesetzlich zulässig – auf Verlangen der XING AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. • Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung sonstiger Rücklagen – auch soweit sie während der Vertragsdauer gebildet wurden – oder ihre Heranziehung zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages ist ausgeschlossen; gleiches gilt für einen zu Beginn der Vertragsdauer etwa vorhandenen Gewinnvortrag. • Die XING AG hat die Verluste der XING Purple GmbH entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zu übernehmen. • Die Forderungen, die sich aus dem Gewinnabführungsvertrag ergeben, entstehen zum Stichtag des Jahresabschlusses der XING Purple GmbH und sind zu diesem Zeitpunkt fällig. Sie sind ab diesem Zeitpunkt mit 2 % p.a. zu verzinsen. • Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit abgeschlossen. Er kann mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten zum Ende des Geschäftsjahres der XING Purple GmbH schriftlich gekündigt werden, frühestens jedoch zum Ende des Geschäftsjahres, welches mindestens fünf (5) volle Zeitjahre nach Beginn des Wirtschaftsjahres der XING Purple GmbH abläuft, für das die steuerlichen Wirkungen erstmals eintreten. • Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Als wichtiger Grund gilt insbesondere ― die Veräußerung oder Einbringung von Anteilen an der XING Purple GmbH durch die XING AG, jeweils soweit hierdurch die finanzielle Eingliederung der Organgesellschaft in die XING AG i.S.d. § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 KStG wegfällt, ― die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der XING Purple GmbH oder der XING AG, ― die Umwandlung der XING Purple GmbH in eine Rechtsform, die nicht Organgesellschaft i.S.d. § 14 KStG sein kann, oder ― ein anderer in den jeweils geltenden Körperschaftsteuerrichtlinien (derzeit: R 60 Abs. 6 KStR 2004) als wichtiger Grund anerkannter Umstand. Ferner wird im Vertrag lediglich klarstellend festgehalten, dass Abschnitt 60 Abs. 6 S. 3 und 4 KStR 2004 (oder seine entsprechende Nachfolgeregelung) unberührt bleiben. Abschnitt 60 Abs. 6 S. 3 und 4 KStR 2004 regeln, dass ein wichtiger Grund für steuerliche Zwecke grundsätzlich nicht vorliegt, wenn – außer im Falle der Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation – bereits im Zeitpunkt des Vertragsabschlusses feststand, dass der Vertrag vor Ablauf der ersten fünf Jahre beendet werden wird. Die außerordentliche Kündigung kann fristlos oder zum Ablauf des bei Kündigung laufenden Geschäftsjahres erfolgen. Da die XING AG die alleinige Gesellschafterin der Tochtergesellschaft ist, sind Regelungen über Ausgleich (§ 304 AktG) und Abfindung (§ 305 AktG) für außenstehende Gesellschafter im Vertrag nicht erforderlich. Deshalb konnte auch eine Bewertung der Tochtergesellschaft sowie eine Prüfung des Gewinnabführungsvertrages entsprechend § 293b AktG unterbleiben. Die folgenden Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://corporate.xing.com/deutsch/investor-relations/hauptversammlung/hv-2016 eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 2. Juni 2016 zugänglich sein: • der Gewinnabführungsvertrag zwischen der XING AG und der XING Purple GmbH vom 13. April 2016, • der festgestellte Jahresabschluss sowie der Lagebericht für die XING AG zum 31. Dezember 2013, • der festgestellte Jahresabschluss sowie der Lagebericht für die XING AG zum 31. Dezember 2014, • der festgestellte Jahresabschluss sowie der Lagebericht für die XING AG zum 31. Dezember 2015, • die Eröffnungsbilanz der XING Purple GmbH zum 31. März 2016, • der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der XING AG und der Geschäftsführung der XING Purple GmbH.
9.	Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2008 gemäß Ziffer 5.7 der Satzung der XING AG und des Bedingten Kapitals 2010 gemäß Ziffer 5.9 der Satzung der XING AG (Satzungsänderung) Die Hauptversammlungen der Gesellschaft vom 21. Mai 2008 und vom 27. Mai 2010 haben unter Tagesordnungspunkt 7 bzw. unter Tagesordnungspunkt 8 ein Bedingtes Kapital 2008 und ein Bedingtes Kapital 2010 beschlossen. Die Kapitalia sind in Ziffer 5.7 beziehungsweise Ziffer 5.9 der Satzung geregelt. Das Bedingte Kapital 2008 diente der Bedienung des Aktienoptionsplans 2008, das Bedingte Kapital 2010 der Bedienung des Aktienoptionsplans 2010 der Gesellschaft. Der Aktienoptionsplan 2008 und der Aktienoptionsplan 2010 sind inzwischen ausgelaufen. Weitere Aktienoptionen können daher unter diesen Aktienoptionsplänen nicht mehr ausgegeben werden. Noch nicht ausgeübte Bezugsrechte aus unter dem Aktienoptionsplan 2008 oder dem Aktienoptionsplan 2010 ausgegebenen Aktienoptionen bestehen nicht. Da das Bedingte Kapital 2008 und das Bedingte Kapital 2010 folglich nicht mehr benötigt werden, sollen sie, soweit sie noch bestehen, aufgehoben werden. Ziffer 5.7 und Ziffer 5.9 der Satzung sollen aufgehoben und ersatzlos gestrichen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: Das von der Hauptversammlung am 21. Mai 2008 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene, in seiner aktuellen Fassung in Ziffer 5.7 der Satzung geregelte Bedingte Kapital 2008 und das von der Hauptversammlung am 27. Mai 2010 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene, in seiner aktuellen Fassung in Ziffer 5.9 geregelte Bedingte Kapital 2010 werden, soweit sie noch bestehen, aufgehoben. Die Ziffern 5.7 und 5.9 der Satzung werden aufgehoben und ersatzlos gestrichen.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis Donnerstag, den 26. Mai 2016, 24:00 Uhr (maßgeblich ist der Zugang der Anmeldung), bei der Gesellschaft angemeldet haben. In dem Zeitraum ab Dienstag, den 31. Mai 2016, 00:00 Uhr, bis zum Schluss der Hauptversammlung am Donnerstag, den 2. Juni 2016, werden keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen (sog. Umschreibungsstopp bzw. technical record date). Die Handelbarkeit der Aktien wird durch die Anmeldung zur Hauptversammlung und den Umschreibestopp nicht blockiert.

Die Anmeldung zur Hauptversammlung muss der Gesellschaft per Post, per Telefax oder per E-Mail unter der Anschrift

XING AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89-309037-4675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

zugehen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die im Aktienregister der XING AG eingetragen sind, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesen Fällen ist eine fristgemäße Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen bevollmächtigt wird, muss die Vollmacht in Textform erteilt werden. Gleiches gilt für den Nachweis der Vollmacht und einen eventuellen Widerruf der Vollmacht. Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann dadurch geführt werden, dass dieser die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch per Post, per Telefax oder per E-Mail an die folgende Adresse übermittelt werden:

XING AG
Vorstand
Dammtorstraße 30
20354 Hamburg
Telefax: +49 (0) 40-419131-44
E-Mail: hv@xing.com

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Ein Vollmachtsformular erhalten die im Aktienregister eingetragenen Aktionäre zusammen mit den Anmeldeunterlagen übersandt.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder einer von § 135 Abs. 8 AktG erfassten Aktionärsvereinigung oder Person oder eines nach § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituts oder Unternehmens sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden Person oder Institution über Form und Verfahren der Vollmachtserteilung abzustimmen. Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so kann dieses das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen Bevollmächtigungen zurückweisen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Aktionäre können sich darüber hinaus durch von der Gesellschaft bestellte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen, die das Stimmrecht jeweils gemäß der ihnen erteilten Vollmacht und Weisungen der Aktionäre ausüben. Sollen die von der Gesellschaft bestellten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, muss der Aktionär diesen in jedem Fall Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht zu den einzelnen Beschlussgegenständen der Tagesordnung ausgeübt werden soll. Soweit entsprechende Weisungen nicht erfolgen, können die von der Gesellschaft bestellten Stimmrechtsvertreter die Stimmen nicht vertreten. Einzelheiten dazu ergeben sich aus den Anmeldeunterlagen, die den Aktionären zugesandt werden.

Ein Vollmachtsformular erhalten die im Aktienregister eingetragenen Aktionäre zusammen mit den Anmeldeunterlagen übersandt.

Im Übrigen gelten die Ausführungen zum Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten entsprechend.

Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von € 500.000,00 (das sind 500.000 Aktien) erreichen („Quorum“), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis Montag, 2. Mai 2016, 24:00 Uhr, zugehen. Wir bitten, entsprechende Verlangen an folgende Adresse zu übersenden:

XING AG
Vorstand
Dammtorstraße 30
20354 Hamburg

Im Übrigen wird auf die Voraussetzungen des § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 Satz 3 AktG und §§ 142 Abs. 2 Satz 2 sowie 70 AktG verwiesen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG)

Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Sie können auch Gegenvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern machen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

XING AG
Vorstand
Dammtorstraße 30
20354 Hamburg
Telefax: +49 (0) 40-419131-44
E-Mail: hv@xing.com

Bis spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis Mittwoch, 18. Mai 2016, 24:00 Uhr, unter dieser Adresse zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären wird die Gesellschaft – vorbehaltlich §§ 126 Abs. 2 und 3 i. V. m. § 127 Abs. 1 Satz 1 AktG – den anderen Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://corporate.xing.com/deutsch/investor-relations/hauptversammlung/hv-2016

unverzüglich zugänglich machen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden anschließend ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung auch der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Den Aktionären sind die Informationen zur Hauptversammlung nach § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://corporate.xing.com/deutsch/investor-relations/hauptversammlung/hv-2016

zugänglich. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich ebenfalls auf dieser Internetseite.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 5.620.435 und ist eingeteilt in 5.620.435 Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich somit auf 5.620.435. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.