Nanogate AG
Quierschied
– ISIN DE000A0JKHC9 –
– WKN A0JKHC –
Einladung zur Hauptversammlung 2016
Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der
ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft
am Mittwoch, dem 29. Juni 2016, um 11 Uhr (Einlass ab 10 Uhr)
in die CCS Congresshalle Saarbrücken
Hafenstr. 12
66111 Saarbrücken
ein.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 |
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2. |
Beschlussfassung über die Gewinnverwendung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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6. |
Beschlussfassung über die Bestellung von Aufsichtsratsmitgliedern Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats Oliver Schumann, Hartmut Gottschild und Dr. Farsin Yadegardjam endet mit Ablauf der am 29. Juni 2016 stattfindenden Hauptversammlung. Das Mitglied des Aufsichtsrats Frau Katrin Wehr-Seiter hat zum Ablauf der am 29. Juni 2016 stattfindenden Hauptversammlung ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats niedergelegt. Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 12 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern der Anteilseigner zusammen. Die Wahlen zum Aufsichtsrat sollen als Einzelwahl durchgeführt werden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 29. Juni 2016 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 beschließt, als Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen:
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7. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung sowie Aufhebung der bestehenden Ermächtigung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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8. |
Beschlussfassung über die Schaffung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Options-/Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen oder der Kombination dieser Instrumente mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts nebst Schaffung eines neuen bedingten Kapitals I sowie die entsprechende Satzungsänderung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 7 und 8:
Der Vorstand hat zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss und zum Ausgabebetrag erstattet. Ferner hat der Vorstand zu Punkt 8 der Tagesordnung einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet.
Diese Berichte werden wie folgt bekannt gemacht:
Zu Tagesordnungspunkt 7: Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Die Hauptversammlung vom 18. Juni 2015 hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 17. Juni 2020 durch Ausgabe neuer Aktien gegen bar oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um bis zu EUR 1.657.274,00 zu erhöhen („Genehmigtes Kapital I“). Von der bisher bestehenden Ermächtigung wurde im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung, die am 4. August 2015 im Handelsregister eingetragen wurde, in Höhe von EUR 59.281,00 Gebrauch gemacht. Folglich besteht gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung das Genehmigte Kapital I aktuell lediglich noch in Höhe von EUR 1.597.933,00. Dieser Betrag schöpft das zulässige Gesamtvolumen von 50 % des Grundkapitals nicht aus. Daher erscheint es sinnvoll, den Vorstand bereits zum jetzigen Zeitpunkt erneut zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch die Ausgabe neuer Aktien in Höhe des neu zu schaffenden Genehmigten Kapitals I zu erhöhen.
Grundsätzlich sind im Falle der Ausnutzung eines genehmigten Kapitals die neuen Aktien an die Aktionäre auszugeben. Dieses Bezugsrecht kann nur aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung durch die Hauptversammlung ausgeschlossen werden.
Die vorgeschlagene Ermächtigung berechtigt den Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I für Spitzenbeträge, zum Zwecke der Ausgabe neuer Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft bzw. Arbeitnehmer von Konzernunternehmen und bei Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie dann, wenn die Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, der Bezugsrechtsausschluss nur neue Aktien erfasst, deren rechnerischer Wert 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals I oder – falls dieses geringer ist – des bei Beschlussfassung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt, auszuschließen. Für die Frage des Ausnutzens der 10 %-Grenze ist dabei der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, dass mit Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert, da Aktionären aufgrund des Bezugsverhältnisses Bruchteile von Aktien gewährt werden müssten. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Darüber hinaus soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, um neue Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundene Unternehmen begeben zu können. Der Vorstand soll damit die Möglichkeit erhalten, Arbeitnehmern der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen eine begrenzte Zahl von Aktien der Gesellschaft zu günstigen Konditionen anbieten zu können, um auf diese Weise die Arbeitnehmer enger an die Gesellschaft zu binden. Dies ist aber nur möglich, wenn das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wird.
Die Ermächtigung sieht weiter vor, dass bei bestimmten Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen das Bezugsrecht ausgeschlossen werden kann. Dieser Ausschluss dient dem Zweck, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien zu ermöglichen. Führt der Beteiligungserwerb im Wege der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen bei dem Verkäufer zu Steuerersparnissen oder ist der Verkäufer aus sonstigen Gründen eher an dem Erwerb von Aktien an der Gesellschaft als an einer Geldzahlung interessiert, stärkt die hier vorgesehene Möglichkeit die Verhandlungsposition der Gesellschaft. Im Einzelfall kann es auch aufgrund einer besonderen Interessenlage der Gesellschaft geboten sein, dem Verkäufer neue Aktien als Gegenleistung für eine Unternehmensbeteiligung anzubieten.
Durch das Genehmigte Kapital I kann die Gesellschaft bei sich bietenden Gelegenheiten schnell und flexibel reagieren, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Ausgabe neuer Aktien zu erwerben. Die vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht dadurch im Einzelfall eine optimale Finanzierung des Erwerbs gegen Ausgabe neuer Aktien mit einer Stärkung der Eigenkapitalbasis der Nanogate AG. Die Verwaltung will die Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausnutzung des Bezugsrechts aus dem Genehmigten Kapital I in jedem Fall nur dann nutzen, wenn der Erwerb der neuen Aktien und der Erwerb der Gegenleistung, des zu erwerbenden Unternehmens, Unternehmensteils oder der zu erwerbenden Unternehmensbeteiligung in einem angemessenen Verhältnis stehen. Dabei soll der Ausgabepreis der zu begebenden neuen Aktien grundsätzlich am Börsenkurs ausgerichtet werden. Ein wirtschaftlicher Nachteil für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre wird somit vermieden. Bei Abwägung aller dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten. Eine Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals ist zum jetzigen Zeitpunkt nicht konkret geplant.
Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht unter Beachtung der Anforderungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Kaufpreis pro Aktie und damit einen größtmöglichen Verkaufserlös zu erzielen. Die Nutzung dieser Möglichkeit für neue Aktien erweitert die Wege für eine Kapitalstärkung. Die Ermächtigung stellt sicher, dass nach ihr auch zusammen mit der Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien nicht mehr als 10 % des Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gestützt auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG verkauft bzw. ausgegeben werden können. Die Verwaltung wird den etwaigen Abschlag vom Börsenpreis entsprechend den gesetzlichen Vorgaben möglichst gering halten. Er wird sich voraussichtlich auf höchstens 3 %, jedenfalls aber nicht mehr als 5 % beschränken.
Zu Tagesordnungspunkt 8: Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Mit dem Vorschlag zu Punkt 8 der Tagesordnung, einer Ermächtigung zur Ausgabe von Options-/Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachfolgend zusammen auch „Schuldverschreibungen„) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 50.000.000,00 sowie zur Schaffung eines dazugehörigen Bedingten Kapitals I von bis zu EUR 1.421.677,00, sollen die Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitert werden, um dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung zu eröffnen. Mit der vorgeschlagenen Fassung soll sowohl eine Anpassung an die aktuelle Marktpraxis als auch eine weitere Flexibilisierung erreicht werden. Insgesamt sollen Schuldverschreibungen bis zu einem Gesamtnennbetrag von EUR 50.000.000,00, die zum Bezug von bis zu 1.421.677 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft berechtigen, begeben werden können. Wegen der Einzelheiten der Ermächtigung wird auf den zu Tagesordnungspunkt 8 abgedruckten Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat verwiesen.
Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, kann entsprechend der üblichen Praxis bei der Unternehmensfinanzierung von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten auszugeben mit der Verpflichtung, den Aktionären die Anleihen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S.v. § 186 Abs. 5 AktG).
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses im Hinblick auf den Gesamtbetrag der jeweils ausgegebenen Schuldverschreibungen. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge würden insbesondere bei der Ausgabe von Anleihen in runden Beträgen die technische Durchführung der Emission und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 AktG erfüllt. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Marktwert der Anleihen wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % liegen. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nur eingeschränkt möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Schuldverschreibungen der Konditionen der Anleihe) erst am drittletzten Tag der Bezugsfrist. Insbesondere im Hinblick auf die gestiegene Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch führt die Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit, ob dieses ausgeübt wird, zu einer Gefährdung der erfolgreichen Platzierung bei Dritten bzw. zu zusätzlichen Aufwendungen. Schließlich besteht bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist keine Möglichkeit, kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse zu reagieren.
Für diesen Fall eines Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Auf die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals wird im Beschluss Bezug genommen. Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Werts der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis der Schuldverschreibungen nach anerkannten finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt dieser Ausgabepreis nicht wesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Wandel- oder Optionsanleihen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Soweit es der Vorstand in der jeweiligen Situation für angemessen hält, sachkundigen Rat einzuholen, kann er sich der Unterstützung durch Dritte bedienen. So können die die Emission begleitenden Konsortialbanken dem Vorstand in geeigneter Form versichern, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien nicht zu erwarten ist. Auch durch eine unabhängige Bank oder einen Sachverständigen kann dies bestätigt werden. Unabhängig von dieser Prüfung durch den Vorstand ist eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten Verwässerung im Falle der Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Bei diesem Verfahren werden die Schuldverschreibungen nicht zu einem festen Ausgabepreis angeboten; vielmehr wird der Ausgabepreis bzw. werden einzelne Bedingungen der Schuldverschreibungen (z.B. Zinssatz und Wandlungs- bzw. Optionspreis) auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufanträge festgelegt. Die Verwaltung wird bei der Ausnutzung dieser Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts einen etwaigen Abschlag auf die Ausgabekonditionen gegenüber dem ermittelten Marktwert möglichst gering halten und auf maximal 5 % beschränken. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Werts der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.
Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern von Inhabern von Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht zu geben, sofern die Bedingungen des jeweiligen Wandlungs- und Optionsrechts dies vorsehen. Solche Wandlungs- und Optionsrechte haben zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt einen Verwässerungsschutz, der vorsieht, dass den Inhabern oder Gläubigern bei nachfolgenden Emissionen ein Bezugsrecht eingeräumt werden kann, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Wandlungs- und Optionsrechte mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der Wandlungs- und Optionsrechte und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.
Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.
Die Gesellschaft soll ferner die Möglichkeit erhalten, Schuldverschreibungen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes) an Stelle von Geldleistungen als Gegenleistung anbieten zu können. Die Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von anderen Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie zu Unternehmenszusammenschlüssen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Options- oder Umtauschbedingungen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. In der Regel wird er sich dabei am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren und die Vorgaben der Ermächtigung zur Bestimmung des Ausgabebetrages der Options- oder Wandelanleihen beachten. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen.
Vorlagen
Ab Einberufung der Hauptversammlung liegen insbesondere die folgenden Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft am Sitz der Nanogate AG, Zum Schacht 3, 66287 Quierschied-Göttelborn zur Einsicht der Aktionäre aus und werden jedem Aktionär auf Verlangen unentgeltlich und unverzüglich in Abschrift überlassen:
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der Jahresabschluss nebst Lagebericht der Nanogate AG zum 31. Dezember 2015 |
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der Konzernabschluss nebst Lagebericht zum 31. Dezember 2015 |
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der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 |
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der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands gemäß § 170 Abs. 2 AktG |
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der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 |
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der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 |
Teilnahmebedingungen
Die Teilnahmebedingungen bestimmen sich nach den §§ 121 ff. AktG und § 24 der Satzung. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens zum Ablauf des 22. Juni 2016 (24.00 Uhr) bei der Gesellschaft angemeldet und dieser ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 08. Juni 2016 (0.00 Uhr) beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen jeweils mindestens der Textform (§ 126b BGB), haben in deutscher Sprache zu erfolgen und müssen der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse zugegangen sein:
Nanogate AG
c/o Landesbank Baden-Württemberg
4035/H Hauptversammlungen
Am Hauptbahnhof 2
70173 Stuttgart
Telefax: +49(0)711/12 77 92 56
E-Mail: hv-anmeldung@lbbw.de
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, werden gebeten, möglichst frühzeitig Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihren depotführenden Instituten anzufordern. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihren depotführenden Instituten angefordert haben, brauchen insoweit nichts weiter zu veranlassen.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Die Vollmacht ist schriftlich (§ 126 BGB) zu erteilen. § 135 AktG bleibt unberührt. Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann auch per Telefax an die Nummer +49 (0)6825 95 91 829 oder per E-Mail an die Adresse hv@nanogate.com erfolgen.
Als Service bieten wir unseren Aktionären an, dass sie sich durch einen von der Gesellschaft beauftragten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Die Einzelheiten dazu ergeben sich aus den Unterlagen, die allen angemeldeten Aktionären unaufgefordert zugesandt werden und die auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.nanogate.de/de/investor_relations/hauptversammlung auch zum Download bereit stehen.
Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Anträge und Anfragen von Aktionären
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein solches Verlangen muss der Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten Adresse mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 04. Juni 2016, 24.00 Uhr, zugehen.
Gemäß § 126 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übermitteln. Ein Gegenantrag ist nach näherer Maßgabe von § 126 Abs. 1 und 2 AktG zugänglich zu machen, wenn er der Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 14. Juni 2016, 24.00 Uhr, zugeht.
Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG einen Wahlvorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern machen. Ein Wahlvorschlag ist nach näherer Maßgabe von §§ 127, 126 Abs. 1 und 2 AktG zugänglich zu machen, wenn er der Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 14. Juni 2016, 24.00 Uhr, zugeht.
Zur Erleichterung der Vorbereitung der Hauptversammlung und zur Sicherstellung einer möglichst schnellen Reaktion der Gesellschaft auf Anfragen und Anträge zur Hauptversammlung bitten wir, Anträge (einschließlich Gegenanträge), Wahlvorschläge und Anfragen ausschließlich an die
Nanogate AG
Zum Schacht 3
66287 Quierschied-Göttelborn
Germany
Fax: +49 (0) 6825 95 91 829
oder an folgende E-Mail-Adresse
hv@nanogate.com
zu richten. Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Rechtzeitig bis zum 04. Juni 2016, 24.00 Uhr, an die obige Adresse eingegangene ordnungsgemäße Ergänzungsanträge und rechtzeitig bis zum 14. Juni 2016, 24.00 Uhr, an die obige Adresse eingegangene ordnungsgemäße Gegenanträge sowie Wahlvorschläge werden den Aktionären im Internet unter www.nanogate.de/de/investor_relations/hauptversammlung unverzüglich zugänglich gemacht.
Quierschied-Göttelborn, im Mai 2016
Nanogate AG
Der Vorstand