MWG-Biotech Aktiengesellschaft

Ebersberg

Wir laden unsere Aktionäre zu der

am 13. Dezember 2016, 9:00 Uhr,
Privathotel Lindtner Hamburg
Salon zum Garten
Heimfelder Straße 123
21075 Hamburg

stattfindenden

außerordentlichen Hauptversammlung

unserer Gesellschaft
ein.

Tagesordnung

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der MWG-Biotech Aktiengesellschaft auf die Eurofins Genomics B.V. mit Sitz in Breda, Niederlande, als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG (Ausschluss von Minderheitsaktionären, sogenannter Squeeze-Out)

Die Hauptversammlung kann gemäß § 327a AktG auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 % gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (sogenannter Squeeze-Out).

Die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien sowie die Angemessenheit der Barabfindung hat die Eurofins Genomics B.V. (Besloten Vennootschap) mit Sitz in Breda/Niederlande, geschäftsansässig Bergschot 71, 4817PA Breda, eingetragen im Handelsregister (Kamer van Koophandel) unter der Dossiernummer 20126340, in dem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG vom 24. Oktober 2016 („Übertragungsbericht“) dargelegt und begründet.

Die Eurofins Genomics B.V. hält im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung insgesamt 12.806.724 von den 13.308.468 der auf den Namen lautenden Stückaktien der MWG-Biotech AG und damit Aktien in Höhe von ca. 96,23% des Grundkapitals der MWG-Biotech AG. Die Eurofins Genomics B.V. ist damit Hauptaktionärin der MWG-Biotech AG im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG.

Die Eurofins Genomics B.V. hat mit Schreiben vom 24. August 2016 gegenüber dem Vorstand der MWG-Biotech AG verlangt, die Hauptversammlung der MWG-Biotech AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der MWG-Biotech AG auf die Eurofins Genomics B.V. als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Abfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschließen zu lassen. Die Eurofins Genomics B.V. hat das Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG gegenüber dem Vorstand der MWG-Biotech AG am 24. Oktober 2016 konkretisiert und die Höhe der den Minderheitsaktionären zu gewährenden Barabfindung auf EUR 3,20 je Stückaktie festgelegt. Ihren Aktienbesitz hat die Eurofins Genomics B.V. dabei durch eine Depotbestätigung nachgewiesen.

Zur Ermittlung der angemessenen Barabfindung wurde eine gutachtliche Stellungnahme der Roever Broenner Susat Mazars GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, erstellt. Diese ist dem Übertragungsbericht als Anlage 2 beigefügt. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde von der PKF Deutschland GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Herrn Wirtschaftsprüfer Marcus Jüngling, Frankfurt am Main, als sachverständiger Prüfer gemäß § 327c Abs. 2 S. 2 AktG geprüft. Die Prüferbestellung hat das Landgericht München I (Az. 5 HK O 14545/16) mit Beschluss vom 26. August 2016 vorgenommen. Der Beschluss des Landgerichts München I ist dem Übertragungsbericht als Anlage 3 beigefügt. Mit Datum vom 25. Oktober 2016 hat der gerichtlich bestellte sachverständige Prüfer gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG einen gesonderten Bericht über die Angemessenheit der Barabfindung erstattet und darin die Angemessenheit der Barabfindung bestätigt.

Die Eurofins Genomics B.V. hat dem Vorstand der MWG-Biotech AG eine Gewährleistungserklärung der Dero Bank AG vom 25. Oktober 2016 übermittelt. Darin übernimmt die Dero Bank AG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 124255, die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Eurofins Genomics B.V., den Minderheitsaktionären unverzüglich nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der MWG-Biotech AG die für die übergegangenen Aktien festgelegte Barabfindung zuzüglich etwaiger Zinsen gemäß § 327b Abs. 2 AktG zu zahlen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, auf Verlangen der Eurofins Genomics B.V. folgenden Beschluss zu fassen:

„Die auf den Namen lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der MWG-Biotech Aktiengesellschaft werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären (§§ 327a ff. AktG) gegen Gewährung einer von der Eurofins Genomics B.V. mit Sitz in Breda/Niederlande (Hauptaktionärin) zu zahlenden Barabfindung in Höhe von EUR 3,20 je auf den Namen lautende Stückaktie mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von jeweils EUR 1,00 auf die Hauptaktionärin Eurofins Genomics B.V. übertragen.“

Hauptversammlungsunterlagen

Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen die folgenden Unterlagen in den Geschäftsräumen der MWG-Biotech AG, Anzinger Straße 7 a, 85560 Ebersberg, zur Einsichtnahme aus und sind ferner im Internet unter

http://ir.mwg-biotech.com/investor-relations/hauptversammlung.aspx

zugänglich:

•	diese Einberufungsbekanntmachung;
•	der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;
•	die Jahresabschlüsse der MWG-Biotech AG für die Geschäftsjahre 2013 bis 2015;
•	der nach § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG erstattete Übertragungsbericht der Hauptaktionärin, Eurofins Genomics B.V., einschließlich seiner Anlagen: ― Kopie des Schreibens der Eurofins Genomics B.V. an den Vorstand der MWG-Biotech AG vom 24. August 2016 (Verlangen nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG); ― Gutachtliche Stellungnahme der Roever Broenner Susat Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, vom 24. Oktober 2016 über die Ermittlung des Unternehmenswerts der MWG-Biotech AG zum 13. Dezember 2016; ― Beschluss des Landgerichts München I (Az. 5 HK O 14545/16) zur Bestellung des sachverständigen Prüfers vom 26. August 2016;
•	Kopie des Schreibens der Eurofins Genomics B.V. an den Vorstand der MWG-Biotech AG vom 24. Oktober 2016 (Konkretisiertes Verlangen nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG) einschließlich Depotbestätigung der Norddeutschen Landesbank;
•	Kopie der Gewährleistungserklärung der Dero Bank AG vom 25. Oktober 2016;
•	der nach § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG erstattete Prüfungsbericht des gerichtlich bestellten Angemessenheitsprüfers vom 25. Oktober 2016.

Auf Verlangen werden jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos Abschriften dieser Unterlagen übersandt. Ein entsprechendes Verlangen bitten wir zu richten an:

MWG-Biotech Aktiengesellschaft Investor Relations Anzinger Straße 7 a, D-85560 Ebersberg Telefax: + 49 (0)8092 21084 E-Mail: ir@mwg-biotech.com

Weiter sind im im Internet unter

http://ir.mwg-biotech.com/investor-relations/hauptversammlung.aspx

zugänglich:

•	die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Eurofins MWG Synthesis GmbH für die Geschäftsjahre 2013 bis 2015;
•	die Jahresabschlüsse der Eurofins Genomics GmbH für die Geschäftsjahre 2013 bis 2015.

Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausgelegt.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären sind gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 Abs. 1 Satz 1 AktG ausschließlich an die nachfolgend genannte Anschrift zu richten:

MWG-Biotech Aktiengesellschaft Investor Relations Anzinger Straße 7 a, D-85560 Ebersberg Telefax: +49 (0)8092 21084 E-Mail: ir@mwg-biotech.com

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 15 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich vor der Hauptversammlung in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache bei der Gesellschaft anmelden.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen), das heißt bis spätestens am 6. Dezember 2016 (24:00 Uhr), unter folgender Adresse zugehen:

MWG-Biotech Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center D-80249 München oder per Fax-Nr.: +49 (0)89 30 90 3 74675 oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können über ihre Aktien daher auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 S. 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahme- und Stimmrecht ist daher der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Gemäß § 15 Abs. 2 der Satzung finden in den letzten sechs Tagen vor der Hauptversammlung und am Tag der Hauptversammlung selbst keine Umschreibungen im Aktienregister statt („Umschreibestopp“). Der Bestand am Tag der Hauptversammlung wird somit dem Bestand zum Anmeldeschluss am 6. Dezember 2016 (24:00 Uhr) entsprechen.

Technisch maßgeblicher Stichtag des Aktienbestandes (sogenanntes Technical Record Date) ist daher der Ablauf des 6. Dezember 2016. Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen.

Angabe nach § 125 Abs. 1 Satz 4 AktG

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen.