Questax AG
Heidelberg
Stammaktien – ISIN: DE000A2DA5Z4 / WKN: A2D A5Z
Vorzugsaktien – ISIN: DE000A2DA430 / WKN A2D A43
Einberufung zu einer außerordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Mittwoch, den 20. Dezember 2023 um 16.00 Uhr
im
Hotel NH Heidelberg
Bergheimer Straße 91
69115 Heidelberg
stattfindenden
außerordentlichen Hauptversammlung
ein.
Auf der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 31.08.2023 hat die Hauptversammlung jeweils mit einer Mehrheit von 100% der abgegebenen Stimmen die von Vorstand und Aufsichtsrat in der Einberufung vorgeschlagenen Beschlüsse zur Gewinnverwendung, zur Entlastung der Mitglieder der Vorstands für das Geschäftsjahr 2022, zur Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 und zur Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 gefasst.
Wie von der Gesellschaft bereits am 31.10.2023 im Bundesanzeiger bekannt gemacht, hat ein Aktionär hinsichtlich sämtlicher gefasster Beschlüsse Klage mit den Anträgen erhoben, diese Beschlüsse für nichtig zu erklären, hilfsweise deren Nichtigkeit, höchsthilfsweise deren Unwirksamkeit festzustellen.
Der Kläger ist der Auffassung, dass die Hauptversammlung vom 31.08.2023 nicht ordnungsgemäß einberufen worden sei bzw. die Einberufung nicht ordnungsgemäß bekanntgemacht worden sei, da die Einberufungsfrist nicht eingehalten worden sei.
Die Verwaltung hält die vom Kläger vorgetragenen Gesichtspunkte nicht für geeignet, die erhobene Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage zu begründen. Nur rein vorsorglich und ausschließlich zum Zweck der Beseitigung einer sich aus dem schwebenden Gerichtsverfahren ergebenden Rechtsunsicherheit hat die Verwaltung daher entschieden, der Hauptversammlung vorzuschlagen, die nachfolgend unter den Tagesordnungspunkten 2 bis 9 aufgeführten Bestätigungsbeschlüsse zu fassen.
| I. |
Tagesordnung |
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis 31. Dezember 2022 („nachfolgend: „Geschäftsjahr 2022“ ), des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2022 sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2022 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Deshalb ist zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Bestätigung des Beschlusses, den die ordentliche Hauptversammlung am 31.08.2023 unter dem damaligen Tagesordnungspunkt 2 gefasst hat, nämlich „Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022“ Vorstand und Aufsichtsrat schlagen Folgendes zur Beschlussfassung vor: Der zu Tagesordnungspunkt 2 von der ordentlichen Hauptversammlung am 31.08.2023 gefasste Beschluss mit dem Inhalt „den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2022 in Höhe von EUR 651.829,27 wie folgt zu verwenden:
Die ausgeschütteten Vorabdividenden (Nachzahlungen), Vorabdividenden, Mehrdividenden und Dividenden sind jeweils mit Ablauf des 30.11.2023 zur Zahlung an die jeweiligen Aktionäre fällig.“ wird gemäß § 244 S. 1 AktG bestätigt. |
| 3. |
Beschlussfassung über die Bestätigung des Beschlusses, den die ordentliche Hauptversammlung am 31.08.2023 unter dem damaligen Tagesordnungspunkt 3 gefasst hat, nämlich Entlastung des Mitglieds des Vorstands Herrn Mohammad El Khaledi für das Geschäftsjahr 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen Folgendes zur Beschlussfassung vor: Der zu Tagesordnungspunkt 3 von der ordentlichen Hauptversammlung am 31.08.2023 gefasste Beschluss mit dem Inhalt
wird gemäß § 244 S. 1 AktG bestätigt. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Bestätigung des Beschlusses, den die ordentliche Hauptversammlung am 31.08.2023 unter dem damaligen Tagesordnungspunkt 3 gefasst hat, nämlich Entlastung des Mitglieds des Vorstands Frau Sandra Bengisu für das Geschäftsjahr 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen Folgendes zur Beschlussfassung vor: Der zu Tagesordnungspunkt 3 von der ordentlichen Hauptversammlung am 31.08.2023 gefasste Beschluss mit dem Inhalt
wird gemäß § 244 S. 1 AktG bestätigt. |
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| 5. |
Beschlussfassung über die Bestätigung des Beschlusses, den die ordentliche Hauptversammlung am 31.08.2023 unter dem damaligen Tagesordnungspunkt 3 gefasst hat, nämlich Entlastung des Mitglieds des Vorstands Herrn Florian Beyer für das Geschäftsjahr 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen Folgendes zur Beschlussfassung vor: Der zu Tagesordnungspunkt 3 von der ordentlichen Hauptversammlung am 31.08.2023 gefasste Beschluss mit dem Inhalt
wird gemäß § 244 S. 1 AktG bestätigt. |
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| 6. |
Beschlussfassung über die Bestätigung des Beschlusses, den die ordentliche Hauptversammlung am 31.08.2023 unter dem damaligen Tagesordnungspunkt 4 gefasst hat, nämlich Entlastung des Mitglieds des Aufsichtsrats Herrn Dr. Gerd Jakob für das Geschäftsjahr 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen Folgendes zur Beschlussfassung vor: Der zu Tagesordnungspunkt 4 von der ordentlichen Hauptversammlung am 31.08.2023 gefasste Beschluss mit dem Inhalt
wird gemäß § 244 S. 1 AktG bestätigt. |
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| 7. |
Beschlussfassung über die Bestätigung des Beschlusses, den die ordentliche Hauptversammlung am 31.08.2023 unter dem damaligen Tagesordnungspunkt 4 gefasst hat, nämlich Entlastung des Mitglieds des Aufsichtsrats Herrn Hans-Jürgen Niemeier für das Geschäftsjahr 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen Folgendes zur Beschlussfassung vor: Der zu Tagesordnungspunkt 4 von der ordentlichen Hauptversammlung am 31.08.2023 gefasste Beschluss mit dem Inhalt
wird gemäß § 244 S. 1 AktG bestätigt. |
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| 8. |
Beschlussfassung über die Bestätigung des Beschlusses, den die ordentliche Hauptversammlung am 31.08.2023 unter dem damaligen Tagesordnungspunkt 4 gefasst hat, nämlich Entlastung des Mitglieds des Aufsichtsrats Herrn Dr. Burkhard Immel für das Geschäftsjahr 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen Folgendes zur Beschlussfassung vor: Der zu Tagesordnungspunkt 4 von der ordentlichen Hauptversammlung am 31.08.2023 gefasste Beschluss mit dem Inhalt
wird gemäß § 244 S. 1 AktG bestätigt. |
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| 9. |
Beschlussfassung über die Bestätigung des Beschlusses, den die ordentliche Hauptversammlung am 31.08.2023 unter dem damaligen Tagesordnungspunkt 5 gefasst hat, nämlich Wahl des Jahres- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 Der Aufsichtsrat schlägt Folgendes zur Beschlussfassung vor: Der zu Tagesordnungspunkt 5 von der ordentlichen Hauptversammlung am 31.08.2023 gefasste Beschluss mit dem Inhalt
wird gemäß § 244 S. 1 AktG bestätigt. |
| II. |
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des bestehenden Stimmrechts sind nach § 15 Ziffer 1 der Satzung der Gesellschaft alle Aktionäre berechtigt, die sich nicht später als am dritten Werktag vor der Hauptversammlung in Textform (§ 126b BGB) bei der Gesellschaft angemeldet haben und einen von ihrem depotführenden Institut in Textform (§ 126b BGB) erstellten Nachweis über ihren Aktienbesitz bezogen auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (d.h. Mittwoch, den 29. November 2023, 0:00 Uhr; der „Nachweisstichtag“) erbracht haben. Daher müssen die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Berechtigungsnachweis in Textform (§ 126b BGB) spätestens bis zum
bei der Gesellschaft unter der nachstehend bestimmten Adresse eingehen:
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Aktienbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der teilweisen oder vollständigen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Entsprechendes gilt für (Hinzu-)Erwerbe nach dem Nachweisstichtag. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Die Gesellschaft weist darauf hin, dass Aktionären, die rechtzeitig angemeldet sind und ihre Teilnahmeberechtigung ordnungsgemäß nachgewiesen haben, Eintrittskarten übermittelt werden. |
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| III. |
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte Die Gesellschaft weist darauf hin, dass Aktionäre ihr Stimmrecht oder sonstige Rechte in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben können. Die Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB). Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann entweder bei der Einlasskontrolle vorgewiesen oder der Gesellschaft an nachstehende Adresse bzw. E-Mail-Adresse übermittelt werden:
Soweit die Vollmacht einem Intermediär, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen der in § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen erteilt wird, besteht kein Textformerfordernis. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Die Aktionäre werden, wenn sie einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, gebeten, sich mit diesen über die Form der Vollmacht abzustimmen. |
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| IV. |
Einsichtnahme in Unterlagen Ab dem Tag der Bekanntmachung dieser Einladung im Bundesanzeiger liegen alle für diese Hauptversammlung relevanten Unterlagen,
in den Geschäftsräumen der Questax AG, Bergheimer Straße 147, 69115 Heidelberg, zur Einsicht für die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift vorgenannter Unterlagen erteilt. Zudem werden die Unterlagen am Tag der Hauptversammlung im Versammlungsraum ausliegen. |
| V. |
Informationen zum Datenschutz Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien personenbezogener Daten von Aktionären, Aktionärsvertretern und Gästen: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über die von jedem einzelnen Aktionär gehaltenen Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Eintrittskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Absatz 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe ihrer personenbezogenen Daten können sich die Aktionäre der Gesellschaft nicht zur Hauptversammlung anmelden. Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:
Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter
oder unter der Adresse des Verantwortlichen mit dem Zusatz „Datenschutz“ oder unter der unten aufgeführten Adresse. Personenbezogene Daten, die die Aktionäre der Gesellschaft betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist und unter Berücksichtigung der Vorgaben geltenden Datenschutzrechts. Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über sie erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden, wenn diese Anträge von Ihnen gestellt werden, Ihre personenbezogenen Daten veröffentlicht. Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu 3 Jahre (aber nicht weniger als 2 Jahre) nach Beendigung der Hauptversammlung aufbewahrt und dann gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich. Aktionäre und Aktionärsvertreter haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Aktionäre und Aktionärsvertreter das Recht auf Übertragung sämtlicher von ihnen an die Gesellschaft übergebener Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“). Zur Ausübung der Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an
Darüber hinaus haben die Aktionäre und Aktionärsvertreter auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde. Den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen Sie unter folgender Adresse:
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Heidelberg, im November 2023
| Mohammad El Khaledi Vorstand |
Sandra Bengisu Vorständin |
Florian Beyer Vorstand |