F-Call AG

Karlsruhe

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung der F-Call AG am Donnerstag, 18. Mai 2017 um 11:00 Uhr in die Geschäftsräume der F-Call AG, An der RaumFabrik 34 in 76227 Karlsruhe eingeladen.

Tagesordnung

1.	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2016 mit dem Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016
2.	Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Der vom Aufsichtsrat festgestellte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2016 weist einen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 360.399,79 aus. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2016 wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,05 je dividendenberechtigter Stückaktie (500.000 Stück x EUR 0,05) EUR 25.000,00 Einstellung in andere Gewinnrücklagen EUR 330.000,00 Gewinnvortrag auf neue Rechnung EUR 5.399,79 Ein auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallender Teilbetrag wird ebenfalls auf neue Rechnung vorgetragen.
3.	Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes im Geschäftsjahr 2016 Entlastung für dieses Geschäftsjahr zu erteilen.
4.	Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2016 Entlastung für dieses Geschäftsjahr zu erteilen.
5.	Satzungsänderungen Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung folgende Satzungsänderungen zur Beschlussfassung vor: 5.1. § 4 der Satzung wird (im Hinblick auf § 25 AktG) geändert und lautet: „Die Gesellschaft veröffentlicht ihre Bekanntmachungen ausschließlich im Bundesanzeiger.“ 5.2. § 8 Abs. 2 Satz 2 der Satzung wird (in Angleichung an § 123 Abs. 1 AktG) geändert und lautet: „Die Hauptversammlung ist mindestens dreißig Tage vor dem Tage der Versammlung einzuberufen; der Tag der Einberufung ist nicht mitzurechnen.“ 5.3. § 8 Abs. 3 der Satzung wird (im Hinblick auf § 123 Abs. 2 AktG) geändert und lautet: „Die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts sind davon abhängig, dass die Aktionäre im Aktienregister eingetragen sind und sich vor der Versammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Die Mindestfrist des § 8 Absatz 2 Satz 2 der Satzung verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist.“ 5.3. § 8 Abs. 5 der Satzung wird (im Hinblick auf § 8 Abs. 3 Satz 1 AktG) geändert und lautet: „Jede Stückaktie gewährt eine Stimme.“
6.	Nachwahl zum Aufsichtsrat der F-Call AG Zum 30. September 2016 ist Herr Michael Baumann, ehemaliges Mitglied des Vorstands der BBBank eG, aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Nach §§ 95 f. AktG i.V.m. § 7 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft besteht der Aufsichtsrat aus neun Mitgliedern. Infolge des Ausscheidens von Herrn Baumann ist von der Hauptversammlung ein Aufsichtsratsmitglied zu wählen. Die Hauptversammlung ist an den folgenden Wahlvorschlag nicht gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, Frau Gabriele Kellermann, Mitglied des Vorstands der BBBank eG, Karlsruhe für die Dauer der restlichen Amtszeit von Herrn Baumann, also bis zur Hauptversammlung 2018, in den Aufsichtsrat der F-Call AG zu wählen.
7.	Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die DGR Deutsche Genossenschafts-Revision Wirtschaftsprüfungsgesellschaft GmbH, Bonn, als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen.
8.	Verschiedenes

Teilnahmebedingungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 8 der Satzung nur Aktionäre (oder deren bevollmächtigte Vertreter) berechtigt, welche im Aktienregister eingetragen sind und die ihre Teilnahme bei der Gesellschaft rechtzeitig angemeldet haben. Anmeldungen müssen der Gesellschaft entsprechend § 123 Abs. 2 AktG bis 11. Mai 2017, 24:00 Uhr, unter der nachstehenden Adresse zugehen:

F-Call AG
Vorstand
An der RaumFabrik 34
76227 Karlsruhe
Fax 0721 47666 65158

Vollmachten

Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform; Ausnahmen können für die Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen und deren Widerruf bestehen, wobei wir unsere Aktionäre bitten, sich hinsichtlich der insoweit einzuhaltenden Form mit den Genannten abzustimmen. Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten steht folgende Adresse zur Verfügung:

F-Call AG
Vorstand
An der RaumFabrik 34
76227 Karlsruhe
Fax 0721 47666 65158

Am Tag der Hauptversammlung kann der Nachweis der Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung und der Widerruf von Vollmachten auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erfolgen.

Des Weiteren bieten wir Aktionären, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, auch die Möglichkeit, ihr Stimmrecht weisungsgebunden durch einen von der Gesellschaft beauftragten Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Diesem Stimmrechtsvertreter müssen dazu mittels des von der Gesellschaft hierfür vorgesehenen Formulars „Vollmacht und Weisungen“ eine Vollmacht und bestimmte Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts in Textform erteilt werden. Das Formular „Vollmacht und Weisungen“ kann bei Bedarf auch unter der vorstehend genannten Adresse angefordert werden.

Vollmacht und Weisungen müssen zur Hauptversammlung spätestens am 17. Mai 2017, 17:00 Uhr, bei der Gesellschaft unter der vorstehend genannten Adresse eingegangen sein. Nach dem 17. Mai 2017, 17:00 Uhr, können erteilte Vollmachten und Weisungen durch Übersendung an die vorstehend genannte Adresse nicht mehr geändert werden. Ein Widerruf bei Teilnahme an der Hauptversammlung bleibt unberührt. Auch bei einer Bevollmächtigung des von der Gesellschaft beauftragten Stimmrechtsvertreters muss die Anmeldung des Aktionärs nach den vorstehenden Bestimmungen form- und fristgerecht zugehen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen Personen zurückweisen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Aktionäre können gemäß §§ 126, 127 AktG Gegenanträge zu den Vorschlägen des Vorstands und des Aufsichtsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung stellen und Wahlvorschläge machen. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

F-Call AG
Vorstand
An der RaumFabrik 34
76227 Karlsruhe
Fax 0721 47666 65158

Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis 3. Mai 2017, 24:00 Uhr, der Gesellschaft zugehen, werden von der Gesellschaft den Berechtigten nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen zugänglich gemacht.

Unterlagen zur Hauptversammlung

In den Geschäftsräumen der Gesellschaft liegen seit Einberufung der Hauptversammlung der Jahresabschluss und der Lagebericht, jeweils für das Geschäftsjahr 2016, der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 und der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahrs 2016 zur Einsicht der Aktionäre aus.

Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Vorlagen erteilt. Ferner liegen die vorbezeichneten Vorlagen in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme der Aktionäre aus.