Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft

München

ORDENTLICHE HAUPTVERSAMMLUNG 2024

Event-ID: GMETBMW124BS, GMETBMW324BS
ISIN: DE0005190003, DE0005190037

A. Einberufung und Tagesordnung.

Hiermit berufen wir die 104. ordentliche Hauptversammlung der Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft (nachfolgend auch „BMW AG“ oder die „Gesellschaft“ genannt) mit dem Sitz in München

Die Hauptversammlung wird gemäß § 118a Aktiengesetz (AktG) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) stattfinden. Die virtuelle Hauptversammlung wird für angemeldete Aktionäre in voller Länge live im Internet unter www.bmwgroup.com/​hv-service aus der BMW Welt, Am Olympiapark 1, 80809 München übertragen.

Die Einberufung der Hauptversammlung ist fristgemäß im Bundesanzeiger bekanntgemacht. Eine gesetzte Fassung der Einberufungsunterlage ist abrufbar unter www.bmwgroup.com/​hv (↗ Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2024).

TOP 1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern zum 31. Dezember 2023 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1 nicht vorgesehen. Der Jahres- und der Konzernabschluss wurden durch den Aufsichtsrat bereits gebilligt. Der Jahresabschluss der Gesellschaft ist damit festgestellt.

Die vorgenannten Unterlagen einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289a und 315a Handelsgesetzbuch (HGB) sowie die Erklärung zur Unternehmensführung nach den §§ 289f, 315d HGB mit der Corporate Governance Berichterstattung sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.bmwgroup.com/​hv abrufbar. Sie werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und in der Hauptversammlung näher erläutert.

TOP 2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 in Höhe von 3.802.488.470,32 € wie folgt zu verwenden:

Der Vorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns berücksichtigt 5.931.093 eigene Stammaktien und 1.600.101 eigene Vorzugsaktien, die am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses am 12. März 2024 von der Gesellschaft gehalten wurden. Diese Aktien sind gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt.

Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien gegenüber dem oben berücksichtigten Stand am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses verändern. In diesem Fall werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen aktualisierten Beschlussvorschlag mit unveränderter Dividendenhöhe je dividendenberechtigter Aktie und entsprechend angepassten Beträgen für die Ausschüttungssumme und die Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen unterbreiten.

Die Dividende ist gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG am dritten auf die Hauptversammlung folgenden Geschäftstag zur Zahlung fällig. Die Auszahlung ist daher für den 21. Mai 2024 vorgesehen.

TOP 3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum zu entlasten.

Der Versammlungsleiter beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Sammelabstimmung über die Gesamtentlastung der Mitglieder des Vorstands entscheiden zu lassen.

TOP 4.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die nachfolgend unter den Ziffern 4.1 bis 4.20 genannten, im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu entlasten:

Der Versammlungsleiter beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.

Eine Übersicht zur Sitzungsteilnahme der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2023 ist unter www.bmwgroup.com/​hv (↗ Anlage zu TOP 4: Sitzungsteilnahme der Aufsichtsratsmitglieder 2023) abrufbar.

TOP 5.
Wahl des Abschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main (PwC), zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Konzernzwischenabschlusses und des Konzernzwischenlageberichts über die ersten sechs Monate des Geschäftsjahres 2024 zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung an den Aufsichtsrat erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Artikel 16 Absatz 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/​2014 genannten Art auferlegt wurde.

TOP 6.
Wahlen zum Aufsichtsrat

Die laufenden Amtszeiten der Aufsichtsratsmitglieder Dr. h.c. Susanne Klatten, Stefan Quandt und Dr. Vishal Sikka enden mit der Beendigung der Hauptversammlung am 15. Mai 2024. Von der Hauptversammlung sind daher drei Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner zu wählen.

Der Aufsichtsrat setzt sich zusammen gemäß §§ 96 Absätze 1 und 2, 101 Absatz 1 AktG und § 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 3 des Mitbestimmungsgesetzes. Er besteht daher aus je zehn Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer. Zudem hat sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammenzusetzen (Mindestanteilsgebot).

Die Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat haben der Gesamterfüllung gemäß § 96 Absatz 2 Satz 3 AktG widersprochen, sodass der Mindestanteil für diese Aufsichtsratswahl von der Seite der Anteilseignervertreter getrennt zu erfüllen ist. Somit müssen die Anteilseigner mit jeweils mindestens drei Frauen und Männern im Aufsichtsrat vertreten sein. Ohne die oben genannten Aufsichtsratsmitglieder gehören dem Aufsichtsrat auf Anteilseignerseite zwei Frauen und fünf Männer an. Um das Mindestanteilsgebot weiterhin zu erfüllen, ist daher mindestens eine Frau in den Aufsichtsrat zu wählen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 15. Mai 2024 zu Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner zu wählen:

Es ist geplant, die Wahlen als Einzelwahlen durchzuführen.

Frau Dr. h.c. Susanne Klatten gehört dem Aufsichtsrat der BMW AG seit 1997 an und ist Mitglied des Nominierungsausschusses. Sie hält direkt und indirekt rund 21,7 % der stimmberechtigten Aktien der BMW AG und gilt insoweit als wesentlich an der Gesellschaft beteiligte Aktionärin gemäß der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (Fassung vom 28. April 2022, nachfolgend: DCGK). Frau Dr. h.c. Susanne Klatten und die von ihr beherrschten Gesellschaften sind zudem nahestehende Personen der BMW AG im Sinne von IAS 24 (zu Geschäften der BMW AG mit nahestehenden Personen im Geschäftsjahr 2023 siehe ↗ BMW Group Bericht 2023, S. 221).

Herr Stefan Quandt gehört dem Aufsichtsrat der BMW AG ebenfalls seit 1997 an und ist seit 1999 dessen stellvertretender Vorsitzender. Darüber hinaus ist er Mitglied des Präsidiums, des Personalausschusses, des Prüfungsausschusses, des Nominierungsausschusses und des Vermittlungsausschusses. Herr Quandt hält direkt und indirekt rund 26,8 % der stimmberechtigten Aktien der BMW AG und gilt insoweit als wesentlich an der Gesellschaft beteiligter Aktionär gemäß der Empfehlung C.13 des DCGK. Herr Quandt und die von ihm beherrschten Gesellschaften sind zudem nahestehende Personen der BMW AG im Sinne von IAS 24 (zu Geschäften der BMW AG mit nahestehenden Personen im Geschäftsjahr 2023 siehe ↗ BMW Group Bericht 2023, S. 221).

Herr Dr. Vishal Sikka gehört dem Aufsichtsrat der BMW AG seit 2019 an. Der Aufsichtsrat schätzt Herrn Sikka als unabhängig ein im Sinne der Empfehlungen C.6 und C.7 des DCGK.

Im Übrigen stehen die vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keiner den Empfehlungen des DCGK mitzuteilenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder Konzernunternehmen, Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats stützen sich auf die Empfehlungen des Nominierungsausschusses. Sie berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Besetzungsziele und streben die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an (vgl. dazu auch die Kurzlebensläufe der Aufsichtsratskandidaten unter ↗ Ergänzende Angaben zu den Tagesordnungspunkten oder unter ↗ Anlage zu TOP 6: Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten für den Aufsichtsrat).

TOP 7.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den gemäß § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

Neben der Prüfung auf Vollständigkeit gemäß § 162 Absatz 3 AktG hat der Wirtschaftsprüfer den Vergütungsbericht über die gesetzlichen Anforderungen hinaus auch inhaltlich geprüft und einen entsprechenden Prüfungsvermerk erstellt.

Der Vergütungsbericht mit Prüfungsvermerk ist im Abschnitt ↗ Ergänzende Angaben zu den Tagesordnungspunkten abgedruckt und darüber hinaus auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.bmwgroup.com/​hv (↗ Anlage 1 zu TOP 7: Vergütungsbericht) abrufbar. Dort steht auch eine zusammenfassende Kurzpräsentation zum Vergütungsbericht zum Abruf bereit (↗ Anlage 2 zu TOP 7: Präsentation zum Vergütungsbericht).

B. Ergänzende Angaben zu den Tagesordnungspunkten.

Zu TOP 6.1: Kurzlebenslauf von Dr. h.c. Susanne Klatten und weitere Angaben.

Zu TOP 6.2: Kurzlebenslauf von Stefan Quandt und weitere Angaben.

Zu TOP 6.3: Kurzlebenslauf von Dr. Vishal Sikka und weitere Angaben.

Zu TOP 7.
Vergütungsbericht.

Der Vergütungsbericht einschließlich des Prüfungsvermerks ist nachstehend abgedruckt. Er ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.bmwgroup.com/​hv (↗ Anlage 1 zu TOP 7: Vergütungsbericht) nebst zusammenfassender Präsentation (↗ Anlage 2 zu TOP 7: Präsentation zum Vergütungsbericht) abrufbar.

Vergütungsbericht

[Anmerkungen: Aus Gründen der leichteren Lesbarkeit wird in diesem Bericht bei Personenbezeichnungen teilweise nur die männliche Form verwendet. Sie steht in diesen Fällen stellvertretend für Personen jeglichen Geschlechts. Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem Bericht nicht genau zur angegebenen Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.]

Vorstand und Aufsichtsrat haben den vorliegenden Vergütungsbericht entsprechend den Anforderungen des § 162 des deutschen Aktiengesetzes (AktG) erstellt. Der Bericht zeigt und erläutert die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft (BMW AG) im Geschäftsjahr 2023 individuell gewährte und geschuldete Vergütung.

Zur besseren Nachvollziehbarkeit werden im Folgenden auch die Grundzüge des im Geschäftsjahr 2023 gültigen Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats dargestellt. Da einzelne Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 auch Vergütungsbestandteile aus dem für das Geschäftsjahr 2018 gültigen Vergütungssystem erhalten haben, werden auch Elemente dieses Systems dargestellt, soweit es für das Verständnis erforderlich ist.

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Niederlassung München hat den Vergütungsbericht über die Anforderungen des § 162 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG hinaus inhaltlich geprüft. Der Vermerk über die Prüfung ist dem Bericht angehängt.

I. Rückblick auf das Geschäftsjahr 2023 aus Vergütungssicht

Das Geschäftsjahr 2023 verlief für die BMW Group erfolgreich. Mit insgesamt 2.554.183 ausgelieferten Fahrzeugen erzielte die BMW Group eine neue Höchstmarke. Die Marke BMW verteidigte mit einem Absatz von knapp 2,3 Millionen ausgelieferten Fahrzeugen die Spitzenposition im globalen Premiumsegment. Einen Rekordabsatz verzeichnet auch die Marke Rolls-Royce. BMW Motorrad erzielte im Jahr seines 100-jährigen Jubiläums das stärkste Absatzergebnis der Unternehmensgeschichte.

Im Geschäftsjahr 2023 erzielte die BMW Group auch ein sehr gutes Ergebnis: Der Konzernjahresüberschuss nach Steuern beträgt 12,2 Mrd. €, der Ergebnisanteil der Aktionäre der BMW AG beläuft sich auf 11,3 Mrd. € und die Konzernumsatzrendite nach Steuern auf 7,8%. Unter der Leitung des Vorstands hat das Unternehmen die Transformation der BMW Group zur Elektromobilität im Berichtsjahr weiter vorangetrieben. Die BMW Group konnte den Absatz vollelektrischer Fahrzeuge deutlich stärker steigern als der Gesamtmarkt und verfügt in jedem wesentlichen Segment über ein vollelektrisches Angebot. Der Anteil vollelektrischer Fahrzeuge am Gesamtabsatz konnte auf rund 15% gesteigert werden.

Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands ist mit Wirkung ab dem 1. Januar 2021 in Kraft. Die Hauptversammlung hat es am 12. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 91,60% der gültig abgegebenen Stimmen gebilligt. Änderungen am Vergütungssystem oder an den Zielvergütungen im Rahmen der für die Mitglieder des Vorstands vorgesehenen Vergütungsstufen hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2023 nicht beschlossen.

Im Dezember 2022 hatte der Aufsichtsrat anspruchsvolle Ziele für die variable Vergütung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 festgesetzt. Von der variablen Zielvergütung waren insgesamt rund 39% an Umwelt-, Sozial- und Governance-Ziele (ESG-Ziele) geknüpft. Als strategische Fokusziele, auf die im Ziel 50% der langfristigen variablen Vergütung (aktienorientierte Vergütung) entfallen, hatte der Aufsichtsrat ambitionierte Zielwerte für die Reduktion der CO₂ -Flottenemissionen in der EU und für den Absatz vollelektrischer Fahrzeuge festgesetzt. Damit hat der Aufsichtsrat den strategischen Stellenwert der beschleunigten Elektrifizierung der Fahrzeugflotte im Rahmen der Vorstandsvergütung erneut berücksichtigt. Der Aufsichtsrat hatte umweltbezogenen Nachhaltigkeitszielsetzungen mit einem Zielanteil von 50% in der langfristigen variablen Vergütung besonderes Gewicht beigemessen.

Mit einer starken Gesamtleistung hat der Vorstand die finanziellen Ziele und einen großen Teil der nichtfinanziellen Ziele für die kurzfristige variable Vergütung (Tantieme) für das Geschäftsjahr 2023 übertroffen ↗ Tantieme für das Geschäftsjahr 2023. Auch bei der langfristigen variablen Vergütung (aktienorientierte Vergütung) wurde die finanzielle, an den RoCE im Segment Automobile gekoppelte Zielsetzung übertroffen. Bei den nichtfinanziellen strategischen Fokuszielen der langfristigen variablen Vergütung wurden die ambitionierten Ziele für die Reduktion der CO₂ -Flottenemissionen in der EU übertroffen und die Absatzziele der BMW Group in Bezug auf vollelektrische Fahrzeuge nur knapp unterschritten ↗ Aktienorientierte Vergütung für das Geschäftsjahr 2023.

Wenn es im Interesse des langfristigen Wohlergehens der BMW AG notwendig ist, kann der Aufsichtsrat – wie in § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorgesehen – vorübergehend vom Vergütungssystem abweichen. Der Aufsichtsrat hat sich zudem entsprechend G.11 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 („DCGK“) die Möglichkeit vorbehalten, bei außergewöhnlichen Entwicklungen (zum Beispiel wesentlichen Akquisitionen und Verkäufen, Veränderungen von Rechnungslegungsstandards oder Steuervorschriften mit erheblichen Auswirkungen) Anpassungen vorzunehmen. Für das Geschäftsjahr 2023 hat er von diesen Möglichkeiten nach pflichtgemäßer Prüfung keinen Gebrauch gemacht.

Im Geschäftsjahr 2023 hat sich unterjährig die Zusammensetzung des Vorstands geändert. Mit Ablauf des 11. Mai 2023 ist Herr Dr. Nicolas Peter und mit Ablauf des 31. Oktober 2023 ist Herr Pieter Nota im Zusammenhang mit einer geplanten Nachfolgeregelung einvernehmlich aus dem Vorstand ausgeschieden ↗ Vorzeitige Beendigung der Tätigkeit und nachvertragliches Wettbewerbsverbot. Mit Wirkung zum 12. Mai 2023 wurde Herr Walter Mertl als Vorstandsmitglied berufen und hat das Finanzressort übernommen. Als Nachfolger für das Ressort Kunde, Marken, Vertrieb wurde Herr Jochen Goller mit Wirkung zum 1. November 2023 in den Vorstand berufen. Für Herrn Frank Weber kam mit Beginn der zweiten Bestellperiode ab dem 1. Juli 2023 die für Vorstandsmitglieder ab der zweiten Bestellperiode geltende Zielvergütung der 2. Vergütungsstufe zur Anwendung.

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 16 der Satzung festgesetzt und sieht ausschließlich feste Bezüge vor. Es wurde von der Hauptversammlung am 12. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 99,40% der gültig abgegebenen Stimmen bestätigt und für das Geschäftsjahr 2023 den Satzungsbestimmungen entsprechend umgesetzt. Im Geschäftsjahr 2023 wurde Herr Dr. Martin Kimmich zum 18. Januar 2023 gerichtlich in Nachfolge von Herrn Manfred Schoch, der zum Ablauf des 31. Dezember 2022 ausgeschieden war, zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Der Aufsichtsrat wählte ihn zum 23. Januar 2023 zum 1. stellvertretenden Vorsitzenden sowie als Mitglied des Personal- und Prüfungsausschusses. Als 1. stellvertretender Vorsitzender ist er auch Mitglied des Präsidiums und des gesetzlich vorgesehenen Vermittlungsausschusses. Hiervon abgesehen hat sich die Besetzung des Personalausschusses, der sich gemäß der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats mit der Vorbereitung von Vergütungsentscheidungen befasst, im Geschäftsjahr 2023 nicht verändert. Im Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat neue externe Vergütungsberater mandatiert. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wurde von der Hauptversammlung am 11. Mai 2023 mit einer Mehrheit von 94,14% der gültig abgegebenen Stimmen gebilligt. Angesichts dieser hohen Zustimmung bestand keine Veranlassung, die Umsetzung des geltenden Vergütungssystems oder die Art und Weise der Berichterstattung grundsätzlich zu überdenken. In Einzelfragen wurde die Darstellung übersichtlicher gestaltet.

II. Ausblick auf das Geschäftsjahr 2024

Das Vergütungssystem sowie die Zielvergütungen für die Vergütungsstufen der Mitglieder des Vorstands, wie in diesem Bericht für das Geschäftsjahr 2023 beschrieben, gelten für das Geschäftsjahr 2024 unverändert fort. Der Aufsichtsrat hat im Dezember 2023 auf Vorschlag des Personalausschusses die Zielsetzungen für die variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2024 festgelegt. Für die Ergebniskomponente der Tantieme des Vorstands, die weiterhin auf 180% der Zielvergütung begrenzt ist, wurde eine Anhebung des Anforderungsniveaus beschlossen.

Eine Änderung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist für das Geschäftsjahr 2024 nicht geplant.

III. Vergütung der Mitglieder des Vorstands

1. Grundsätze des Vergütungssystems und Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Das seit dem Geschäftsjahr 2021 gültige Vergütungssystem entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes sowie den Empfehlungen und Anregungen des DCGK. Der Aufsichtsrat hat bei der Gestaltung des Vergütungssystems für den Vorstand die folgenden Grundsätze herangezogen:

Die BMW Group hat den Anspruch, der erfolgreichste und nachhaltigste Premiumanbieter für individuelle Mobilität zu sein. Im Mittelpunkt der Geschäftsstrategie stehen der Kunde und die Erbringung nachhaltiger individueller Mobilität im Premiumbereich unter Berücksichtigung einer hohen Profitabilität, um auch in Zukunft die Unabhängigkeit des Unternehmens zu sichern. Das Vergütungssystem leistet einen Beitrag zur Umsetzung der Geschäftsstrategie und der nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Es berücksichtigt auch Belange wichtiger Stakeholder der Gesellschaft (insbesondere Aktionäre, Kunden, Mitarbeitende). Dabei wirken die Anreizeffekte der verschiedenen Vergütungsbestandteile komplementär:

2. Das Vergütungssystem im Überblick

Die nachfolgende Tabelle zeigt das geltende Vergütungssystem im Überblick.

3. Festlegung und Überprüfung von Vergütungssystem und individueller Vergütung

Die Festlegung und regelmäßige Überprüfung des Systems und der Struktur der Vorstandsvergütung ist ebenso wie die Festsetzung der individuellen Vergütung der Vorstandsmitglieder eine Aufgabe des Aufsichtsratsplenums. Der Personalausschuss des Aufsichtsrats übernimmt eine vorbereitende Funktion.

Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem jährlich auf seine Angemessenheit hinsichtlich der Struktur, der Ziel- und Maximalvergütung sowie der Ist-Vergütung. Bei der Beurteilung der Marktüblichkeit der Ziel- und Maximalvergütung sowie der Ist-Vergütung in horizontaler Hinsicht berücksichtigt der Aufsichtsrat auch Vergütungsstudien. Aufgrund der Größe und Struktur der BMW Group werden die Unternehmen des DAX unter Berücksichtigung von Umsatz, Mitarbeiterzahl und Marktkapitalisierung als Vergleichsgruppe herangezogen. Damit sind die Hauptwettbewerber der BMW AG und weitere international tätige Unternehmen erfasst. In vertikaler Hinsicht vergleicht der Aufsichtsrat die Vorstandsvergütung mit den Bezügen der oberen Führungskräfte und mit den durchschnittlichen Bezügen der bei der BMW AG im Inland angestellten Arbeitnehmer im Tarifbereich und im außertariflichen Bereich, und zwar auch in der zeitlichen Entwicklung über mehrere Jahre. Auch Empfehlungen unabhängiger externer Vergütungsexperten sowie Anregungen aus Kreisen der Investoren und Analysten können in die Beratung einbezogen werden. Für das Geschäftsjahr 2023 hat die Überprüfung ergeben, dass die Zielvergütung, die Maximalvergütung und die Ist-Vergütung angemessen sind. In Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem setzt der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Personalausschusses jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr eine konkrete Zielvergütung für die Mitglieder des Vorstands sowie die Leistungskriterien für die im Vergütungssystem vorgesehenen variablen Vergütungsbestandteile fest.

Die Zielgesamtvergütung setzt sich aus der festen und variablen Vergütung zusammen. Innerhalb der variablen Zielvergütung übersteigt der Anteil der aktienorientierten Vergütung als langfristig variable Vergütung den Anteil der Tantieme als kurzfristig variable Vergütung. Der Anteil der einzelnen Vergütungsbestandteile liegt dabei in der Zielausprägung innerhalb der vom Vergütungssystem vorgegebenen Bandbreiten.

Übersicht Zielgesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands¹

¹ Dargestellt ist die im Vergütungssystem festgelegte Vergütungsstruktur der Zielgesamtvergütung.
² Ohne eine evtl. Zahlung an neue Vorstandsmitglieder zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vorangehenden Dienstverhältnis und/​oder zur Deckung von Umzugskosten.

Zielvergütung für das Geschäftsjahr 2023

Die nachfolgenden Tabellen stellen die individuelle Zielvergütung der Mitglieder des Vorstands und den relativen Anteil der jeweiligen Vergütungskomponente an der Zielgesamtvergütung dar. Die Maximalvergütung und erdiente Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 sind unter ↗ Maximalvergütung sowie erdiente Vergütung für das Geschäftsjahr (Erdienungsjahr) 2023 dargestellt.

Zielvergütung für das Geschäftsjahr 2023 (2022)

¹ Nebenleistungen für das Geschäftsjahr 2023 bzw. 2022, siehe ↗ Gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands nach § 162 AktG.
² Bemessungszeitraum insgesamt fünf Jahre: ein Jahr für die Ermittlung des Eigeninvestmentbarbetrags, vier Jahre Haltepflicht für die mit dem Auszahlungsbetrag erworbenen Aktien.

Zielvergütung für das Geschäftsjahr 2023 (2022)

¹ Zweite Vergütungsstufe seit 1. November 2022.
² Nebenleistungen für das Geschäftsjahr 2023 bzw. 2022, siehe ↗ Gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands nach § 162 AktG.
³ Bemessungszeitraum insgesamt fünf Jahre: ein Jahr für die Ermittlung des Eigeninvestmentbarbetrags, vier Jahre Haltepflicht für die mit dem Auszahlungsbetrag erworbenen Aktien.

Zielvergütung für das Geschäftsjahr 2023 (2022)

¹ Zweite Vergütungsstufe seit 1. Oktober 2022.
² Dienstvertrag bis zum 31. Juli 2024. Siehe ↗ Vorzeitige Beendigung der Tätigkeit und nachvertragliches Wettbewerbsverbot.
³ Nebenleistungen für das Geschäftsjahr 2023 bzw. 2022, siehe ↗ Gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands nach § 162 AktG.
⁴ Bemessungszeitraum insgesamt fünf Jahre: ein Jahr für die Ermittlung des Eigeninvestmentbarbetrags, vier Jahre Haltepflicht für die mit dem Auszahlungsbetrag erworbenen Aktien.

Zielvergütung für das Geschäftsjahr 2023 (2022)

¹ Dienstvertrag bis zum 31. Mai 2023. Siehe ↗ Vorzeitige Beendigung der Tätigkeit und nachvertragliches Wettbewerbsverbot.
² Nebenleistungen für das Geschäftsjahr 2023 bzw. 2022, siehe ↗ Gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands nach § 162 AktG.
³ Bemessungszeitraum insgesamt fünf Jahre: ein Jahr für die Ermittlung des Eigeninvestmentbarbetrags, vier Jahre Haltepflicht für die mit dem Auszahlungsbetrag erworbenen Aktien.

Zielvergütung für das Geschäftsjahr 2023 (2022)

¹ Zweite Vergütungsstufe seit 1. Juli 2023.
² Nebenleistungen für das Geschäftsjahr 2023 bzw. 2022, siehe ↗ Gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands nach § 162 AktG.
³ Bemessungszeitraum insgesamt fünf Jahre: ein Jahr für die Ermittlung des Eigeninvestmentbarbetrags, vier Jahre Haltepflicht für die mit dem Auszahlungsbetrag erworbenen Aktien.

4. Vergütung für das Geschäftsjahr 2023

Die Zielvergütung für die Mitglieder des Vorstands und die Leistungskriterien für die im Vergütungssystem vorgesehenen variablen Vergütungsbestandteile für das Geschäftsjahr 2023 wurden vom Aufsichtsrat im Dezember 2022 festgelegt. Im März 2024 hat der Aufsichtsrat nach Prüfung und Beurteilung der Zielerreichung die Höhe der variablen Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023 festgesetzt bzw. bestätigt.

a) Feste Vergütung für das Geschäftsjahr 2023

Jedes Mitglied des Vorstands erhält eine feste Grundvergütung, die anteilig monatlich gezahlt wird. Die Höhe der Grundvergütung ist abhängig von der Funktion im Vorstand und der Dauer der Zugehörigkeit zum Vorstand bzw. der Bestellperiode/​Vergütungsstufe.

Die Nebenleistungen umfassen insbesondere geldwerte Vorteile aus Fahrzeugnutzung sowie Mitarbeiterrabatte und Zuschüsse zu Sicherheitseinrichtungen. Zudem kann der Aufsichtsrat neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands Zahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vorangehenden Dienstverhältnis und/​oder zur Deckung von Umzugskosten zusagen. Im Geschäftsjahr 2023 wurde eine Zusage zur Übernahme von Umzugskosten erteilt.

Übersicht feste Vergütung für das Geschäftsjahr 2023

¹ Mitglied des Vorstands seit 1. November 2023.
² Mitglied des Vorstands seit 12. Mai 2023.
³ Mitglied des Vorstands bis 31. Oktober 2023, Dienstvertrag bis 31. Juli 2024. Siehe ↗ Vorzeitige Beendigung der Tätigkeit und nachvertragliches Wettbewerbsverbot.
⁴ Mitglied des Vorstands bis 11. Mai 2023, Dienstvertrag bis 31. Mai 2023. Siehe ↗ Vorzeitige Beendigung der Tätigkeit und nachvertragliches Wettbewerbsverbot.
⁵ Zweite Vergütungsstufe seit 1. Juli 2023.

b) Variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2023

Die variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 besteht aus der Tantieme und der aktienorientierten Vergütung. Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei der Festlegung der konkreten Zielwerte insbesondere die langfristige Unternehmensplanung und Planung zur Geschäftsentwicklung des Folgejahres, die dem Aufsichtsrat zur Zustimmung vorgelegt werden. Zum Strategiebezug der einzelnen Vergütungskomponenten siehe auch oben ↗ Das Vergütungssystem im Überblick.

Übersicht variable Zielvergütung 2023

^* Unter Einbeziehung der gemeinschaftlichen Ressortziele der Leistungskomponente der Tantieme.

(1) Tantieme für das Geschäftsjahr 2023

Überblick

Die Tantieme besteht aus einer Ergebniskomponente und einer Leistungskomponente. Bei einer Zielerreichung von 100% für die Ergebnis- bzw. Leistungskomponente beträgt der Anteil jeder Komponente 50% des individuellen Zielbetrags der Tantieme. Die Höhe der Tantieme ist auf 180% des individuellen Zielbetrags begrenzt. Die Tantieme für das Geschäftsjahr wird mit der nächsten Abrechnung im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung 2024 ausbezahlt.

Ergebniskomponente der Tantieme

Die Ergebniskomponente der Tantieme honoriert den Geschäftserfolg im Erdienungsjahr 2023, der an den finanziellen Kennzahlen „Ergebnisanteil der Aktionäre der BMW AG“ und „Konzernumsatzrendite nach Steuern“ gemessen wird. Hierzu hat der Aufsichtsrat eine Zuordnungsmatrix verabschiedet, aus der sich anhand der erreichten Werte ein Ergebnisfaktor ergibt.

Für beide Kennzahlen wurden vor Beginn des Erdienungsjahres 2023 jeweils ein Mindestwert, ein Zielwert und ein Maximalwert definiert. Wenn einer der Mindestwerte unterschritten wird, beträgt der Ergebnisfaktor Null (entspricht einer Zielerreichung von 0%). Bei Erreichen beider Zielwerte beträgt der Ergebnisfaktor 1,000 (entspricht einer Zielerreichung von 100%). Ab Erreichen beider Maximalwerte beträgt der Ergebnisfaktor 1,800 (entspricht der maximal möglichen Zielerreichung von 180%). Für Zwischenwerte ergibt sich der Ergebnisfaktor aus der Zuordnungsmatrix.

Übersicht Zusammensetzung der Tantieme

Ergebniskomponente der Tantieme: Zuordnungsmatrix¹

¹ Vereinfachte Darstellung.
² Ergebnisfaktor 2023.

Zielsetzung und Zielerreichung Ergebniskomponente der Tantieme für das Geschäftsjahr 2023

Die Zielsetzung und Zielerreichung sowie die konkreten Beträge der Ergebniskomponente der Tantieme für das Geschäftsjahr 2023 sind aus den folgenden Tabellen ersichtlich. Im Geschäftsjahr 2023 wurden ein Ergebnisanteil der Aktionäre der BMW AG in Höhe von 11,3 Mrd. € und eine Konzernumsatzrendite nach Steuern in Höhe von 7,8% erzielt. Gemäß der vom Aufsichtsrat verabschiedeten Zuordnungsmatrix ergibt sich hieraus ein Ergebnisfaktor von 1,680, was einer Zielerreichung von 168% entspricht.

Leistungskomponente der Tantieme

Die Leistungskomponente der Tantieme honoriert die Erreichung bestimmter nichtfinanzieller Ziele. Vor Beginn des Geschäftsjahres setzt der Aufsichtsrat die Ziele in Form verschiedener nichtfinanzieller Leistungskriterien und zugehöriger Messgrößen fest. Die Leistungskriterien werden maßgeblich aus der Unternehmensstrategie, der langfristigen Unternehmensplanung und der Planung zur Geschäftsentwicklung des Folgejahres abgeleitet. Die Ziele sind unterteilt in individuelle Ziele für die einzelnen Vorstandsmitglieder (Ressortziele) und kollektive Ziele für den gesamten Vorstand (ressortübergreifende Ziele). Bei der Gewichtung der Leistungskriterien hat der Aufsichtsrat ein Ermessen. Dabei sollen ca. 10% des Zielbetrags der Leistungstantieme auf die Ressortziele entfallen. Ressortziele können sowohl ressortspezifische Ziele als auch pro Ressort zu messende Beiträge zu gemeinsamen Zielsetzungen sein. Die übrigen ca. 90% des Zielbetrags der Leistungstantieme sollen auf ressortübergreifende nichtfinanzielle Ziele entfallen. Hierbei sollen ca. 50% des Zielbetrags an die Erreichung von ressortübergreifenden nichtfinanziellen Zielen aus dem Bereich Umwelt, Soziales und Governance (ESG-Ziele) geknüpft sein.

Zielsetzung und Zielerreichung Ergebniskomponente der Tantieme für das Geschäftsjahr 2023

Übersicht Ergebniskomponente der Tantieme für das Geschäftsjahr 2023

¹ Mitglied des Vorstands seit 1. November 2023.
² Mitglied des Vorstands seit 12. Mai 2023.
³ Mitglied des Vorstands bis 31. Oktober 2023, Dienstvertrag bis 31. Juli 2024. Siehe ↗ Vorzeitige Beendigung der Tätigkeit und nachvertragliches Wettbewerbsverbot.
⁴ Mitglied des Vorstands bis 11. Mai 2023, Dienstvertrag bis 31. Mai 2023. Siehe ↗ Vorzeitige Beendigung der Tätigkeit und nachvertragliches Wettbewerbsverbot.
⁵ Zweite Vergütungsstufe seit 1. Juli 2023.

Zielsetzung und Zielerreichung Leistungskomponente der Tantieme für das Geschäftsjahr 2023

Die vom Aufsichtsrat für das Erdienungsjahr 2023 im Rahmen der Leistungskomponente der Tantieme festgelegten Ziele sowie die Gewichtung der Kriterien und die individuelle Zielerreichung sind in den nachfolgenden Tabellen zusammengefasst.

Der Aufsichtsrat hat die Leistungen der Vorstandsmitglieder in Bezug auf die Ressortziele einerseits und die ressortübergreifenden Ziele andererseits in einem Zielerreichungskorridor mit einem Teilleistungsfaktor zwischen 0 (entspricht einer Zielerreichung von 0%) und 1,80 (entspricht der maximal möglichen Zielerreichung von 180%) bewertet. Der Leistungsfaktor der Tantieme wurde aus den Teilleistungsfaktoren mit der Gewichtung 10% für die Ressortziele und 90% für die ressortübergreifenden Ziele, jeweils im Verhältnis zum Zielbetrag der Leistungskomponente der Tantieme, ermittelt. Von den ressortübergreifenden Zielen entfallen im Verhältnis zum Zielbetrag der Leistungskomponente der Tantieme 50% auf ESG-Ziele und 40% auf sonstige nichtfinanzielle Ziele.

Beurteilt wurde sowohl die Führungsleistung der einzelnen Vorstandsmitglieder als auch die Gesamtleistung des Vorstands. In Bezug auf die Ressortziele hat der Aufsichtsrat die individuellen Leistungen der einzelnen Vorstandsmitglieder bewertet, während er in Bezug auf die ressortübergreifenden Ziele den Vorstand als Team betrachtet und die Leistungen für alle Vorstandsmitglieder einheitlich bewertet hat. Die Entscheidungsfindung des Aufsichtsrats beruht auf einer ausführlichen, dokumentierten Analyse des Leistungsstands zu allen vereinbarten Kriterien sowie eingehender Beratung im Personalausschuss und Plenum des Aufsichtsrats. Als Grundlage für die im Vorjahr gesetzten Ziele und die Beurteilung nach Abschluss des Geschäftsjahrs hat der Aufsichtsrat insbesondere die vor Beginn des Geschäftsjahres in der Unternehmensplanung festgelegten quantitativen und qualitativen Messgrößen herangezogen.

Zur Beurteilung einzelner Messgrößen wurden auch die Ergebnisse von Vergleichsstudien und -berechnungen gegenüber Wettbewerbern herangezogen. Neben einer Betrachtung der Leistungen im Jahr 2023 hat der Aufsichtsrat auch eine Trendbetrachtung über mehrere Geschäftsjahre vorgenommen. Hierbei hat er die Auswirkungen von Entscheidungen, Maßnahmen und Weichenstellungen aus früheren Geschäftsjahren auf das Jahr 2023 bewertet und die Bedeutung der Leistungen im Jahr 2023 für die künftige Unternehmensentwicklung abgeschätzt.

Zu den festgelegten quantitativen und qualitativen Messgrößen gehören Kennzahlen wie z. B. Fahrzeugabsatz, Segmentanteile, Absatzanteil elektrifizierter und vollelektrischer Fahrzeuge sowie der Anteil von Fahrzeugen der Marke BMW mit Remote Software Upgrade-Fähigkeit. Weitere betrachtete Messgrößen waren etwa die Beurteilung der Qualität des Kundenerlebnisses im Vergleich zum Wettbewerb, die F&E-Quote sowie Investitionen in Aus- und Weiterbildung und Zielsetzungen für Diversity.

Übersicht Ziele der Leistungskomponente der Tantieme für das Geschäftsjahr 2023¹

¹ Bezogen auf den Zielbetrag der Leistungskomponente der Tantieme.
² Individuelle Bewertung je Vorstandsmitglied.
³ Gemeinschaftliche Bewertung des Vorstands als Team.

Zielsetzung Leistungskomponente der Tantieme für das Geschäftsjahr 2023

Übersicht Zielerreichung Leistungskomponente der Tantieme für das Geschäftsjahr 2023

¹ Mitglied des Vorstands seit 1. November 2023.
² Mitglied des Vorstands seit 12. Mai 2023.
³ Mitglied des Vorstands bis 31. Oktober 2023, Dienstvertrag bis 31. Juli 2024. Siehe ↗ Vorzeitige Beendigung der Tätigkeit und nachvertragliches Wettbewerbsverbot.
⁴ Mitglied des Vorstands bis 11. Mai 2023, Dienstvertrag bis 31. Mai 2023. Siehe ↗ Vorzeitige Beendigung der Tätigkeit und nachvertragliches Wettbewerbsverbot.
⁵ Zweite Vergütungsstufe seit 1. Juli 2023.

(2) Aktienorientierte Vergütung für das Geschäftsjahr 2023

Im Rahmen der aktienorientierten Vergütung als variabler Langfristkomponente erhalten die Vorstandsmitglieder eine für die Investition in BMW Stammaktien zweckgebundene Barvergütung (Eigeninvestmentbarbetrag). Ihre Höhe hängt von der Erreichung bestimmter finanzieller und nichtfinanzieller Ziele im abgelaufenen Geschäftsjahr (Erdienungsjahr) ab. Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, den Eigeninvestmentbarbetrag abzüglich Steuern und Abgaben unmittelbar nach Auszahlung in BMW Stammaktien zu investieren und die Aktien über einen Zeitraum von mindestens vier Jahren zu halten (Share Ownership Guideline). Die festgelegte Haltefrist gilt auch bei einem Ausscheiden aus dem Vorstand.

Eigeninvestmentbarbetrag

Der Eigeninvestmentbarbetrag für das Geschäftsjahr 2023 wird mit der nächsten Abrechnung im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung 2024 ausbezahlt. Er ist abhängig vom Zielbetrag, vom erzielten RoCE im Segment Automobile und vom Erreichungsgrad bestimmter strategischer Fokusziele im Erdienungsjahr. Der Eigeninvestmentbarbetrag ist auf maximal 180% des Zielbetrags begrenzt und berechnet sich wie folgt: Eigeninvestmentbarbetrag = RoCE-Komponente + Komponente strategische Fokusziele

Übersicht aktienorientierte Vergütung¹

¹ Vereinfachte Darstellung.
² Festlegung von mindestens zwei strategischen Fokuszielen und deren Anteil am Zielbetrag durch den Aufsichtsrat.
³ Beispielhafte Darstellung der Kursentwicklung.
⁴ Auszahlung des Eigeninvestmentbarbetrags, Erwerb der Aktien und Beginn der vierjährigen Haltefrist erfolgen mit der nächsten Abrechnung im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung, der der Jahresabschluss für das Erdienungsjahr vorgelegt wird.

Zielbetrag des Eigeninvestmentbarbetrags

Die Zielbeträge für das Jahr 2023 für die einzelnen Vorstandsmitglieder sind aus der Tabelle ↗ Übersicht Aktienorientierte Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 ersichtlich.

RoCE-Komponente des Eigeninvestmentbarbetrags

Der Aufsichtsrat setzt vor Beginn des jeweiligen Erdienungsjahres basierend auf der Unternehmensplanung einen Mindest-, einen Ziel- und einen Maximalwert für den RoCE im Segment Automobile im Erdienungsjahr fest und ordnet diesen Werten jeweils einen RoCE-Faktor zu. Bei Unterschreitung des Mindestwerts beträgt der RoCE-Faktor 0. Bei Erreichen des Zielwerts beträgt der RoCE-Faktor 1,00. Ab Erreichen des Maximalwerts beträgt der RoCE-Faktor 1,80. Die RoCE-Komponente des Eigeninvestmentbarbetrags wird ermittelt, indem der RoCE-Faktor des Erdienungsjahres mit 50% des individuellen Zielbetrags multipliziert wird.

Komponente strategische Fokusziele des Eigeninvestmentbarbetrags

Der Aufsichtsrat legt vor Beginn des Erdienungsjahres mindestens zwei strategische Fokusziele fest. Er leitet diese aus der Unternehmensstrategie und der Unternehmensplanung ab, setzt für jedes strategische Fokusziel einen Mindest-, einen Ziel- und einen Maximalwert fest und ordnet diesen jeweils einen Faktor zu. Bei Unterschreitung des Mindestwerts beträgt der jeweilige Faktor 0. Bei Erreichen des Zielwerts beträgt der jeweilige Faktor 1,00. Ab Erreichen des Maximalwerts beträgt der jeweilige Faktor 1,80. Die Komponente strategische Fokusziele des Eigeninvestmentbarbetrags wird in zwei Schritten ermittelt. Im ersten Schritt wird der für das jeweilige strategische Fokusziel erreichte Faktor des Erdienungsjahres mit dem auf dieses Ziel entfallenden Anteil des individuellen Zielbetrags multipliziert. Im zweiten Schritt werden die auf diese Weise für die einzelnen strategischen Fokusziele ermittelten Werte addiert. Sind zwei strategische Fokusziele festgelegt, entfällt auf jedes strategische Fokusziel ein Anteil von 25% des individuellen Zielbetrags, soweit der Aufsichtsrat keine andere Festlegung trifft. Sind mehr als zwei strategische Fokusziele festgelegt, bestimmt der Aufsichtsrat die Gewichtung.

Zielsetzung und Zielerreichung der RoCE-Komponente für das Geschäftsjahr 2023

Der RoCE im Segment Automobile für das Geschäftsjahr 2023 ist definiert als das Segmentergebnis vor Finanzergebnis, dividiert durch das durchschnittlich eingesetzte Kapital im Segment. Für das Erdienungsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat im Dezember 2022 auf Grundlage der langfristigen Unternehmensplanung für die RoCE-Komponente folgende Werte festgelegt: Mindestwert: 12% (Zielerreichung 50%), Zielwert: 16% (Zielerreichung 100%), Maximalwert: 21% (Zielerreichung 180%). Der erreichte RoCE im Segment Automobile für das Geschäftsjahr 2023 beträgt 20,2%, sodass der RoCE-Faktor für die Berechnung des Eigeninvestmentbarbetrags 1,67 beträgt.

Zielsetzung und Zielerreichung der Komponente strategische Fokusziele für das Geschäftsjahr 2023

Für das Erdienungsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat im Dezember 2022 in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem die folgenden strategischen Fokusziele bestimmt:

Zielsetzung und Zielerreichung RoCE-Komponente

Zielsetzung und Zielerreichung Reduktion CO₂-Flottenemission (EU)

Im Hinblick auf die Reduktion der CO₂-Flottenemissionen nach WLTP hat der Aufsichtsrat für das Erdienungsjahr 2023 folgende Werte in CO₂ g/​km nach WLTP für den Flottenverbrauch in Europa als vergütungsrelevante Schwellenwerte festgelegt: Mindestwert: 125 CO₂ g/​km (Zielerreichung 50%), Zielwert: 103 CO₂ g/​km (Zielerreichung 100%), Maximalwert: 98 CO₂ g/​km (Zielerreichung 180%). Der Ist-Wert für das Geschäftsjahr 2023 beträgt 102,1 CO₂ g/​km, sodass die Zielerreichung bei 114% liegt.

Für den Absatz vollelektrischer Fahrzeuge (BEV) hat der Aufsichtsrat für das Erdienungsjahr 2023 folgende Referenzwerte in Einheiten festgelegt: Mindestwert: 300.000 Einheiten (Zielerreichung 50%), Zielwert: 380.000 Einheiten (Zielerreichung 100%), Maximalwert: 465.000 Einheiten (Zielerreichung 180%). Der Ist-Wert für das Geschäftsjahr 2023 beträgt 375.716 Einheiten, sodass die Zielerreichung bei 97% liegt.

Zielsetzung und Zielerreichung Absatz BEV

Die folgenden Tabellen geben einen Überblick über die Zielsetzungen und die Zielerreichung der aktienorientierten Vergütung für das Geschäftsjahr 2023.

Zielsetzung und Zielerreichung Aktienorientierte Vergütung für das Geschäftsjahr 2023

Übersicht Aktienorientierte Vergütung für das Geschäftsjahr 2023

5. Aktienhalteverpflichtung (Share Ownership Guideline)

Die zum 31. Dezember 2023 amtierenden Mitglieder des Vorstands halten aufgrund der aktienorientierten Vergütungsprogramme für die Geschäftsjahre 2019-2022 insgesamt 112.969 BMW Stammaktien mit bestehender Halteverpflichtung. Die Halteverpflichtung für die Dauer von vier Jahren gilt auch bei einem Ausscheiden aus dem Vorstand fort.

Die aktienorientierte Vergütung (Eigeninvestmentbarbetrag) für das Erdienungsjahr 2022 wurde mit der nächsten Abrechnung im Anschluss an die Hauptversammlung 2023 ausbezahlt. Unmittelbar danach haben die angegebenen Vorstandsmitglieder insgesamt 42.995 BMW Stammaktien erworben, die einer Haltepflicht bis in das Jahr 2027 unterliegen. Die aktienorientierte Vergütung (Eigeninvestmentbarbetrag) für das Erdienungsjahr 2023 kommt mit der nächsten Abrechnung im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung 2024 zur Auszahlung. Unmittelbar danach werden die BMW Stammaktien erworben, die einer Halteverpflichtung bis in das Jahr 2028 unterliegen werden.

Der Wert der von den zum 31. Dezember 2023 amtierenden Vorstandsmitgliedern gehaltenen BMW Stammaktien zum 31. Dezember 2023 beträgt zwischen 237% und 75% der jeweiligen Grundvergütung des Geschäftsjahres 2023^3,4.

Der Kauf und Verkauf von Aktien der BMW AG und sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten unterliegt für amtierende Vorstandsmitglieder auch nach Ablauf der Mindesthaltefrist einer Meldepflicht gemäß Art. 19 der Marktmissbrauchsverordnung (EU) Nr. 569/​2014 (Managers‘ Transactions). Im Geschäftsjahr 2023 hat kein amtierendes Vorstandsmitglied einen Verkauf von Aktien der BMW AG oder sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten gemeldet.

BMW Stammaktien mit bestehender Halteverpflichtung aus aktienbasierter Vergütung für Geschäftsjahre 2019-2022¹

¹ Berücksichtigt sind nur BMW Stammaktien, die unter dem aktienbasierten Vergütungsprogramm des Vorstands mit der Barvergütungskomponente erworben wurden und für die die vierjährige Halteverpflichtung noch nicht abgelaufen ist.
² Auszahlung der Barvergütungskomponente (Eigeninvestmentbarbetrag) 2022 im Mai 2023 mit anschließendem Erwerb der ausgewiesenen BMW Stammaktien (Kaufdatum 31. Mai 2023 zu einem Kurs von 103,42 €), für die die vierjährige Haltefrist bis 2027 gilt.
³ Letzter Börsenhandelstag 2023: 29. Dezember 2023. XETRA Schlusskurs am 29. Dezember 2023: 100,78 €.
⁴ Wert Aktienbestand zum 31. Dezember 2023 in Relation zur 2023 ausbezahlten Grundvergütung. Zur Grundvergütung siehe Tabelle ↗ Gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands nach § 162 AktG.
⁵ Mitglied des Vorstands seit 1. November 2023.
⁶ Mitglied des Vorstands seit 12. Mai 2023.
⁷ Zweite Vergütungsstufe seit 1. Juli 2023.

6. Altersversorgung

Das System zur Altersversorgung sieht jährliche Beiträge durch das Unternehmen vor, die für jedes Jahr der Bestellung zum Mitglied des Vorstands auf ein Ansparkonto entrichtet werden. Anwartschaften auf Versorgungsleistungen werden nach der Zusage unverfallbar, wenn das Dienstverhältnis ein Jahr bestanden hat. Wenn das Dienstverhältnis bei Eintritt von Invalidität endet, erhält das Vorstandsmitglied eine Erwerbsminderungsrente. Ausgeschiedene Vorstandsmitglieder haben frühestens Anspruch auf eine Altersleistung nach Vollendung des 62. Lebensjahres und Ausscheiden aus dem Dienstverhältnis. Für den Fall, dass ein anspruchsberechtigtes Vorstandsmitglied vor Eintritt des Versorgungsfalls Alter oder Invalidität verstirbt, hat ein hinterbliebener Ehegatte bzw. eingetragener Lebenspartner, andernfalls haben hinterbliebene Kinder in Abhängigkeit von Alter und Stand der Ausbildung Anspruch auf eine Hinterbliebenenleistung. Die Höhe der Leistungen richtet sich nach der Höhe des individuellen Ansparkontos des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Dieses ergibt sich aus den jährlich eingebrachten Beiträgen sowie einer jährlichen Überschussbeteiligung in Abhängigkeit von der Kapitalanlageform. Für die eingebrachten Beiträge gilt eine garantierte Mindestverzinsung in Höhe des in der Deckungsrückstellungsverordnung jeweils festgelegten Höchstzinssatzes. Die Auszahlung erfolgt nach Wahl des Vorstandsmitglieds als Einmalbetrag oder in Jahresraten. Die Möglichkeit der Auszahlung als lebenslange monatliche Rente oder in Mischformen besteht nur für Zusagen, die vor 2016 gegeben wurden. Für den Todes- oder Invaliditätsfall ist eine Mindestleistung in Höhe der bis zum 60. Lebensjahr möglichen – maximal jedoch zehn – Versorgungsjahresbeiträge zugesagt.

Vorstandsmitglieder, die unmittelbar aus der aktiven Vorstandstätigkeit in den Ruhestand treten oder diesen gleichgestellt werden, sind berechtigt, zu den jeweils auch für BMW Rentner geltenden Konditionen Fahrzeuge und sonstige Produkte der BMW Group zu erwerben und Dienstleistungen zu beziehen sowie Fahrzeuge der BMW Group entsprechend den Richtlinien zu nutzen, die für Bereichsleiter der obersten Einstufung gelten. Für Vorstandsvorsitzende im Ruhestand besteht zusätzlich die Möglichkeit, im Rahmen der Verfügbarkeit und gegen Verrechnung den BMW Fahrdienst zu nutzen.

Für im Geschäftsjahr 2023 amtierende Mitglieder des Vorstands sind im Berichtsjahr Aufwendungen für Leistungen nach Beendigung des Dienstverhältnisses in Höhe von 3,2 Mio. € angefallen. Hierbei handelt es sich ausschließlich um die Dotierung von Pensionsrückstellungen gemäß IAS 19.

Versorgungszusagen 2023

¹ Mitglied des Vorstands seit 1. November 2023.
² Mitglied des Vorstands seit 12. Mai 2023.
³ Mitglied des Vorstands bis 31. Oktober 2023, Dienstvertrag bis 31. Juli 2024, siehe ↗ Vorzeitige Beendigung der Tätigkeit und nachvertragliches Wettbewerbsverbot.
⁴ Mitglied des Vorstands bis 11. Mai 2023, Dienstvertrag bis 31. Mai 2023, siehe ↗ Vorzeitige Beendigung der Tätigkeit und nachvertragliches Wettbewerbsverbot.

7. Malus- und Clawback-Regelungen

Das geltende Vergütungssystem sieht unter bestimmten Voraussetzungen für die variable Vergütung die Möglichkeit des Einbehalts (Malus) und der Rückforderung bereits ausbezahlter Vergütung (Clawback) vor. Die Regelungen ermöglichen es dem Aufsichtsrat, die variable Vergütung bei bestimmten schwerwiegenden Compliance-Verstößen einzubehalten oder zurückzufordern (Compliance Malus bzw. Compliance Clawback). Diese Möglichkeit besteht zudem in Fällen, in denen variable Vergütungsbestandteile, die an das Erreichen bestimmter Ziele anknüpfen, auf der Grundlage falscher Berechnungsgrundlagen oder fehlerhafter Abschlüsse ausbezahlt wurden. Die Zurückbehaltung oder Rückforderung ist auch nach dem Ausscheiden aus dem Vorstand möglich.

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2023 keinen Anlass festgestellt, variable Vergütungsbestandteile einzubehalten oder zurückzufordern.

8. Vorzeitige Beendigung der Tätigkeit und nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Die Vorstandsdienstverträge sehen für den Fall ihrer vorzeitigen Beendigung durch die Gesellschaft ohne wichtigen Grund vor, dass dem Vorstandsmitglied eine Abfindung zu zahlen ist, deren Höhe auf maximal zwei Jahresvergütungen begrenzt ist („Abfindungs-Cap“) und die nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergütet. Beträgt die Restlaufzeit des Vertrags weniger als zwei Jahre, reduziert sich die Abfindungszahlung zeitanteilig. Als Jahresvergütung wird grundsätzlich die Summe aus Grundvergütung, Zielbetrag der Tantieme und Zielbetrag des Eigeninvestmentbarbetrags herangezogen, es sei denn, im Vorjahr wurde der jeweilige Zielbetrag nicht erreicht. In diesem Fall wird die tatsächlich gewährte Tantieme bzw. der tatsächlich ausgezahlte Eigeninvestmentbarbetrag zugrunde gelegt.

Für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit aufgrund eines Kontrollwechsels (Change of Control) oder im Zusammenhang mit einem Übernahmeangebot bestehen keine spezifischen Abfindungsvereinbarungen.

Für den Fall des Todes und der Invalidität bestehen Sonderregelungen zum Entfall der Haltefrist für Stammaktien, die mit aktienbasierten Vergütungskomponenten erworben wurden. Soweit der Dienstvertrag vorzeitig beendet wird und der Gesellschaft ein außerordentliches Kündigungsrecht zusteht oder das Vorstandsmandat ohne Einvernehmen mit der Gesellschaft niedergelegt wird, verfallen etwaige Ansprüche auf noch nicht ausgezahlte Matching-Komponenten. Ansprüche auf weitere variable Vergütungsbestandteile (Tantieme, Eigeninvestmentbarbetrag) verfallen, soweit sie die Zielbeträge übersteigen.

Mit den Vorstandsmitgliedern ist für bestimmte Fälle gegen Zahlung einer Karenzentschädigung ein einjähriges nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart. Die Dienstverträge sehen während der Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots die Zahlung einer monatlichen Karenzentschädigung in Höhe der jeweiligen monatlichen Grundvergütung vor. Entsprechend der Empfehlung G.13 des DCGK wird eine eventuelle Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet. Gleiches gilt für sonstige Einkünfte von dritter Seite, soweit es sich nicht um Vergütung für während der Mandatszeit genehmigte Aufsichtsratsmandate handelt. Die Gesellschaft kann auf die Einhaltung des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots einseitig verzichten.

Herr Dr. Nicolas Peter ist mit Ablauf des 11. Mai 2023 im Rahmen einer geplanten Nachfolgeregelung einvernehmlich aus dem Vorstand ausgeschieden. Für die verbleibende Laufzeit seines Dienstvertrags bis zum 31. Mai 2023 hat er eine feste Vergütung (Grundvergütung und sonstige Vergütung) von 0,05 Mio. € erhalten. Die Tantieme bzw. der Eigeninvestmentbarbetrag für den Zeitraum vom 12. Mai bis 31. Mai 2023 beläuft sich auf 0,08 Mio. € bzw. 0,09 Mio. €. Für die Zeit nach seinem Ausscheiden aus dem Vorstand bis zum Ende des Dienstvertrages wurde ein anteiliger Versorgungsbeitrag von 0,02 Mio. € geleistet. Es besteht ein einjähriges nachvertragliches Wettbewerbsverbot. Die vertraglich geschuldete Karenzentschädigung für den Zeitraum vom 1. Juni 2023 bis 31. Mai 2024 beläuft sich auf 1,1 Mio. €, auf den Zeitraum vom 1. Juni bis 31. Dezember 2023 entfällt ein Betrag von 0,6 Mio. €.

Mit Ablauf des 31. Oktober 2023 ist Herr Pieter Nota im Rahmen einer geplanten Nachfolgeregelung einvernehmlich aus dem Vorstand ausgeschieden. Sein Dienstvertrag endet zum 31. Juli 2024. Seine Vergütung wird ihm bis zur Beendigung des Dienstvertrags zu den vertraglich vorgesehenen Fälligkeitsterminen weitergezahlt, eine vorzeitige Abrechnung und Auszahlung findet nicht statt; er erhält keine Abfindung. Für die Zeit vom 1. November bis 31. Dezember 2023 beträgt seine anteilige feste Vergütung (Grundvergütung und sonstige Vergütung) 0,2 Mio. €, die anteilige Tantieme 0,3 Mio. €, der anteilige Eigeninvestmentbarbetrag 0,3 Mio. €. Der Versorgungsbeitrag für die Zeit vom 1. November bis 31. Dezember 2023 beläuft sich auf 0,07 Mio. €. Für die Zeit vom 1. Januar bis zum 31. Juli 2024 beläuft sich die Grundvergütung auf 0,6 Mio. €, die Tantieme beträgt maximal 0,7 Mio. €, der Eigeninvestmentbarbetrag beläuft sich auf maximal 0,7 Mio. €. Der Versorgungsbeitrag für das anteilige Geschäftsjahr 2024 beläuft sich auf 0,2 Mio. €. Es besteht ein einjähriges nachvertragliches Wettbewerbsverbot. Die vertraglich geschuldete Karenzentschädigung für den Zeitraum vom 1. August 2024 bis zum 31. Juli 2025 beträgt 1,1 Mio. €.

9. Gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands nach § 162 AktG

Die nachfolgenden Tabellen ↗ Darstellung der gewährten und geschuldeten Vergütung zeigen die den im Berichtsjahr amtierenden Mitgliedern des Vorstands im Berichtsjahr gewährte und geschuldete Vergütung nach § 162 AktG. Die dargestellte Vergütung der unterjährig ausgeschiedenen Mitglieder des Vorstands umfasst auch die nach dem Ausscheiden im Berichtsjahr gewährte und geschuldete Vergütung.

Die Tabellen enthalten alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtszeitraum zugeflossen sind („gewährte Vergütung“), bzw. alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen („geschuldete Vergütung“).

Eine „gewährte Vergütung“ im Berichtsjahr wird neben dem faktischen Zufluss auch dann angenommen, wenn zum Bilanzstichtag die der Vergütungskomponente zugrunde liegende Tätigkeit durch das Vorstandsmitglied vollständig erbracht ist und alle Bedingungen für die Anspruchsentstehung eingetreten sind.

Somit werden neben den festen Vergütungsbestandteilen folgende variable Vergütungsbestandteile als gewährte Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 im Sinne des § 162 AktG ausgewiesen:

Die gewährte und geschuldete Vergütung umfasst daher alle durch die Tätigkeit der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023 erdienten Vergütungskomponenten. Darüber hinaus umfasst sie Vergütungskomponenten, die bereits durch eine Tätigkeit in früheren Geschäftsjahren erdient wurden, bei denen der Auszahlungsanspruch des jeweiligen Vorstandsmitglieds aber erst durch den Eintritt von Bedingungen im Geschäftsjahr 2023 entstanden ist.

Zusätzlich zur absoluten Vergütungshöhe ist auch der relative Anteil der jeweiligen Vergütungskomponente an der gewährten und geschuldeten Gesamtvergütung angegeben. Zum Zweck der Vollständigkeit ist zusätzlich der individuelle Dienstzeitaufwand nach IAS 19 für die betriebliche Altersversorgung angegeben, obwohl dieser nicht als gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne von § 162 AktG einzuordnen ist.

Übersicht gewährte und geschuldete Vergütung Geschäftsjahr 2023 mit Auszahlungsprofil¹

¹ Vereinfachte Darstellung
² Auszahlung Barvergütungskomponente (Investkomponente) 2018 in 2019, unmittelbar nach Auszahlung Erwerb BMW Stammaktien mit Halteverpflichtung 2019-2023.

a) Variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2023

Die variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 und die Zielerreichung sind oben unter ↗ Variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 erläutert.

b) Aktienbasierte Vergütungskomponente (Matching-Komponente) 2018

Aktienbasierte Vergütungskomponenten sind seit 2011 in der Vergütung des Vorstands der BMW AG vorgesehen. Im Geschäftsjahr 2023 kam die Matching-Komponente der aktienbasierten Vergütung des Erdienungsjahres 2018 zur Auszahlung. Nach dem aktienbasierten Vergütungsprogramm des Geschäftsjahres 2018 erhielten die in 2018 amtierenden Vorstandsmitglieder jeweils einen Betrag in Höhe von 45% der Bruttotantieme als zusätzliche Barvergütung vom Unternehmen für das Geschäftsjahr 2018 (Investkomponente), den sie nach Abzug von Steuern und Abgaben in Stammaktien der Gesellschaft investieren mussten. Im Rahmen eines Matching-Plans erhält das Vorstandsmitglied von der Gesellschaft nach Ablauf der vierjährigen Haltefrist für jeweils drei gehaltene Stammaktien nach Wahl der Gesellschaft entweder eine zusätzliche Stammaktie oder den Gegenwert in Geld (aktienbasierte Vergütungskomponente/​Matching-Komponente). Unmittelbar nach der Hauptversammlung 2019 am 16. Mai 2019 wurde die Investkomponente für das Geschäftsjahr 2018 ausbezahlt, die Stammaktien wurden am 17. Mai 2019 zu einem Kurs von 65,84 € erworben. Die Haltefrist für die 2019 erworbenen Stammaktien ist am 16. Mai 2023 abgelaufen. Die Gesellschaft hat die Matching-Komponente zum Referenzkurs 98,70 € in bar erfüllt. Eine Matching-Komponente wird letztmalig im Jahr 2025 zur Auszahlung kommen.

c) Darstellung der gewährten und geschuldeten Vergütung

Die nachfolgenden Tabellen zeigen die gewährte und geschuldete Vergütung der im Berichtsjahr amtierenden Mitglieder des Vorstands.

Im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung 2023 (2022)

Im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung 2023 (2022)

Im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung 2023 (2022)

Im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung 2023 (2022)

Im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung 2023 (2022)

Im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung 2023 (2022)

Im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung 2023 (2022)

Im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung 2023 (2022)

Im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung 2023 (2022)

10. Gewährte und geschuldete Vergütung der ehemaligen Mitglieder des Vorstands nach § 162 AktG

Die nachfolgenden Tabellen zeigen die den früheren Mitgliedern des Vorstands im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete feste und variable Vergütung nach § 162 AktG. Ein individueller Ausweis erfolgt entsprechend § 162 Abs. 5 AktG nicht mehr für ehemalige Vorstandsmitglieder, die in 2013 oder früher aus dem Vorstand ausgeschieden sind. Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands, die im Berichtsjahr ausgeschieden sind, ist im Abschnitt ↗ Gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands nach § 162 AktG angegeben.

Die gewährte und geschuldete Vergütung umfasst für einzelne ehemalige Mitglieder des Vorstands auch die aktienbasierte Vergütungskomponente (Matching-Komponente) 2018. Insoweit wird auf die Ausführungen zur gewährten und geschuldeten Vergütung für die aktiven Mitglieder des Vorstands verwiesen ↗ Aktienbasierte Vergütungskomponente (Matching-Komponente) 2018.

Im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung 2023

^* Die Anzahl der 2019 mit der Barvergütungskomponente (Investkomponente) 2018 erworbenen Aktien beträgt 4.652. Die Anzahl der rechnerischen Matching-Aktien für die Berechnung des Gegenwerts in Geld beläuft sich auf 1.550.

Im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung 2023

¹ Die Anzahl der 2019 mit der Barvergütungskomponente (Investkomponente) 2018 erworbenen Aktien beträgt 4.333. Die Anzahl der rechnerischen Matching-Aktien für die Berechnung des Gegenwerts in Geld beläuft sich auf 1.444.
² Die Anzahl der 2019 mit der Barvergütungskomponente (Investkomponente) 2018 erworbenen Aktien beträgt 7.801. Die Anzahl der rechnerischen Matching-Aktien für die Berechnung des Gegenwerts in Geld beläuft sich auf 2.600.

Im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung 2023

¹ Die Anzahl der 2019 mit der Barvergütungskomponente (Investkomponente) 2018 erworbenen Aktien beträgt 4.652. Die Anzahl der rechnerischen Matching-Aktien für die Berechnung des Gegenwerts in Geld beläuft sich auf 1.550.
² Die Anzahl der 2019 mit der Barvergütungskomponente (Investkomponente) 2018 erworbenen Aktien beträgt 988. Die Anzahl der rechnerischen Matching-Aktien für die Berechnung des Gegenwerts in Geld beläuft sich auf 329.

11. Maximalvergütung sowie erdiente Vergütung für das Geschäftsjahr (Erdienungsjahr) 2023

Der Aufsichtsrat hat die Vergütung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr (Erdienungsjahr) 2023 in zweifacher Hinsicht nach oben begrenzt: Er hat betragsmäßige Höchstgrenzen für alle variablen Vergütungskomponenten und zusätzlich für die gesamte Vergütung der Vorstandsmitglieder jeweils eine Maximalvergütung festgelegt. Sowohl die beiden Komponenten der Tantieme als auch die beiden Komponenten der aktienorientierten Vergütung (Eigeninvestmentbarbetrag) sind auf maximal 180% des jeweiligen Zielbetrags begrenzt.

Die gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG festgelegte Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder für das Erdienungsjahr 2023 umfasst als feste Bestandteile die Grundvergütung 2023, die sonstige feste Vergütung 2023, den Dienstzeitaufwand (gemäß IAS 19) 2023 sowie als variable Bestandteile die Tantieme und die aktienorientierte Vergütung (Eigeninvestmentbarbetrag) für das Erdienungsjahr 2023. Auch eventuelle Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vorangehenden Dienstverhältnis und/​oder zur Deckung von Umzugskosten bei Neubestellungen unterliegen der Maximalvergütung. Im Geschäftsjahr 2023 wurde eine Zusage zur Übernahme von Umzugskosten erteilt.

Maximalvergütung sowie erdiente Vergütung für das Geschäftsjahr (Erdienungsjahr) 2023

Maximalvergütung sowie erdiente Vergütung für das Geschäftsjahr (Erdienungsjahr) 2023

¹ Zweite Vergütungsstufe seit dem 1. Juli 2023.
² Nebenleistungen für das Geschäftsjahr 2023, siehe ↗ Gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands nach § 162 AktG.
³ Bemessungszeitraum insgesamt fünf Jahre: ein Jahr für die Ermittlung des Eigeninvestmentbarbetrags, vier Jahre Haltepflicht für die mit dem Auszahlungsbetrag erworbenen Aktien.
⁴ Der Dienstzeitaufwand gemäß IAS 19 bildet den Aufwand für das Unternehmen ab, dieser Betrag wird nicht an das Vorstandsmitglied ausbezahlt.
⁵ Maximalvergütung i. S. d. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG. Die betragsmäßige Gesamtobergrenze liegt unter der Summe der Maximalbeträge aus den einzelnen Komponenten. Auch eventuelle Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vorangehenden Dienstverhältnis und /​oder zur Deckung von Umzugskosten bei Neubestellungen unterliegen der Maximalvergütung.

Eine Mindestvergütung der Vorstandsmitglieder wird durch die festen Vergütungsbestandteile, insbesondere die Grundvergütung, gewährleistet.

Die festgelegten Maximalvergütungen liegen unter der Summe der Höchstbeträge für die einzelnen Komponenten.

Zusätzlich zu den Höchstgrenzen für die einzelnen variablen Vergütungsbestandteile hat der Aufsichtsrat auch Mindestwerte für die Zielerreichung festgelegt. Werden diese nicht erreicht, entfällt die jeweilige variable Vergütungskomponente.

Die für das Erdienungsjahr 2023 festgelegten Höchstgrenzen für die einzelnen variablen Vergütungsbestandteile und die festgelegten Maximalvergütungen wurden in allen Fällen eingehalten.

In der gewährten und geschuldeten Vergütung im Geschäftsjahr 2023 nach § 162 AktG ↗ Im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung ist bei den bereits im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Vorstandsmitgliedern die im Mai 2023 nach Ablauf der vierjährigen Aktienhaltepflicht ausgezahlte Matching-Komponente der aktienbasierten Vergütung für das Erdienungsjahr 2018 enthalten. Diese Komponente unterliegt der für das Erdienungsjahr 2018 festgelegten Gesamtobergrenze, die für die damals amtierenden Vorstandsmitglieder eingehalten wurde.

IV. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

1. Satzungsregelung und Verfahren

Die anwendbare Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat ist in § 16 der Satzung niedergelegt und gibt sowohl das Vergütungssystem als auch den konkreten Rahmen für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats vor. Die Regelung wurde von der ordentlichen Hauptversammlung am 14. Mai 2020 beschlossen und am 12. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 99,40% der gültig abgegebenen Stimmen bestätigt.

2. Vergütungsgrundsätze und Vergütungselemente

Die Aufsichtsratsvergütung ist als reine Festvergütung ausgestaltet. Dies entspricht der Anregung G.18 des DCGK. Mit einer festen Vergütung wird die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats bei der Beratung und Überwachung des Vorstands gestärkt. Struktur und Höhe der Festvergütung sollen sicherstellen, dass der Hauptversammlung hoch qualifizierte Personen als Mitglied für den Aufsichtsrat vorgeschlagen werden können. Damit wird die Beratungs- und Überwachungsqualität gefördert, was zur nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beiträgt.

Satzungsgemäß erhält jedes Aufsichtsratsmitglied der BMW AG ohne vergütungsrelevante Zusatzfunktion eine feste Vergütung in Höhe von 200.000 € p. a.

Der DCGK empfiehlt in G.17 außerdem, den Vorsitz und stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat sowie den Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen aufgrund des höheren zeitlichen Aufwands bei der Vergütung angemessen zu berücksichtigen. Die Satzung der BMW AG trägt auch dem Anforderungsprofil an den Prüfungsausschuss und dessen Vorsitzenden Rechnung. Sie sieht vor, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats das Dreifache und jeder Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrats das Doppelte der Vergütung eines Aufsichtsratsmitglieds ohne vergütungsrelevante Zusatzfunktionen erhält. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält das Zweieinviertelfache, der Vorsitzende eines anderen Ausschusses des Aufsichtsrats das Doppelte, jedes Mitglied des Prüfungsausschusses das Doppelte sowie jedes Mitglied eines anderen Ausschusses das Eineinhalbfache der Vergütung eines Aufsichtsratsmitglieds, sofern der Ausschuss an mindestens drei Tagen des Geschäftsjahres zu einer Sitzung zusammengekommen ist. Soweit ein Mitglied des Aufsichtsrats mehrere der vorgenannten Funktionen ausübt, bemisst sich seine Vergütung ausschließlich nach der Funktion, die unter diesen am höchsten vergütet wird.

Bei unterjährigen Veränderungen in der Besetzung des Aufsichtsrats oder bei der Wahrnehmung vergütungsrelevanter Zusatzfunktionen berechnet sich die Vergütung zeitanteilig.

Darüber hinaus erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats für jede Sitzung des Aufsichtsrats (Plenum), an der es teilgenommen hat, ein Sitzungsgeld von 2.000 € pro Sitzung. Dies gilt auch bei einer Teilnahme per Telefon oder Video. Mehrere Sitzungen am selben Tag werden nicht separat vergütet. Eine zusammenhängende Sitzung an zwei aufeinanderfolgenden Tagen wird als eine Sitzung behandelt.

Die Auszahlung der Vergütung und des Sitzungsgeldes erfolgt erst nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres. Ferner erstattet die Gesellschaft jedem Aufsichtsratsmitglied seine angemessenen Auslagen. Dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats stehen für die Wahrnehmung seiner Aufgaben ein Büro mit Assistenz und die BMW Fahrbereitschaft zur Verfügung.

3. Gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats nach § 162 AktG

Die nachfolgende Tabelle zeigt die den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Die Tätigkeit, die der Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 zugrunde liegt, wurde bis zum Bilanzstichtag vollständig erbracht. Daher wird die Vergütung für die Aufsichtsratstätigkeit als für das Geschäftsjahr 2023 gewährt eingeordnet, auch wenn die Auszahlung der Aufsichtsratsvergütung (einschließlich des Sitzungsgeldes) nach Ablauf des Geschäftsjahres 2023 erfolgte.

Übersicht Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats¹

¹ Soweit ein Mitglied des Aufsichtsrats mehrere vergütungsrelevante Zusatzfunktionen ausübt, bemisst sich seine Vergütung ausschließlich nach der am höchsten vergüteten Funktion.
² Sofern der Ausschuss an mindestens drei Tagen des Geschäftsjahres zu einer Sitzung zusammengekommen ist.
³ Zzgl. Sitzungsgeld in Höhe von 2.000 €/​Plenarsitzung.

Gewährte und geschuldete Aufsichtsratsvergütung nach § 162 AktG im Geschäftsjahr 2023 (2022)

¹ Diese Arbeitnehmervertreter haben erklärt, ihre Vergütung entsprechend den Richtlinien des Deutschen Gewerkschaftsbunds an die Hans-Böckler-Stiftung abzuführen.
² Mitglied des Aufsichtsrats seit 18. Januar 2023, stellvertretender Vorsitzender seit 23. Januar 2023.
³ Mitglied des Prüfungsausschusses.

Gewährte und geschuldete Aufsichtsratsvergütung nach § 162 AktG im Geschäftsjahr 2023 (2022)

¹ Diese Arbeitnehmervertreter haben erklärt, ihre Vergütung entsprechend den Richtlinien des Deutschen Gewerkschaftsbunds an die Hans-Böckler-Stiftung abzuführen.
² Mitglied des Prüfungsausschusses.

V. Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung nach § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG

Die nachfolgende Tabelle stellt gemäß § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG die Ertragsentwicklung, die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis über die letzten fünf Geschäftsjahre dar.

Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 1 AktG dargestellt. Für die gewährte und geschuldete Vergütung der ehemaligen Mitglieder des Vorstands werden neben der Altersversorgung (Pensionszahlungen, Zahlungen aus dem Alterskapitalkonto), Nebenleistungen und einer möglichen Karenzentschädigung auch eine eventuelle variable Vergütung aus früheren Erdienungsjahren sowie eventuelle Vergütung aus einem über das Mandatsende hinaus bestehenden Dienstvertrag einbezogen.

Die Ertragsentwicklung wird anhand des Jahresüberschusses der BMW AG nach HGB dargestellt. Ergänzend wird die Entwicklung der Kennzahlen Ergebnisanteil der Aktionäre der BMW AG und Konzernumsatzrendite nach Steuern ausgewiesen, da diese Kennzahlen sowohl für die Berechnung der variablen Vergütung der Mitglieder des Vorstands (Ergebniskomponente der Tantieme) als auch der erfolgsabhängigen Vergütung der Führungskräfte und Mitarbeitenden relevant sind.

Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittliche Vergütung aller Mitarbeitenden der BMW AG auf Vollzeitäquivalenzbasis abgestellt. Im Geschäftsjahr 2023 waren dies 83.383 Personen. Weltweit beschäftigte die BMW Group zum 31. Dezember 2023 154.950 Mitarbeitende. Zur Berechnung der dargestellten durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung wurden die für die Berechnung der gewährten und geschuldeten Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats nach § 162 Abs. 1 S. 1 AktG geltenden Grundsätze entsprechend angewendet.

Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung sowie der Veränderung der Vergütung der Arbeitnehmer, des Vorstands und des Aufsichtsrats

Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung sowie der Veränderung der Vergütung der Arbeitnehmer, des Vorstands und des Aufsichtsrats

Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung sowie der Veränderung der Vergütung der Arbeitnehmer, des Vorstands und des Aufsichtsrats

VI. Sonstiges

Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats wurden durch Gesellschaften der BMW Group im Geschäftsjahr 2023 weder Kredite gewährt noch wurden zu ihren Gunsten Haftungsverhältnisse eingegangen. Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats haben im Berichtsjahr zu marktüblichen Konditionen mit Gesellschaften der BMW Group Verträge über den Kauf von Fahrzeugen, sonstige Dienstleistungen (inklusive Wartungs- und Reparaturarbeiten) und über Geldanlagen abgeschlossen.

Die Gesellschaft unterhält eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat. Die Versicherung bietet Versicherungsschutz für gesetzliche Haftpflichtansprüche und schützt das Privatvermögen von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern, wenn diese im Rahmen der Ausübung ihrer Organfunktion wegen eines Vermögensschadens in Anspruch genommen werden. Für die Mitglieder des Vorstands ist ein Selbstbehalt vorgesehen, der den Vorgaben des Aktiengesetzes entspricht.

Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft

 

VII. Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft, München

Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft, München für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Verwendungsbeschränkung

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage und/​oder Vermögens-)Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen.

München, den 14. März 2024

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

 

C. Weitere Angaben und Hinweise.

1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung.

Im Zeitpunkt der Einberufung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 638.716.075 €. Es ist eingeteilt in 638.716.075 Aktien im Nennbetrag von jeweils 1 €, und zwar in 579.795.667 Stammaktien, die insgesamt 579.795.667 Stimmen gewähren, und 58.920.408 Vorzugsaktien ohne Stimmrecht.

Bei der Beschlussfassung zu den unter Abschnitt A. aufgeführten Tagesordnungspunkten der Hauptversammlung sind nur Stammaktionäre stimmberechtigt.

Aus eigenen Stammaktien stehen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Stimmrechte zu. Am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses am 12. März 2024 hielt die Gesellschaft insgesamt 5.931.093 eigene Stammaktien.

2. Virtuelle Hauptversammlung.

Der Vorstand der BMW AG hat auf Grundlage von § 118a AktG in Verbindung § 17 Absatz 2 der Satzung beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung am 15. Mai 2024 als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abzuhalten. Ort der Hauptversammlung gemäß § 121 Absatz 3 AktG in Verbindung mit § 17 Absatz 1 der Satzung sind die Räumlichkeiten der BMW Welt, Am Olympiapark 1, 80809 München.

Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats nehmen grundsätzlich persönlich vor Ort an der virtuellen Hauptversammlung teil. Der Versammlungsleiter kann Mitgliedern des Aufsichtsrats ausnahmsweise die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung gestatten, wenn die Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung für das betreffende Aufsichtsratsmitglied mit einer unangemessen langen Reisedauer, sonstigen Reiseerschwernissen oder gesundheitlichen Risiken verbunden wäre.

3. Online-Service der Gesellschaft.

Die Gesellschaft hat unter www.bmwgroup.com/​hv-service einen Online-Service für die Hauptversammlung eingerichtet. Über den Online-Service der Gesellschaft können angemeldete Aktionäre durch elektronische Zuschaltung an der Versammlung teilnehmen und das Stimmrecht sowie die sonstigen Aktionärsrechte in der Versammlung ausüben.

Die Zugangsdaten für den Online-Service erhalten die Aktionäre nach erfolgreicher Anmeldung zusammen mit der Anmeldebestätigung (siehe Ziffer 5). Der Online-Service der Gesellschaft steht den Aktionären voraussichtlich ab dem Nachweisstichtag (23. April 2024) zur Verfügung.

4. Übertragung der Hauptversammlung im Internet.

Die virtuelle Hauptversammlung der Gesellschaft am 15. Mai 2024 wird vollständig im Online-Service der Gesellschaft unter www.bmwgroup.com/​hv-service live ab 10:00 Uhr (MESZ) übertragen.

Darüber hinaus werden die Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden, des Vorstandsvorsitzenden und des Vorstandsmitglieds für Finanzen ohne Zugangsbeschränkung live im Internet unter www.bmwgroup.com/​hv übertragen. Der öffentlich übertragene Teil der Hauptversammlung wird nach der Hauptversammlung auch als Aufzeichnung zur Verfügung stehen.

5. Voraussetzungen für die Teilnahme und für die Ausübung des Stimmrechts.

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Sinne der elektronischen Zuschaltung, zur Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen Aktionärsrechte in der Versammlung – in Person oder durch einen Bevollmächtigten – sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben.

Im Rahmen der Anmeldung haben die Aktionäre ihre Berechtigung zur Teilnahme, zur Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen Aktionärsrechte in der Versammlung nachzuweisen. Hierzu ist ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär erforderlich. Ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Absatz 3 AktG reicht aus.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Nachweisstichtag beziehen. Nachweisstichtag ist gemäß § 123 Absatz 4 Satz 2 AktG der Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung. Das ist der 23. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ).

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne der elektronischen Zuschaltung sowie für die Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen Aktionärsrechte in der Versammlung nur derjenige als Aktionär, der den Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgerecht erbracht hat.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum 8. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Adresse zugegangen sein:

Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute als Letztintermediäre die Anmeldung und übermitteln den Nachweis des Anteilsbesitzes für ihre Kunden, nachdem die Kunden einen Auftrag für die Anmeldung zur Hauptversammlung erteilt haben. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden, um ihre Anmeldung zur Hauptversammlung zu veranlassen. Nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung sind Aktionäre weiterhin berechtigt, über ihre Aktien zu verfügen.

Stammaktionäre oder ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht ausschließlich durch Briefwahl (Ziffer 6), Erteilung von Vollmacht mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (Ziffer 7) oder durch Bevollmächtigung von Dritten (Ziffer 8) ausüben.

6. Briefwahl.

Stammaktionäre und ihre Bevollmächtigten können ihre Stimmen im Wege der Briefwahl abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen. Voraussetzung dafür ist die ordnungsgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung und der form- und fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes nach den in Ziffer 5 beschriebenen Anforderungen.

Elektronische Briefwahlstimmen können über den Online-Service unter www.bmwgroup.com/​hv-service abgegeben, geändert und widerrufen werden. Dies ist nach erfolgreicher Anmeldung bis spätestens zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt in der Hauptversammlung am 15. Mai 2024 möglich.

Alternativ können Stammaktionäre für die Briefwahl auch das mit der Anmeldebestätigung zugesandte Formular verwenden. Briefwahlstimmen in Papierform müssen der Gesellschaft spätestens bis zum 13. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Adresse zugegangen sein:

Briefwahlstimmen, die per E-Mail an

übermittelt werden, müssen der Gesellschaft spätestens bis zum 15. Mai 2024, 10:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein.

Werden für denselben Aktienbestand Briefwahlstimmen in Papierform und zusätzlich Stimmen durch elektronische Briefwahl oder elektronische Vollmacht mit Weisungen abgegeben, wird die Gesellschaft die Briefwahlstimmen in Papierform unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs als gegenstandslos behandeln. Im Übrigen wird die Gesellschaft die zuletzt zugegangene wirksame Erklärung bei der Abstimmung berücksichtigen.

7. Vollmacht mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Stammaktionäre können sich bei der Ausübung des Stimmrechts auch durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter vertreten lassen, die von der Gesellschaft benannt werden. Soweit Stammaktionäre die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigen, müssen sie diesen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu den einzelnen Beschlussgegenständen erteilen. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Elektronische Stimmen durch Vollmacht mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können über den Online-Service unter www.bmwgroup.com/​hv-service erteilt, geändert und widerrufen werden. Dies ist nach erfolgreicher Anmeldung bis spätestens zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt in der Hauptversammlung am 15. Mai 2024 möglich.

Alternativ können Stammaktionäre für die Erteilung von Vollmacht mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch das mit der Anmeldebestätigung zugesandte Formular verwenden. Ausgefüllte Vollmachtsformulare müssen der Gesellschaft spätestens bis zum 13. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Adresse postalisch zugegangen sein:

Stimmen durch Vollmacht mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die per E-Mail an

übermittelt werden, müssen der Gesellschaft bis zum 15. Mai 2024, 10:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein.

Werden Stimmen für denselben Aktienbestand durch Vollmacht mit Weisungen in Papierform und zusätzlich durch elektronische Briefwahl oder elektronische Vollmacht mit Weisungen abgegeben, wird die Gesellschaft die Vollmacht mit Weisungen in Papierform unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs als gegenstandslos behandeln. Im Übrigen wird die Gesellschaft die zuletzt zugegangene wirksame Erklärung bei der Abstimmung berücksichtigen.

8. Bevollmächtigung von Dritten.

Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung nicht persönlich teilnehmen oder ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben möchten, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte durch Bevollmächtigte vertreten lassen, wie zum Beispiel durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person. Voraussetzung dafür ist die ordnungsgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung und der form- und fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes nach den in Ziffer 5 beschriebenen Anforderungen.

Die Erteilung von Vollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Unsere Aktionäre werden gebeten, Vollmachten elektronisch über den Online-Service unter www.bmwgroup.com/​hv-service zu erteilen und zu übermitteln. Dies ist nach erfolgreicher Anmeldung bis zum Ende der Hauptversammlung möglich.

Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und diesen durch das Aktiengesetz gleichgestellte Personen können im Rahmen der für sie bestehenden aktiengesetzlichen Sonderregelungen (§ 135 AktG) abweichende Anforderungen an die ihnen zu erteilenden Vollmachten vorsehen. Diese Anforderungen können bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden erfragt werden.

Bevollmächtigte Dritte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Das Stimmrecht können sie – wie Stammaktionäre auch – nur durch Briefwahl oder (Unter-) Vollmacht mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Nach erfolgreicher Anmeldung des Aktionärs und Bevollmächtigung des Dritten erhält dieser eigene Zugangsdaten für den Online-Service. Um einen rechtzeitigen Versand der Zugangsdaten an die bevollmächtigte Person zu ermöglichen, werden Aktionäre gebeten, diese Art der Bevollmächtigung möglichst frühzeitig vorzunehmen.

9. Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung.

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 € (dies entspricht 500.000 Aktien im Nennbetrag von 1 €) erreichen, können gemäß § 122 Absatz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Auf die Berechnung des Zeitraums findet § 70 AktG Anwendung; im Übrigen gilt für die Fristberechnung § 121 Absatz 7 AktG. Danach ist der Tag des Zugangs des Verlangens nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, Sonnabend oder Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugegangen sein, d.h. spätestens bis zum 14. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ). Es wird darum gebeten, die folgende Anschrift zu verwenden:

Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung können alternativ auch in elektronischer Form gemäß § 126a BGB per E-Mail unter Hinzufügung des Namens und mit qualifizierter elektronischer Signatur an

gerichtet werden.

Zulässige Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung, die der Gesellschaft spätestens bis zum 14. April, 24:00 Uhr (MESZ) wirksam zugegangen sind, werden bei Nachweis der Aktionärseigenschaft und der gesetzlich vorgesehenen Haltefrist einschließlich des Namens und Wohnorts bzw. Sitz des Aktionärs im Bundesanzeiger bekannt gemacht und darüber hinaus auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.bmwgroup.com/​hv veröffentlicht und den Aktionären mitgeteilt.

10. Gegenanträge und Wahlvorschläge.

Jeder Aktionär hat gemäß §§ 126, 127 AktG das Recht, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen der Verwaltung zu bestimmten Tagesordnungspunkten zu stellen und Wahlvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 5 (Wahl des Abschlussprüfers) und 6 (Wahlen zum Aufsichtsrat) zu übermitteln. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an

oder per E-Mail an

Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Zulässige Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft spätestens bis zum 30. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der vorstehenden Adresse zugegangen sind, werden bei Nachweis der Aktionärseigenschaft einschließlich des Namens und Wohnorts bzw. Sitzes des Aktionärs und einer etwaigen Begründung unverzüglich im Internet unter www.bmwgroup.com/​hv veröffentlicht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 126 Absatz 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Zu diesen Gegenanträgen und Wahlvorschlägen können ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Stammaktionäre das Stimmrecht entsprechend den Ziffern 6 bis 8 ausüben. Sofern der den Gegenantrag stellende oder den Wahlvorschlag übermittelnde Aktionär nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Gegenantrag oder der Wahlvorschlag in der virtuellen Hauptversammlung nicht behandelt werden.

Darüber hinaus können Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie sonstige Anträge auch während der virtuellen Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation, das heißt im Rahmen eines Redebeitrags, gestellt werden (siehe Ziffer 12).

11. Einreichung von Stellungnahmen.

Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre haben gemäß § 130a AktG das Recht, Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen.

Stellungnahmen können in Textform oder als Videobeitrag abgegeben werden. Sie sind ausschließlich über den Online-Service der Gesellschaft unter www.bmwgroup.com/​hv-service einzureichen und müssen dort spätestens bis zum 9. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), eingegangen sein.

Stellungnahmen können in deutscher und englischer Sprache eingereicht werden. Stellungnahmen in einer anderen Sprache werden nicht zugänglich gemacht. Die Gesellschaft wird eingehende Stellungnahmen nicht übersetzen. Aktionäre können ihre Stellungnahme jedoch selbst zweisprachig, das heißt in deutscher und englischer Sprache, einreichen.

Es wird darum gebeten, den Umfang einer Stellungnahme auf ein angemessenes Maß zu begrenzen, um der Gesellschaft und den anderen Aktionären eine ordnungsgemäße Sichtung der Stellungnahmen zu ermöglichen. Stellungnahmen in Textform sollten 10.000 Zeichen (einschließlich Leerzeichen), Videobeiträge fünf Minuten nicht überschreiten. Für die Einreichung der Stellungnahme ist ein gängiges Dateiformat zu wählen (insbesondere PDF, mp4, avi oder mov).

Zugänglich zu machende Stellungnahmen werden einschließlich des Namens und Wohnorts bzw. Sitzes des Aktionärs im Online-Service der Gesellschaft unter www.bmwgroup.com/​hv-service spätestens bis zum 10. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), veröffentlicht.

Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft verspätet oder nicht über den Online-Service der Gesellschaft unter www.bmwgroup.com/​hv-service zugehen, wenn sie einen angemessenen Umfang überschreiten, sie nicht in deutscher oder englischer Sprache verfasst sind oder wenn einer der Ausschlussgründe gemäß § 130a Absatz 3 Satz 4 AktG in Verbindung mit § 126 Absatz 2 Satz 1 Nr. 1, 3 und 6 AktG vorliegt.

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung (siehe Ziffer 9), Gegenanträge und Wahlvorschläge (siehe Ziffer 10) oder sonstige Anträge im Rahmen eines Redebeitrags (siehe Ziffer 12) sowie Fragen oder Nachfragen (siehe Ziffer 13) können nicht durch Einreichung einer Stellungnahme gestellt werden. Das Verfahren für die Ausübung dieser Rechte ist abschließend in den entsprechenden Ziffern dieser Einberufungsunterlage beschrieben.

12. Rederecht.

Ordnungsgemäß angemeldete und elektronisch zugeschaltete Aktionäre und ihre Vertreter haben in der virtuellen Hauptversammlung ein Rederecht im Wege der Videokommunikation gemäß § 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 7 AktG in Verbindung mit § 130a Absätze 5 und 6 AktG. Gemäß § 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 3 AktG dürfen Anträge und Wahlvorschläge sowie alle Arten von Auskunftsverlangen nach § 131 Absatz 1 AktG Bestandteil des Redebeitrags sein.

Aktionäre bzw. ihre Vertreter, die einen Redebeitrag leisten möchten, können sich ab Beginn der Hauptversammlung über den Online-Service der Gesellschaft unter www.bmwgroup.com/​hv-service anmelden. Die Zugangsdaten für den Online-Service erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Anmeldebestätigung. Aktionäre bzw. ihre Vertreter, die einen Redebeitrag ordnungsgemäß angemeldet haben, werden zu einem vom Versammlungsleiter bestimmten Zeitpunkt aufgerufen und in einen virtuellen Warteraum gebeten. Zum virtuellen Warteraum gelangen Aktionäre bzw. ihre Vertreter per Klick auf ein Pop-Up Fenster direkt im Online-Service.

Die Gesellschaft behält sich gemäß § 130a Absatz 6 AktG vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär und Gesellschaft in der virtuellen Hauptversammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen. Sofern die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation nicht sichergestellt ist, kann der Redebeitrag zurückgewiesen werden.

Für eine Live-Videozuschaltung während der Hauptversammlung benötigen Aktionäre bzw. ihre Vertreter daher ein internetfähiges Endgerät (zum Beispiel PC, Laptop, Tablet oder Smartphone), eine stabile Internetverbindung sowie eine Kamera und ein Mikrofon, auf die vom Internetbrowser zugegriffen werden kann.

Bitte beachten Sie hierzu auch die weitergehenden Hinweise zur Videokommunikation unter www.bmwgroup.com/​hv (↗ Ergänzende Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung).

13. Auskunftsrecht.

Ordnungsgemäß angemeldete und elektronisch zugeschaltete Aktionäre und ihre Vertreter können in der virtuellen Hauptversammlung vom Vorstand gemäß § 131 Absatz 1 AktG Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die erbetene Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Darüber hinaus besteht gemäß § 131 Absatz 1d AktG ein Nachfragerecht zu allen in der Versammlung gegebenen Antworten des Vorstands.

Auf Anordnung des Versammlungsleiters kann das Auskunfts- und das Nachfragerecht in der virtuellen Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation ausgeübt werden. Der Versammlungsleiter beabsichtigt, von dieser Möglichkeit Gebrauch zu machen. In diesem Fall können Fragen und Nachfragen nur im Rahmen eines Redebeitrags während der Hauptversammlung nach Ziffer 12 gestellt werden. Fragen und Nachfragen, die vor oder während der Hauptversammlung auf anderen Wegen gestellt werden, bleiben unberücksichtigt.

14. Recht zum Widerspruch.

Ordnungsgemäß angemeldete und elektronisch zugeschaltete Aktionäre bzw. ihre Vertreter haben gemäß § 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 245 AktG das Recht, Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation zu erklären.

Widerspruch kann über den Online-Service unter www.bmwgroup.com/​hv-service ab Beginn bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung erklärt werden. Der protokollierende Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über den Online-Service ermächtigt. Eingehende Widersprüche werden dem Notar aus dem Online-Service unverzüglich zugeleitet.

15. Sonstige Veröffentlichungen und ergänzende Informationen.

Die Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Informationen, weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absätze 1 und 4, § 127, § 130a, § 131, § 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 8 in Verbindung mit § 245 AktG sowie ergänzende Informationen zur Tagesordnung sind vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.bmwgroup.com/​hv zugänglich gemacht. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Ferner beabsichtigt die Gesellschaft über die gesetzlichen Anforderungen hinausgehend, Zusammenfassungen der Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden, des Vorstandsvorsitzenden und des Vorstandsmitglieds für Finanzen vor der Hauptversammlung unter www.bmwgroup.com/​hv zu veröffentlichen. Die Veröffentlichungen sind für den 7. Mai 2024 geplant.

Stammaktionäre bzw. ihre Vertreter können über den Online-Service unter www.bmwgroup.com/​hv-service innerhalb eines Monats nach dem Tag der virtuellen Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie ihre Stimmen gezählt wurden. Alternativ können sich Stammaktionäre auch an die Aktionärs-Hotline wenden. Diese erreichen sie unter +49-89-2019-0368 oder per E-Mail an hv-service.bmw@adeus.de.

Inhaber von American Depositary Shares bzgl. Stammaktien der Gesellschaft erhalten Informationen zur Hauptversammlung über die Bank of New York Mellon, New York, USA (Depositary).

16. Hinweise zum Datenschutz.

Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung finden Sie im Internet unter www.bmwgroup.com/​hv (↗ Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre der BMW AG).