Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der alstria office REIT-AG und des gebilligten Konzernabschlusses mit den Lageberichten für die alstria office REIT-AG und den Konzern zum 31. Dezember 2016, des Gewinnverwendungsvorschlags des Vorstands sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Die vorstehend genannten Unterlagen (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB) können im Internet unter www.alstria.de → Investoren → Hauptversammlung eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.

Am 2. März 2017 hat der Aufsichtsrat den vom Vorstand am 21. Februar 2017 aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Eine Feststellung durch die Hauptversammlung erfolgt daher nicht. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nach § 176 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz („AktG“) zugänglich zu machen, ohne dass es einer Beschlussfassung hierzu bedarf.

Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 erzielten Bilanzgewinn in Höhe von EUR 93.000.000,00 wie folgt zu verwenden:

Der Vorschlag berücksichtigt die 153.231.217 zum Zeitpunkt des Vorschlags existierenden Stückaktien der Gesellschaft. Sollte sich die Zahl der für das Geschäftsjahr 2016 dividendenberechtigten Aktien bis zur ordentlichen Hauptversammlung 2017 verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,52 für das Geschäftsjahr 2016 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag vorsieht.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, das heißt am 19. Mai 2017.

Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 und für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2017 sowie für die prüferische Durchsicht weiterer unterjähriger Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2017 und 2018

Gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor zu beschließen:

Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Herr Herrmann Dambach hat sein Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats zum 31. Oktober 2016 niedergelegt. Herr Dr. Bernhard Düttmann wurde im Januar 2017 durch Beschluss des Amtsgerichts Hamburg (Registergericht) als Nachfolger von Herrn Dambach bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2017 zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestellt.

Gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft besteht der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern der Aktionäre, die durch die Hauptversammlung gewählt werden. Nach § 9 Abs. 4 der Satzung erfolgt die Wahl des Nachfolgers eines von der Hauptversammlung gewählten Mitglieds des Aufsichtsrats, das vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheidet, für den Rest der Amtszeit des ausscheidenden Mitglieds.

Der nachfolgende Wahlvorschlag berücksichtigt die in der Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlichten Ziele, die der Aufsichtsrat gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 5. Mai 2015 für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats im November 2016 festgelegt hatte.

Der Aufsichtsrat schlägt – entsprechend dem Vorschlag seines Nominierungs- und Personalausschusses – vor zu beschließen:

Herr Dr. Bernhard Düttmann, selbstständiger Unternehmensberater, Meerbusch, wird bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats der alstria office REIT-AG bestellt.

Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Mitgliedschaften von Herrn Dr. Bernhard Düttmann in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Mitgliedschaften von Herrn Dr. Bernhard Düttmann in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht Herr Dr. Bernhard Düttmann nicht in einer nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur alstria office REIT-AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der alstria office REIT-AG oder einem wesentlich an der alstria office REIT-AG beteiligten Aktionär.

Ein Lebenslauf des Kandidaten, der über seine relevanten Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen Auskunft gibt, ist dieser Tagesordnung als Anlage beigefügt.

Billigung des neuen Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Gemäß § 120 Abs. 4 AktG kann die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen. Der Beschluss begründet weder Rechte noch Pflichten; insbesondere lässt er die Verpflichtung des Aufsichtsrats unberührt, die Vergütung der Vorstandsmitglieder eigenverantwortlich festzusetzen. Die Gesellschaft möchte ihren Aktionären gleichwohl die Gelegenheit geben, über das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder abzustimmen.

Zuletzt hat die Hauptversammlung am 16. Juni 2010 das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gebilligt. Im Januar 2017 hat der Aufsichtsrat eine Änderung des seit 2010 unveränderten Vergütungssystems beschlossen, die zum 1. Januar 2018 in Kraft treten wird. Aus diesem Grund soll das geänderte System der ordentlichen Hauptversammlung in diesem Jahr zur Billigung vorgelegt werden.

Hintergrund der Änderung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder war das Bestreben des Aufsichtsrats, die Interessen des Vorstands und der Aktionäre der Gesellschaft noch stärker in Einklang zu bringen, sich auf eine nachhaltige, langfristige Wertschöpfung zu konzentrieren sowie Komplexität zu reduzieren. Wie von Aktiengesetz und Corporate Governance Kodex vorgesehen, sieht das aktuelle Vorstandsvergütungssystem überwiegend mehrjährige variable Vergütungsbestandteile vor und ist somit an der nachhaltigen Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Deshalb wurde die Struktur des Vergütungssystems erhalten und es sind leichte Vereinfachungen sowie Anpassungen vorgenommen worden.

Bei der Überprüfung und Anpassung des Vergütungssystems wurde der Aufsichtsrat durch einen externen, unabhängigen Vergütungsexperten beraten.

Das ab dem 1. Januar 2018 geltende System sieht insbesondere die folgenden Änderungen vor:

Bei der kurzfristigen variablen Vergütung (STI) wird nunmehr der budgetierte Funds From Operations per share als Erfolgszielwert vorgesehen (bisher: Funds From Operations). Auf die langfristige Komponente wurde verzichtet, der STI wird künftig nach einem Jahr vollständig in bar ausgezahlt.

Das langfristige variable Vergütungselement (Long Term Incentive Plan 2018 oder LTI) sieht ab dem 1. Januar 2018 Stock Awards mit einer Auszahlung in Aktien der Gesellschaft nach Ablauf der vierjährigen Haltefrist vor. Die Erfolgszielwerte bleiben der absolute und der relative Total Shareholder Return, wobei der relative Total Shareholder Return künftig mit 75% stärker gewichtet wird (bisher: 50%) und der Vergleichsindex für den relativen Total Shareholder Return auf den FTSE EPRA/NAREIT Developed Europe Index angepasst wurde (bisher: EPRA/NAREIT Europe Ex-UK Index).

Zudem wurden Share Ownership Guidelines eingeführt. Danach verpflichten sich die Vorstandsmitglieder ab dem Geschäftsjahr 2018, einen Aktienbestand, der drei Jahresfestgehältern entspricht, über einen Zeitraum von fünf Jahren aufzubauen und diesen bis zum Ausscheiden aus ihrem Amt zu halten.

Zudem wurde sowohl für den STI als auch für den LTI der Korridor für die Berücksichtigung der individuellen Leistung des Vorstandsmitglieds ausgeweitet.

Die Höhe der fixen Vergütung und die Zielwerte für die variablen Vergütungsbestandteile werden durch die Anpassung des Vergütungssystems nicht berührt und bleiben unverändert. Lediglich die für Zwecke der Altersversorgung gewährten Zahlungen der Gesellschaft werden auf einen Betrag in Höhe von 20% des Jahresfestgehalts erhöht.

Eine ausführliche Beschreibung des ab dem 1. Januar 2018 für die Mitglieder des Vorstands geltenden Vergütungssystems finden Sie im Internet unter www.alstria.de → Investoren → Hauptversammlung. Zudem wird das geänderte Vergütungssystem in der Hauptversammlung erläutert.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, das ab dem 1. Januar 2018 geltende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen.

Beschlussfassung zur Vergütung des Aufsichtsrats

Es wird vorgeschlagen, die Vergütung des Aufsichtsrats zum 1. Januar 2018 anzupassen. Bisher erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine jährliche feste Vergütung, die gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 6. Mai 2015 für ein ordentliches Mitglied EUR 42.000,00, für den stellvertretenden Vorsitzenden EUR 52.500,00 und für den Vorsitzenden EUR 63.000,00 beträgt; die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss wird jährlich mit EUR 10.000,00 und der Vorsitz jährlich mit EUR 15.000,00 gesondert vergütet; die Mitgliedschaft im Personalausschuss sowie im Finanz- und Investitionsausschuss wird jeweils jährlich mit EUR 5.000,00 und der Vorsitz jährlich mit EUR 7.500,00 gesondert vergütet. Gehört ein Mitglied dem Aufsichtsrat oder dem Ausschuss nicht ganzjährig an, wird die Vergütung zeitanteilig gezahlt.

Um die Aufsichtsratsvergütung auch im Vergleich zu anderen Unternehmen attraktiv zu gestalten und zugleich der zunehmenden Verantwortlichkeit und Arbeitsbelastung der Aufsichtsratsmitglieder gerecht zu werden, wird eine entsprechende Anpassung der Vergütung vorgeschlagen. Dabei sollen insbesondere die umfassenden und zeitintensiven Aufgaben des Aufsichtsratsvorsitzenden und seines Stellvertreters stärker berücksichtigt werden, indem eine Binnendifferenzierung der Vergütungshöhe von 1 : 1,5 : 3 für ordentliches Aufsichtsratsmitglied, stellvertretenden Vorsitzenden und Vorsitzenden vorgesehen wird. Ebenso soll der gestiegenen Verantwortlichkeit und Arbeitsbelastung der Ausschussvorsitzenden Rechnung getragen werden, indem eine Differenzierung der Vergütungshöhe von 1 : 2 für ordentliches Ausschussmitglied und Ausschussvorsitzenden vorgeschlagen wird.

In diesem Zusammenhang haben sich die Mitglieder des Aufsichtsrats bereit erklärt und verbindlich verpflichtet, in Höhe eines Betrages, der jeweils der unter diesem Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen, angepassten jährlichen festen Vergütung als ordentliches Mitglied, stellvertretender Vorsitzender oder Vorsitzender des Aufsichtsrats (ohne Ausschusstätigkeit und vor Abzug von Steuern) entspricht, Aktien der Gesellschaft zu erwerben und diese Aktien während ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat zu halten (Selbstverpflichtung). Die Selbstverpflichtung ist bedingt auf die Zustimmung der Hauptversammlung zum Verwaltungsvorschlag zur Anpassung der Aufsichtsratsvergütung und ist innerhalb von vier Jahren ab dem 1. Januar 2018 zu erfüllen. Mit dieser Selbstverpflichtung wollen die Mitglieder des Aufsichtsrats der Leitidee der für den Vorstand eingeführten Aktienhalteverpflichtung (Share Ownership Guidelines) folgen und zugleich ihr nachhaltiges Engagement in der Gesellschaft sichtbar zum Ausdruck bringen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

Ab dem Geschäftsjahr 2018 erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats folgende Vergütung:

Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien

Das unter Tagesordnungspunkt 7 zur Billigung vorgeschlagene System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder sieht eine teilweise Auszahlung von Vergütungsbestandteilen in Aktien der Gesellschaft vor. Die der Gesellschaft durch die Hauptversammlung am 12. Mai 2016 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien soll vor diesem Hintergrund erneuert und die Möglichkeit der Verwendung der eigenen Aktien zur Erfüllung der Verpflichtung der Gesellschaft aus den Anstellungsverträgen mit den Mitgliedern des Vorstands eröffnet werden. Ferner soll – auch im Interesse der Straffung zukünftiger Hauptversammlungen – wiederum von der durch das Gesetz eingeräumten Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Ermächtigung auf fünf Jahre zu befristen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2017 mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge, Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2016 und entsprechende Satzungsänderung

Die Laufzeit des bestehenden Genehmigten Kapitals 2016 ist gemäß § 5 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft bis zum 11. Mai 2018 befristet. Das Genehmigte Kapital 2016 soll daher durch ein neues Genehmigtes Kapital 2017 ersetzt werden, das in Höhe von 20% des bestehenden Grundkapitals sowie mit einer Laufzeit von fünf Jahren geschaffen werden soll. Die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2016 soll aufschiebend bedingt sein auf die Eintragung des Genehmigten Kapitals 2017 in das Handelsregister der Gesellschaft.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor wie folgt zu beschließen:

Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für das Genehmigte Kapital 2017 gegen Bar- oder Sacheinlagen in Höhe von bis zu 5% des Grundkapitals und entsprechende Satzungsänderung

Unter Tagesordnungspunkt 10.1 haben Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 15. Mai 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sachleistung einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 30.646.243,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Ferner haben Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für etwaige Spitzenbeträge auszuschließen.

Um das unter Tagesordnungspunkt 10.1 zur Beschlussfassung gestellte Genehmigte Kapital 2017 flexibel einsetzen zu können, soll auch über weitere Möglichkeiten des Bezugsrechtsausschlusses beschlossen werden.

Die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- oder Sacheinlagen soll zunächst auf 5% des Grundkapitals beschränkt sein (siehe aber auch Tagesordnungspunkt 10.3).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor wie folgt zu beschließen:

Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für das Genehmigte Kapital 2017 gegen Bar- oder Sacheinlagen in Höhe von weiteren bis zu 5% des Grundkapitals und entsprechende Satzungsänderung

Unter Tagesordnungspunkt 10.1 haben Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 15. Mai 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sachleistung einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 30.646.243,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Ferner haben Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für etwaige Spitzenbeträge auszuschließen.

Zudem haben Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 10.2 vorgeschlagen, das Bezugsrecht auszuschließen, aber grundsätzlich nur für ausgegebene Aktien in Höhe von insgesamt bis zu 5% des Grundkapitals.

Das Bezugsrecht soll bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- oder Sacheinlagen nun um weitere bis zu 5% des Grundkapitals (und damit zusammen mit der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 10.2 für Aktien in Höhe von insgesamt bis zu 10% des Grundkapitals) ausgeschlossen werden können, wenn die Gesellschaft beabsichtigt, die Aktien bzw. Bareinlagen der jeweiligen Kapitalerhöhung zu nutzen für den Erwerb oder die Finanzierung von Immobilien bzw. Immobilienportfolien bzw. von Anteilen an Gesellschaften, die im Wesentlichen Immobilien besitzen, oder zur Rückzahlung ungesicherter Finanzverbindlichkeiten der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor wie folgt zu beschließen:

Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals III 2017 und entsprechende Satzungsänderung / Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelgenussscheinen an die Arbeitnehmer

Im Laufe des Geschäftsjahres 2017 wird die Gesellschaft die bestehende von der Hauptversammlung in 2015 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Genussscheinen an die Arbeitnehmer (nicht aber an Mitglieder des Vorstands) in großem Umfang ausgenutzt haben. Für die Gesellschaft ist die Ausgabe von Genussscheinen ein wesentliches Element bei der Vergütung und Bindung talentierter Mitarbeiter. Um das Mitarbeiterbeteiligungsprogramm unverändert fortführen zu können, soll die Hauptversammlung um die erneute Erteilung einer entsprechenden Ermächtigung gebeten werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, eine neue Ermächtigung wie folgt zu beschließen:

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9
(Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien; Bericht gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG)

Die Ermächtigung soll der Gesellschaft auch weiterhin die Möglichkeit verschaffen, eigene Aktien zu erwerben und diese im Rahmen der Ermächtigung zur Veräußerung gegen Barleistung, zur Kaufpreiszahlung für Akquisitionen, zur Erfüllung von Ansprüchen von Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten, für eine Zuteilung an Mitarbeiter der Gesellschaft oder mit ihr als Tochtergesellschaft verbundener Unternehmen zu verwenden. Sie können, wie in der Ermächtigung vorgesehen, ferner zur Bedienung der Wandelgenussrechtsprogramme für Mitarbeiter der Gesellschaft oder ihrer Tochterunternehmen verwendet oder aber eingezogen werden oder (mit oder ohne Bezugsrecht für die Aktionäre) wieder veräußert oder zur Sachausschüttung verwendet werden. Schließlich soll nunmehr auch die Möglichkeit der Verwendung zur Erfüllung der Verpflichtung der Gesellschaft aus den Anstellungsverträgen mit den Mitgliedern des Vorstands vorgesehen werden.

Bei der Entscheidung über die Verwendung der eigenen Aktien wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über eine Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung berichten.

Im Hinblick auf die verschiedenen Erwerbs- und Veräußerungstatbestände der vorgeschlagenen Ermächtigung ist im Einzelnen Folgendes auszuführen:

Erwerb mittels Erwerbsangebot

Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft weiterhin die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Erwerbsangebot zu erwerben.

Erfolgt der Erwerb über ein Erwerbsangebot, kann die Gesellschaft entweder einen Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne festlegen, zu dem/der sie bereit ist, die Aktien zu erwerben. Zur Festlegung des Kaufpreises sieht die Ermächtigung bestimmte Einschränkungen vor. Der Kaufpreis darf – vorbehaltlich einer Anpassung während der Angebotsfrist – den ungewichteten durchschnittlichen Schlusskurs einer alstria-Aktie im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der öffentlichen Ankündigung des Erwerbsangebots um nicht mehr als 10% über- bzw. nicht mehr als 20% unterschreiten (ohne Erwerbsnebenkosten). Ergeben sich nach der öffentlichen Ankündigung nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann der Kaufpreis angepasst werden. In diesem Fall wird auf den ungewichteten durchschnittlichen Schlusskurs einer alstria-Aktie im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt.

Bei dem Erwerb eigener Aktien über ein öffentliches Erwerbsangebot ist der Grundsatz der Gleichbehandlung zu beachten.

Sofern ein öffentliches Erwerbsangebot überzeichnet ist, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Jedoch soll es zulässig sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.

Erwerb mittels Derivate (Put- und/oder Call-Optionen)

Weiter sieht die Ermächtigung vor, dass im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien auch Derivate in Form von Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden eingesetzt werden können. Dabei dürfen unter Einsatz von Derivaten in Form von Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden maximal eigene Aktien bis insgesamt 5% des Grundkapitals erworben werden. Durch diese zusätzliche Handlungsalternative erweitert die Gesellschaft ihre Möglichkeiten, den Erwerb eigener Aktien optimal zu strukturieren.

Für die Gesellschaft kann es von Vorteil sein, Put-Optionen zu veräußern oder Call-Optionen zu erwerben, anstatt unmittelbar Aktien der Gesellschaft zu erwerben.

Bei Einräumung einer Put-Option gewährt die Gesellschaft dem Erwerber der Put-Option das Recht, Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu verkaufen. Die Gesellschaft ist als so genannter Stillhalter im Falle der Ausübung der Put-Option verpflichtet, die in der Put-Option festgelegte Anzahl von Aktien zum Ausübungspreis zu erwerben. Als Gegenleistung dafür erhält die Gesellschaft bei Einräumung der Put-Option eine Optionsprämie. Die Ausübung der Put-Option ist für den Berechtigten dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der Gesellschaft unter dem Ausübungspreis liegt. Wird die Put-Option ausgeübt, fließt die Liquidität am Ausübungstag ab. Die vom Erwerber der Put-Option gezahlte Optionsprämie vermindert den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktie insgesamt erbrachten Gegenwert. Wird die Option nicht ausgeübt, kann die Gesellschaft auf diese Weise keine eigenen Aktien erwerben. Ihr verbleibt jedoch die am Abschlusstag vereinnahmte Optionsprämie.

Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an Aktien zu einem vorher festgelegten Preis (Ausübungspreis) vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Gesellschaft kauft also das Recht, eigene Aktien zu erwerben. Als Gegenleistung dafür gewährt die Gesellschaft dem Stillhalter beim Kauf der Call-Option eine Optionsprämie. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der Gesellschaft über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann. Durch den Erwerb von Call-Optionen kann sich die Gesellschaft gegen steigende Aktienkurse absichern. Zusätzlich wird die Liquidität der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Call-Optionen der festgelegte Erwerbspreis für die Aktien gezahlt werden muss.

Die Laufzeit einer einzelnen Option darf insgesamt einen Zeitraum von 18 Monaten ab dem Tag des Abschlusses nicht überschreiten und endet in jedem Fall mit der Laufzeit der Ermächtigung, d.h. am 15. Mai 2022.

Der Ausübungspreis (ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie) für den Erwerb der Aktien durch die Gesellschaft bei Ausübung der Optionen darf den durchschnittlichen Schlusskurs einer alstria-Aktie im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts um nicht mehr als 10% über- bzw. um nicht mehr als 20% unterschreiten.

Die hier beschriebenen Optionsgeschäfte müssen mit einem Finanzinstitut oder über die Börse zu marktnahen Konditionen abgeschlossen werden, wobei unter anderem der bei der Ausübung zu zahlende Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Der Anspruch der Aktionäre, solche Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, wird in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen. Hierdurch wird die Verwaltung – anders als bei einem Angebot zum Erwerb der Optionen an alle Aktionäre – in die Lage versetzt, Optionsgeschäfte kurzfristig abzuschließen. Durch die beschriebene Festlegung von Optionsprämie und Ausübungspreis werden die Aktionäre bei dem Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Put- und Call-Optionen wirtschaftlich nicht benachteiligt. Da die Gesellschaft einen fairen Marktpreis vereinnahmt bzw. bezahlt, geht den an den Optionsgeschäften nicht beteiligten Aktionären kein Wert verloren. Dies entspricht der Stellung der Aktionäre bei einem Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Insofern liegen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vor, wonach ein Bezugsrechtsausschluss dann gerechtfertigt ist, wenn die Vermögensinteressen der Aktionäre aufgrund marktnaher Preisfestsetzung gewahrt sind.

Wiederveräußerung der erworbenen Aktien zu einem marktnahen Preis

Im Rahmen einer Wiederveräußerung erworbener eigener Aktien sieht die Ermächtigung vor, dass diese nur zu einem marktnahen Preis gegen bar veräußert werden können. Der Veräußerungspreis darf nur unwesentlich unter dem dann aktuellen Börsenkurs liegen. Diese Ermächtigung erlaubt es dem Vorstand, eigene Aktien beispielsweise gezielt und schnell an neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland zu verkaufen. Der Vorstand lässt sich bei solchen Verkäufen allein vom Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre leiten.

Der Vorstand darf von dieser Ermächtigung nur in der Weise Gebrauch machen, dass die Summe der – jeweils unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre – (i) nach dieser Ermächtigung veräußerten Aktien, (ii) unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals gegen Bareinlage ausgegebenen Aktien (§ 5 Abs. 3, 4 und 4a der Satzung gemäß Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 10 dieser Hauptversammlung) und (iii) bei Begebung von Schuldverschreibungen gegen Bareinlage mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten gegen Bareinlage gewährten Wandel- und Optionsrechte auf Aktien nicht 10% des Grundkapitals im Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Veräußerung der Aktien übersteigt. Das heißt, die Ermächtigung zur Veräußerung von eigenen Aktien gegen bar ist insoweit eingeschränkt.

Wiederveräußerung der erworbenen Aktien, unter anderem gegen Sachleistung

Darüber hinaus sieht die Ermächtigung einen Bezugsrechtsausschluss für die Veräußerung von Aktien gegen Sachleistung vor, insbesondere auch im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern (wie z.B. Immobilien). Bei Unternehmensakquisitionen wird zunehmend von Unternehmen die Möglichkeit verlangt, eigene Aktien als Gegenleistung abzugeben. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft die notwendige Flexibilität, schnell und flexibel Unternehmen oder Beteiligungen daran gegen Hingabe von eigenen Aktien ohne Kapitalmaßnahmen erwerben zu können. Ebenso flexibel können diese zum Erwerb von Immobilien als Gegenleistung eingesetzt werden.

Wiederveräußerung der erworbenen Aktien im Rahmen von Wandel- und Optionsanleihen

Des Weiteren sieht die Ermächtigung vor, dass eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre dafür verwendet werden können, Wandel- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten von Gläubigern von durch die Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen zu erfüllen. Dies kann zweckmäßig sein, um bei einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Wandel- oder Optionsrechte bzw. zur Erfüllung der Wandlungspflichten einzusetzen.

Ferner sollen erworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre dazu verwendet werden können, sie Mitarbeitern der Gesellschaft oder mit ihr als Tochterunternehmen verbundenen Unternehmen zum Erwerb anzubieten.

Ausgabe der erworbenen Aktien an Mitarbeiter bzw. Verwendung zwecks Bedienung der Wandelgenussrechtsprogramme für Mitarbeiter

Eigene Aktien sollen weiterhin zur Bedienung der Wandelgenussrechtsprogramme für Mitarbeiter der Gesellschaft oder ihrer Tochtergesellschaften eingesetzt werden können.

Am 10. April 2012 hatte der Vorstand bereits vorsorglich (für den Fall einer entsprechenden Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 24. April 2012) mit Zustimmung des Aufsichtsrats am 24. April 2012 ein Mitarbeiterbeteiligungsprogramm 2012 auf Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 24. April 2012 beschlossen. Auf Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 6. Mai 2015 hatte der Vorstand am 6. November 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats am 19. November 2015 ein Mitarbeiterbeteiligungsprogramm 2015 beschlossen. Unter diesen Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen können jeweils bis zu 500.000 Wandelgenussscheine an Mitarbeiter der Gesellschaft oder ihrer Tochterunternehmen ausgegeben werden, die unter bestimmten Voraussetzungen jeweils zur Wandlung in eine Aktie der Gesellschaft berechtigen. Der Nominalwert eines Wandelgenussscheins beträgt EUR 1,00. Jeder Wandelgenussschein wird am 2., 3., 4. oder 5. Jahrestag der Ausgabe (verpflichtender Wandlungstag) in eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft umgewandelt (jedoch frühestens an dem Bankarbeitstag in Frankfurt am Main, der dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft in dem jeweiligen Jahr folgt), wenn der Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft vom Ausgabetag an mindestens sieben nicht aufeinander folgenden Börsenhandelstagen vor dem verpflichtenden Wandlungstag um 5% oder mehr übersteigt. Eine Umwandlung erfolgt nur dann, wenn der Bezugsberechtigte den Wandlungspreis zahlt und zum Wandlungstag noch immer bei der alstria office REIT-AG oder einem ihrer Tochterunternehmen beschäftigt ist. Die maximale Laufzeit eines Wandelgenussscheins beträgt fünf Jahre.

Die unter dieser Ermächtigung erworbenen Aktien sollen auch zur Erfüllung der Pflichten der Gesellschaft unter den beschriebenen Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen verwendet werden können. Ferner sollen die Aktien zur Erfüllung der Pflichten der Gesellschaft unter einem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm verwendet werden können, das der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf Grundlage der unter Tagesordnungspunkt 11 dieser Hauptversammlung vorgeschlagenen Ermächtigung beschließt. Durch diese Möglichkeit kann ggf. eine alternative Kapitalerhöhung aus bedingtem Kapital und damit eine Verwässerung der übrigen Aktionäre vermieden werden.

Sachdividende

Ferner ist vorgesehen, dass eigene Aktien auch als Sachdividende und als Scrip Dividend genutzt werden können. Im Rahmen einer Scrip Dividend erhalten die Aktionäre ein Wahlrecht, die Dividende in Bar oder den Gegenwert in Aktien der Gesellschaft zu erhalten.

Ausgabe der erworbenen Aktien an Mitglieder des Vorstands bzw. Verwendung zur Erfüllung der Pflichten der Gesellschaft aus dem Long Term Incentive Plan 2018 für die Mitglieder des Vorstands

Schließlich können eigene Aktien den Inhabern von Stock Awards zur Erfüllung der Pflichten der Gesellschaft aus dem Long Term Incentive Plan 2018 für die Mitglieder des Vorstands angeboten und übertragen werden.

Ausübung der Ermächtigungen

Die vorstehend beschriebenen Ermächtigungen unter Tagesordnungspunkt 9 lit. b) lit. aa) bis gg) dieser Hauptversammlung können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft, aber auch durch Tochterunternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder der Tochterunternehmen, ausgeübt werden, aber nur insgesamt für Aktien der Gesellschaft in Höhe von bis zu 5 % des Grundkapitals. Durch die Beschränkung auf 5 % des Grundkapitals soll der Verwässerungseffekt für die Aktionäre minimiert werden.

Einziehung eigener Aktien

Des Weiteren können eigene Aktien von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Der Vorstand wird von dieser Ermächtigung allerdings nur dann Gebrauch machen, wenn er nach sorgfältiger Prüfung aller relevanten Umstände der Auffassung ist, dass die Einziehung der eigenen Aktien im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkten 10.1, 10.2 und 10.3
(Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2017, Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2016, Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss betreffend das Genehmigte Kapital 2017 und entsprechende Satzungsänderungen)

Tagesordnungspunkt 10.1
Die Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2016 in § 5 Abs. 3 der Satzung ist bis zum 11. Mai 2018 befristet. Daher schlagen Vorstand und Aufsichtsrat unter Tagesordnungspunkt 10.1 vor, das bestehende Genehmigte Kapital 2016 durch ein neues Genehmigtes Kapital 2017 mit einer Laufzeit bis zum 15. Mai 2022 in Höhe von 20% des Grundkapitals der Gesellschaft, also in Höhe von EUR 30.646.243,00 (Genehmigtes Kapital 2017) zu ersetzen. Das bestehende Genehmigte Kapital 2016 soll nur und erst dann aufgehoben werden, wenn sichergestellt ist, dass das neue Genehmigte Kapital 2017 zur Verfügung steht. Die Laufzeit des neuen Genehmigten Kapitals 2017 wird fünf Jahre betragen.

Die alstria office REIT-AG muss jederzeit in der Lage sein, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel in den sich wandelnden Immobilienmärkten handeln zu können. Der Vorstand sieht es daher als seine Pflicht an, dafür zu sorgen, dass die Gesellschaft – unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen – stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügt. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht von der zeit- und kostenintensiven Einberufung einer Hauptversammlung abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Als gängigste Anlässe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind dabei die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben (bei der alstria office REIT-AG vor allem in der Form von Immobilienerwerben) zu nennen.

Nach der unter Tagesordnungspunkt 10.1 durch Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagenen Ermächtigung soll den Aktionären bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 grundsätzlich ein Bezugsrecht zustehen. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll der Gesellschaft die Möglichkeit eingeräumt werden, die Zeichnung der Aktien durch ein oder mehrere Kreditinstitute zuzulassen mit der Verpflichtung, den Aktionären die Aktien entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG).

Das Bezugsrecht soll nach der unter Tagesordnungspunkt 10.1 durch Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagenen Ermächtigung mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Dies ermöglicht die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge. Dadurch wird die Abwicklung einer Emission erleichtert.

Tagesordnungspunkt 10.2
Weiterhin soll nach der unter Tagesordnungspunkt 10.2 durch Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagenen Ermächtigung das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht dabei nicht nur ein zeitnäheres Agieren, sondern auch eine Platzierung der Aktien zu einem börsenkursnahen Preis. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist, angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Bezugspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist möglicherweise rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Finanzierung führen können. Darüber hinaus kann mit einer derartigen Platzierung die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen angestrebt werden.

Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenkursnahen Ausgabekurses der neuen Aktien grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

Das Bezugsrecht der Aktionäre soll auch bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden können. Damit wird es dem Vorstand in geeigneten Einzelfällen ermöglicht, Aktien der Gesellschaft etwa im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern einsetzen zu können. So kann sich in Verhandlungen durchaus die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitstellen zu müssen. Diese Möglichkeit schafft einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Immobilien oder Unternehmensbeteiligungen liquiditätsschonend nutzen zu können. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien sinnvoll sein. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht.

Von der ihm erteilten Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß Tagesordnungspunkt 10.2 darf der Vorstand maximal in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass die insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausübung 5% des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Dadurch wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien beschränkt und die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine mögliche Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligungen abgesichert.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Tagesordnungspunkt 10.3
Weiterhin soll nach der unter Tagesordnungspunkt 10.3 vorgeschlagenen Ermächtigung das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden können bei Barkapitalerhöhungen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits börsennotierten Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nicht wesentlich unterschreitet, sowie bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen.

Die Aktien sollen im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage dem Erwerb von Immobilien oder Immobilienportfolien dienen. Bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage sollen die Bareinlagen der Finanzierung von Immobilien, von Immobilienportfolien oder von Anteilen an Gesellschaften, die im Wesentlichen Immobilien besitzen (der Anteil der Immobilien und Barmittel in der letzten Bilanz beträgt mindestens 75%), oder der Rückzahlung ungesicherter Finanzverbindlichkeiten der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen dienen. Zum Nachweis sind entsprechende Beschlüsse des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorzulegen, die die Absicht der Gesellschaft zum Erwerb bzw. der Finanzierung der Immobilien, Immobilienportfolien oder der Anteile an Gesellschaften, die im Wesentlichen Immobilien besitzen, bzw. die Absicht zur Rückzahlung ungesicherter Finanzverbindlichkeiten festhalten. Damit soll insbesondere der flexible und zeitnahe Erwerb und die Finanzierung von Immobilien, Immobilienportfolien oder Anteilen an Gesellschaften, die im Wesentlichen Immobilien besitzen, bzw. die Rückzahlung ungesicherter Finanzverbindlichkeiten ermöglicht werden.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss versetzt die Gesellschaft insbesondere in die Lage, Marktchancen im Immobilienmarkt schnell und flexibel zu nutzen und einen hierbei entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag vom Börsenkurs nach seiner Einschätzung so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist.

Bei der Barkapitalerhöhung gegen Bareinlage dürfen die Aktien nur zum börsennahen Kurs ausgegeben werden. Dadurch erhält jeder Aktionär grundsätzlich die Möglichkeit, Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben, um so seine Beteiligungsquote aufrechtzuerhalten. Durch die beschränkte Nutzung der Bareinlagen nur zur Finanzierung von Immobilien, von Immobilienportfolien oder von Anteilen von Gesellschaften, die im Wesentlichen Immobilien besitzen, wird sichergestellt, dass die Bareinlagen im Kerngeschäft der Gesellschaft eingesetzt werden. Die darüber hinaus vorgesehene Nutzung der Bareinlage zur Rückführung ungesicherter Finanzverbindlichkeiten kann insbesondere zur Schaffung einer besseren Finanzierungsstruktur dienen.

Die Möglichkeit, auch bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage das Bezugsrecht auszuschließen, schafft den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Immobilien oder Immobilienportfolien liquiditätsschonend nutzen und flexibel strukturieren zu können. In diesem Rahmen wird der Gesellschaft gleichzeitig ermöglicht, den Aktionärskreis durch gezielte Ausgabe von Aktien zu erweitern. Sofern von Verkäuferseite die Gegenleistung in Form von Aktien bevorzugt ist, kann sie dem nachkommen. Dies kann einen Wettbewerbsvorteil darstellen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien beim Erwerb von Immobilien oder Immobilienportfolien sinnvoll sein. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht.

Im Übrigen wird auf die Ausführungen zu Tagesordnungspunkt 10.2 verwiesen.

Von der ihm erteilten Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts unter Tagesordnungspunkt 10.3 darf der Vorstand maximal in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass die insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausübung 5% des Grundkapitals der Gesellschaft (und damit zusammen mit der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 10.2 für Aktien in Höhe von insgesamt bis zu 10% des Grundkapitals) übersteigen. Dadurch wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien beschränkt und die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine mögliche Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligungen abgesichert.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird beim Erwerb von Immobilien, Immobilienportfolien oder Anteilen an Gesellschaften, die im Wesentlichen Immobilien besitzen sowie bei der Rückzahlung ungesicherter Finanzverbindlichkeiten. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigungen in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung berichten.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 11
(Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelgenussscheinen an Mitarbeiter der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften, Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals III 2017, Satzungsänderung)

Der Vorstand der Gesellschaft soll ermächtigt werden, bis zum 15. Mai 2022 einmalig oder mehrmals Genussscheine mit Wandlungspflicht (Wandelgenussscheine) bis zu einem Gesamtnennbetrag von EUR 1.000.000,00 auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft in gleicher nominaler Höhe an Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften (nicht aber an Mitglieder des Vorstands) auszugeben. Dabei ist das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf die Wandelgenussscheine ausgeschlossen. Je ein Wandelgenussschein im Nennbetrag von EUR 1,00 im Rahmen des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms berechtigt zum Bezug einer Stückaktie der alstria office REIT-AG. Die Wandelgenussscheine können einmalig oder mehrmals ausgegeben werden. Sie berechtigen zu einer Auszahlung eines Gewinnanteils entsprechend der Dividende je Aktie der Gesellschaft für das gesamte Geschäftsjahr der Gesellschaft mit der Maßgabe, dass Wandelgenussscheine, die für weniger als ein Geschäftsjahr gehalten werden, zeitanteilig gewinnberechtigt sind. Die Wandelgenussscheine verfallen nach fünf Jahren, wenn nicht zuvor der Wandlungsfall eingetreten ist.

Die alstria office REIT-AG nutzt die vom Gesetzgeber geschaffene Möglichkeit einer Beteiligung von Mitarbeitern am Unternehmen seit mehreren Jahren und beabsichtigt, dies auch in Zukunft zu tun. Die Wandelgenussscheine im Rahmen des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms können ausschließlich an die Arbeitnehmer der alstria office REIT-AG sowie die Arbeitnehmer von Gesellschaften, an denen die alstria office REIT-AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben werden. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist erforderlich, um die Wandelgenussscheine im Rahmen des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms auszugeben zu können.

Das Mitarbeiterbeteiligungsprogramm verknüpft die Vergütung der Mitarbeiter der alstria office REIT-AG bzw. ihrer Tochtergesellschaften enger mit dem wirtschaftlichen Erfolg des Unternehmens.

Der wirtschaftliche Erfolg der alstria office REIT-AG beruht maßgeblich auf ihrer Fähigkeit, qualifizierte Mitarbeiter zu gewinnen und zu halten. Dies gilt im besonderen Maße für hoch qualifizierte Fachkräfte und Spezialisten, um die teilweise international und branchenübergreifend mit attraktiven Vergütungssystemen geworben wird. Die Beteiligung dieser Mitarbeiter am Kapital des Unternehmens und damit deren Teilhabe am wirtschaftlichen Risiko und Erfolg sind ein fester Bestandteil international üblicher Vergütungssysteme und auch in Deutschland möglich und weit verbreitet. Durch das Mitarbeiterbeteiligungsprogramm kann die Gesellschaft nicht nur neue qualifizierte Mitarbeiter gewinnen und die Zufriedenheit der Mitarbeiter mit ihrer Vergütung erhöhen. Das Mitarbeiterbeteiligungsprogramm fördert auch die Identifizierung der Mitarbeiter mit dem Unternehmen und die Mitarbeiterbindung. Zudem werden Leistungsbereitschaft und Performance der Mitarbeiter gestärkt.

Wandelgenussrechte stellen für die Gesellschaft ein wesentliches Element zur Vergütung und Bindung ihrer Mitarbeiter dar. Ohne die Aufbringung entsprechender liquider Mittel kann den Mitarbeitern ein entsprechender geldwerter Vorteil verschafft werden.

Der Anreiz für die bezugsberechtigten Mitarbeiter bestimmt sich ganz maßgeblich nach dem Preis, der von ihnen im Fall der Pflichtwandlung für eine Aktie zu zahlen ist. Um eine möglichst hohe Beteiligungsquote zu erreichen und die Anreizwirkung des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms zu gewährleisten, wurde der bei Ausgabe zu entrichtende Ausgabepreis auf EUR 1,00 festgelegt. Bei Wandlung ist eine Zuzahlung von EUR 1,00 zu leisten. Die Pflichtwandlung tritt frühestens nach einer Wartezeit von zwei Jahren ein, wenn der Kurs der Aktie der alstria office REIT-AG das definierte Erfolgsziel erreicht hat. Ist dies nicht der Fall, besteht für die drei darauffolgenden Jahre jeweils erneut ein Stichtag, an dem es zu einer Pflichtwandlung kommen kann. Ist das Erfolgsziel nach fünf Jahren nicht erreicht worden, verfallen die Wandelgenussscheine und der Ausgabebetrag wird den Inhabern zurückerstattet. Bei Wandlung haben die betreffenden Mitarbeiter auf den geldwerten Vorteil Steuern und Sozialabgaben zu leisten.

Die im Rahmen des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms ausgegebenen Wandelgenussscheine können nicht übertragen werden. Der persönliche Anreiz besteht darin, dass eine Wandlung in eine Aktie nur möglich ist, wenn zum Wandlungszeitpunkt die bezugsberechtigte Person noch in einem Anstellungsverhältnis zur alstria office REIT-AG oder der jeweiligen Tochtergesellschaft steht. Allerdings können vom Vorstand in Sonderfällen abweichende Regelungen, namentlich bei einem vorzeitigen Ausscheiden aus dem Anstellungsverhältnis getroffen werden.

Zur Erfüllung der Ansprüche der Berechtigten auf den Bezug von Aktien nach dem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm dient ein neu zu schaffendes bedingtes Kapital in Höhe von EUR 1.000.000,00 eingeteilt in 1.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Um jedoch die Flexibilität bei der Durchführung der Pflichtwandlung zu erhöhen, sieht der Beschlussvorschlag vor, dass auch eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können. Mit einer Kapitalerhöhung in Höhe von EUR 1.000.000,00 (ca. 0,65 % des derzeitigen Grundkapitals) wird – auch im Hinblick auf den Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der Ermächtigung – die Erhöhung des Grundkapitals und damit die mögliche Verwässerung für die Aktionäre der Gesellschaft möglichst gering gehalten.

Tagesordnungsergänzungsverlangen, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum 15. April 2017, 24:00 Uhr, zusammen mit dem Nachweis über das Erreichen der Mindestaktienanzahl zugehen.

Etwaige Ergänzungsverlangen sind schriftlich an folgende Adresse zu übermitteln:

Als Nachweis über das Erreichen der Mindestaktienanzahl ist eine entsprechende Bestätigung durch das depotführende Institut einzureichen.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem im Internet unter www.alstria.de → Investoren → Hauptversammlung veröffentlicht und den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, müssen sie der Gesellschaft mit Begründung und mit Nachweis der Aktionärseigenschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. bis zum 1. Mai 2017, 24:00 Uhr, wie folgt zugehen:

Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht. Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaiger Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter www.alstria.de→Investoren→Hauptversammlung veröffentlicht. Gegenanträge sind in deutscher Sprache einzureichen. Sofern sie auch in englischer Sprache veröffentlicht werden sollen, ist eine Übersetzung beizufügen.

Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.

Auskunftsrecht, § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der alstria office REIT-AG zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des alstria-Konzerns und der in den Konzernabschluss der alstria office REIT-AG einbezogenen Unternehmen.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind im Internet unter www.alstria.de → Investoren → Hauptversammlung abrufbar.