GxP German Properties AG
Berlin
WKN: A1YCNN
ISIN: DE000A1YCNN8
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am 17. Mai 2017 um 10.00 Uhr, im Hotel TRYP by WINDHAM Berlin City East, Ruschestraße 45, 10367 Berlin, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
TAGESORDNUNG
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Diese Unterlagen können ab dem Tag der Einberufung im Internet unter http://gxpag.com/investor-relations/hauptversammlung/ unter der Rubrik „Hauptversammlung 2017“ eingesehen werden. Sie werden auch während der Hauptversammlung ausliegen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2016 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses und Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung gemäß § 173 AktG bedarf es daher nicht, sodass zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen. |
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| 5. |
Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats und entsprechende Satzungsänderung Nach dem bisherigen § 14 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft erhält jedes Aufsichtsratsmitglied eine jährliche feste Vergütung. Diese beträgt für den Aufsichtsratsvorsitzenden EUR 4.000,00 und für die anderen Aufsichtsratsmitglieder je EUR 2.000,00. Die Aufsichtsratsvergütung soll an aktuelle Vergütungsstrukturen angepasst werden, die dem erheblich gestiegenen Arbeitsaufwand des Aufsichtsrats Rechnung tragen. Hierzu soll die jährliche Grundvergütung der Aufsichtsratsmitglieder auf EUR 15.000,00 erhöht werden, der stellvertretende Vorsitzende soll das Eineinhalbfache, der Vorsitzende das Doppelte des vorgenannten Betrages erhalten. Zudem soll ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000,00 eingeführt werden, der stellvertretende Vorsitzende soll das Eineinhalbfache, der Aufsichtsratsvorsitzende das Doppelte des vorgenannten Betrages erhalten. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
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| 6. |
Wahl zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsratsvorsitzende Herr Rainer Schorr ist infolge Amtsniederlegung mit Wirkung zum 15. Februar 2017 aus dem Aufsichtsrat der GxP German Properties AG ausgeschieden. Durch Beschluss des Amtsgerichts Charlottenburg ist Herr Andreas Lewandowski mit Beschluss vom 28. März 2017 anstelle des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds Rainer Schorr zum Mitglied des Aufsichtsrats der GxP German Properties AG bestellt worden. Die Bestellung von Herrn Lewandowski soll auch durch die Hauptversammlung legitimiert werden. Herr Lewandowski soll daher der Hauptversammlung zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagen werden. Die Amtszeit soll der Amtsdauer entsprechen, für die Herr Rainer Schorr ursprünglich gewählt wurde, nämlich bis zu der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 10 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Gemäß § 10 Abs. 3 Satz 3 der Satzung erfolgen Ergänzungswahlen jeweils für die restliche Amtsdauer des ausgeschiedenen Mitglieds. Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herr Lewandowski hat für den Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat erklärt, erneut für das Amt des Vorsitzenden zu kandidieren. |
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| 7. |
Beschlussfassung über die Sitzverlegung der Gesellschaft und entsprechende Satzungsänderung Der Satzungssitz der Gesellschaft soll aus praktischen Gesichtspunkten und zur besseren Anbindung an den Kapitalmarkt von Berlin nach Frankfurt am Main verlegt werden. Zudem befinden sich zentrale Objekte des Portfolios der GxP German Properties AG im Bundesland Hessen und der Stadt Frankfurt am Main. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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| 8. |
Herabsetzung des Grundkapitals im Wege der Einziehung von sechs Aktien durch die Gesellschaft im vereinfachten Einziehungsverfahren gemäß § 237 Absatz 1 Satz 1 2. Fall i.V.m. Absatz 3 Nr. 1 AktG und entsprechende Satzungsänderung Die unter diesem Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagene Einziehung von sechs Aktien der Gesellschaft im vereinfachten Einziehungsverfahren, die ihr von einem Aktionär unentgeltlich zur Verfügung gestellt werden (§ 237 Absatz 1 Satz 1 2. Fall i.V.m. Absatz 3 Nr. 1 AktG), ist Voraussetzung, um die unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagene Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien in einem glatten Zusammenlegungsverhältnis durchführen zu können. Nach Einziehung der sechs Aktien besteht ein Grundkapital, das durch das vorgesehene Zusammenlegungsverhältnis der Kapitalherabsetzung teilbar ist, ohne dass Bruchteile entstehen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
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| 9. |
Ordentliche Herabsetzung des Grundkapitals durch die Zusammenlegung von Aktien zum Zwecke der Einstellung eines Teils des Grundkapitals in die Kapitalrücklage nach §§ 222 ff. AktG und entsprechende Satzungsänderung Das Grundkapital der GxP German Properties AG soll nach §§ 222 ff. AktG herabgesetzt werden, um einen Teil des Grundkapitals in die Kapitalrücklage der Gesellschaft einzustellen. Die Herabsetzung bewirkt als bilanzielle Maßnahme eine Umbuchung auf der Passivseite der Handelsbilanz der GxP German Properties AG vom „Gezeichneten Kapital“ in die nicht ausschüttungsfähige „Kapitalrücklage“. Es erfolgt keine Ausschüttung an Aktionäre. Der Wert der Gesellschaft und die Höhe des Eigenkapitals bleiben unverändert. Nach der Einziehung von sechs Aktien auf Grundlage des Beschlusses unter Tagesordnungspunkt 8 soll auf Grundlage des Beschlusses unter diesem Tagesordnungspunkt 9 die Anzahl der ausgegebenen Stückaktien durch Zusammenlegung von Stückaktien im Verhältnis 8 zu 1 von 69.304.568 auf 8.663.071 reduziert werden. Die Ausgabe von neuen Aktien ist nur zulässig, wenn sie zu einem Wert erfolgt, der mindestens dem anteiligen Betrag der Aktie am Grundkapital von EUR 1,00 entspricht. Die unter diesem Tagesordnungspunkt 9 zu beschließende Maßnahme erfolgt auch mit der Erwartung und zu dem Zweck, dass der Börsenkurs der Aktien nach Durchführung der Kapitalherabsetzung den geringsten anteiligen Betrag des Grundkapitals je Stückaktie dauerhaft übersteigt und um damit etwaige zukünftige Kapitalerhöhungen zu ermöglichen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hat die GxP German Properties AG insgesamt 69.304.574 Stück nennbetragslose Inhaberaktien ausgegeben, die 69.304.574 Stimmen gewähren.
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 16 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und eine Bescheinigung ihres depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstituts über ihren Anteilsbesitz an diese Adresse übermitteln:
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GxP German Properties AG |
Dieser Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des
| 26. April 2017 (00.00 Uhr, sogenannter Nachweisstichtag) |
beziehen und der Gesellschaft ebenso wie die Anmeldung spätestens bis zum Ablauf des
| 10. Mai 2017 (24.00 Uhr) |
unter der genannten Adresse zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- oder stimmberechtigt, soweit sie sich vom Vorbesitzer, welcher die Aktien zum Nachweisstichtag noch gehalten hat, bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Stimmrechtsvertretung
Teilnahme- und stimmberechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen.
Die Erteilung der Vollmacht, der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sowie grundsätzlich auch der Widerruf der Vollmacht bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist, oder durch Übermittlung des Nachweises per Post, Telefax oder E-Mail an die nachfolgend genannte Adresse:
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Vorstehende Übermittlungswege stehen zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Ein solcher Widerruf erfolgt zudem formfrei durch persönliches Erscheinen auf der Hauptversammlung. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, das Vollmachtsformular, welches sie mit der Eintrittskarte erhalten, zu verwenden.
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder einer von § 135 Absatz 8 AktG erfassten Aktionärsvereinigung oder Person oder eines nach § 135 Absatz 10 i.V.m. § 125 Absatz 5 AktG gleichgestellten Instituts oder Unternehmens sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Die Gesellschaft bietet teilnahme- und stimmberechtigten Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die Vollmacht und Weisungen sind in Textform zu erteilen. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre mit der Eintrittskarte. Aktionäre, welche die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum 16. Mai 2017, 18.00 Uhr (Eingang bei der Gesellschaft), per Post, Telefax oder E-Mail an die nachfolgend genannte Adresse zu übermitteln.
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GxP German Properties AG |
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127, § 131 Absatz 1 AktG
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Absatz 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können unter Nachweis der erforderlichen Haltezeit nach § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 22. April 2017 (24.00 Uhr) zugehen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu übersenden:
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GxP German Properties AG |
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter http://gxpag.com/investor-relations/hauptversammlung/ unter der Rubrik „Hauptversammlung 2017“ zugänglich gemacht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Absatz 1, § 127 AktG
Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu stellen. Sollen die Gegenanträge bereits im Vorfeld der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden, sind sie gemäß § 126 Abs. 1 AktG mit einer Begründung zu versehen und spätestens bis zum Ablauf des 2. Mai 2017 (24.00 Uhr) an die nachstehende Adresse zu übersenden. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
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Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://gxpag.com/investor-relations/hauptversammlung/ unter der Rubrik „Hauptversammlung 2017“ veröffentlicht.
Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder des Abschlussprüfers gemäß § 127 AktG gelten die vorstehenden Ausführungen einschließlich der Frist für die Zugänglichmachung des Wahlvorschlags (Zugang spätestens bis zum Ablauf des 2. Mai 2017 (24.00 Uhr)) sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss. Der Vorstand der GxP German Properties AG braucht den Wahlvorschlag nach § 127 Satz 3 i.V.m. § 124 Absatz 3 Satz 4 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthält.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Unter bestimmten, in § 131 Absatz 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen (z.B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen). Gemäß § 17 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen begrenzen.
Berlin, im April 2017
GxP German Properties AG
– Der Vorstand –