Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte der LEG Immobilien AG und des Konzerns, des in den Lageberichten enthaltenen erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Die genannten Unterlagen sind im Internet unter

veröffentlicht. Sie werden zudem in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort vom Vorstand und – soweit es den Bericht des Aufsichtsrats betrifft – vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1, 1. Halbsatz Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung vorgesehen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2016 in Höhe von EUR 192.995.742,50 wie folgt zu verwenden:

Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf den am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Vorstand nach Kenntnis der Gesellschaft für das abgelaufene Geschäftsjahr 2016 dividendenberechtigten 63.188.185 Stückaktien. Sollte sich die Zahl dieser dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 2,76 je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2016 dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Der auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Betrag wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Da die Dividende in vollem Umfang aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinn des § 27 Körperschaftsteuergesetz (nicht in das Nennkapital geleistete Einlagen) geleistet wird, wird sie ohne Abzug von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag ausgezahlt. Die Dividende führt nicht zu steuerpflichtigen Einkünften aus Kapitalvermögen nach § 20 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Einkommensteuergesetz. Eine Steuererstattungs- oder Steueranrechnungsmöglichkeit ist mit der Dividende nicht verbunden.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG in der ab 1. Januar 2017 geltenden Fassung ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 22. Mai 2017, fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands der LEG Immobilien AG für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitglieder des Vorstands der LEG Immobilien AG für diesen Zeitraum zu entlasten.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats der LEG Immobilien AG für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der LEG Immobilien AG für diesen Zeitraum zu entlasten.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor zu beschließen:

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2016, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2017 und entsprechende Satzungsänderung

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Mai 2016 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 18. Mai 2021 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 31.384.894 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 31.384.894,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Gleichzeitig beschloss die Hauptversammlung, die von der Hauptversammlung vom 24. Juni 2015 beschlossene Ermächtigung zugunsten des Vorstands aufzuheben, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 23. Juni 2020 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 28.531.722 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 28.531.722,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2015 sowie das Genehmigte Kapital 2016 wurden am 13. Juni 2016 in das Handelsregister eingetragen und damit wirksam.

Der Vorstand hat am 24. Mai 2016 mit Einwilligung des Aufsichtsrats und Bestätigung durch das Präsidium des Aufsichtsrats beschlossen, das zu diesem Zeitpunkt noch bestehende Genehmigte Kapital 2015 teilweise auszunutzen und das Grundkapital der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sacheinlagen um nominal EUR 418.397,00 gegen Ausgabe von 418.397 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft, die für das Geschäftsjahr 2016 dividendenberechtigt sind, zu erhöhen (die „Sachkapitalerhöhung“; siehe hierzu auch den Bericht zur teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015). Die Sachkapitalerhöhung wurde mit Eintragung der Durchführung im Handelsregister am 30. Mai 2016 wirksam. Das Genehmigte Kapital 2016 wurde von der Hauptversammlung am 19. Mai 2016 noch auf Basis des am 19. Mai 2016 bestehenden Grundkapitals beschlossen. Aufgrund der anschließend durchgeführten Sachkapitalerhöhung besteht das Genehmigte Kapital 2016 nicht im vollen gesetzlich zulässigen Umfang von der Hälfte des derzeitigen Grundkapitals. Zudem steht aufgrund der durchgeführten Sachkapitalerhöhung die vom Aktiengesetz eingeräumte Möglichkeit, bezugsrechtsfrei Aktien auszugeben, auf Grundlage des Genehmigten Kapitals 2016 nicht im vollen gesetzlich zulässigen Umfang zur Verfügung.

Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, der Gesellschaft weiterhin im Rahmen der durch das Aktiengesetz vorgegebenen Möglichkeiten und der Usancen internationaler Investoren größtmögliche Flexibilität einzuräumen, auch kurzfristig das Grundkapital unter Ausschluss des Bezugsrechts zu erhöhen, um der Gesellschaft Kapital für weiteres Wachstum und etwaige sich ergebende Akquisitionsmöglichkeiten zu verschaffen. Dabei soll die Höhe des genehmigten Kapitals der gesetzlich zulässigen Höchstgrenze von der Hälfte des Grundkapitals, das zur Zeit der Beschlussfassung vorhanden ist, entsprechen. Es soll daher ein neues Genehmigtes Kapital 2017 beschlossen werden, das inhaltlich weitgehend dem Genehmigten Kapital 2016 entspricht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2016 und die Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2017 mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft anzumelden, dass die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2016 nur eingetragen wird, wenn sichergestellt ist, dass unmittelbar im Anschluss die Änderung des § 4.1 der Satzung eingetragen wird.

Beschlussfassung über die Aufhebung der von der Hauptversammlung am 19. Mai 2016 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Options- und/oder Wandlungsrecht, die Schaffung einer neuen Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie Genussrechten mit Options- und/oder Wandlungsrecht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Änderung des Bedingten Kapitals 2013/2016 und entsprechende Satzungsänderung

Die von der Hauptversammlung am 19. Mai 2016 beschlossene Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Options- und/oder Wandlungsrecht (Ermächtigung 2016), von der die Gesellschaft bisher keinen Gebrauch gemacht hat, enthält eine Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (sog. vereinfachter Bezugsrechtsausschluss). Diese Ermächtigung zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss ist jedoch begrenzt auf Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese 10 %-Grenze sind u.a. die Aktien anzurechnen, die die Gesellschaft im Rahmen der am 13. Juni 2016 durchgeführten Sachkapitalerhöhung unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 ausgegeben hat (die „Sachkapitalerhöhung“; siehe hierzu auch den Bericht zur teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015). Zudem wurde das Grundkapital durch die nach dem 19. Mai 2016 durchgeführte Sachkapitalerhöhung erhöht. Die Ermächtigung zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss besteht daher nicht in voller gesetzlich zulässiger Höhe von 10 % des derzeitigen Grundkapitals.

Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, der Gesellschaft auch weiterhin zu ermöglichen, Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie Genussrechte mit Options- und/oder Wandlungsrecht (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) unter Bezugsrechtsausschluss auszugeben. Die Ermächtigung 2016 steht dazu nicht im vollen gesetzlich zulässigen Umfang zur Verfügung. Vorstand und Aufsichtsrat halten es daher für zweckmäßig, die Ermächtigung 2016 aufzuheben und durch eine neue Ermächtigung 2017 zu ersetzen, mit der der gesetzlich zulässige Umfang voll ausgeschöpft wird und die der Ermächtigung 2016 im Übrigen weitgehend entspricht.

Das Bedingte Kapital 2013/2016 in § 4.2 der Satzung dient bislang ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an Gläubiger von Schuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 17. Januar 2013 ausgegeben wurden. Das Bedingte Kapital 2013/2016 soll dahin geändert werden, dass es auch zur Ausgabe von Aktien an Gläubiger von Schuldverschreibungen dient, die gemäß der unter Tagesordnungspunkt 7b neu zu schaffenden Ermächtigung 2017 ausgegeben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Beschlussfassung über die Erneuerung der Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG einschließlich der Ermächtigung zum Ausschluss von Andienungs- und Erwerbsrechten

Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, welche die außerordentliche Hauptversammlung am 17. Januar 2013 unter Tagesordnungspunkt 1 beschlossen hat, ist bis zum 16. Januar 2018 befristet. Sie wird deshalb bereits einige Zeit vor der ordentlichen Hauptversammlung 2018 abgelaufen sein.

Um auch zukünftig in der Lage zu sein, eigene Aktien zu erwerben, sollen die derzeit bestehende Ermächtigung aufgehoben und der Vorstand erneut gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden. Dabei soll die neue Ermächtigung im Wesentlichen der derzeit bestehenden Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb eigener Aktien entsprechen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts

In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Erneuerung der Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten zu erwerben. Das Volumen an Aktien, das insgesamt erworben werden darf, soll durch diesen Beschluss nicht erhöht werden. Es werden lediglich weitere Handlungsmöglichkeiten zum Erwerb eigener Aktien eröffnet. Diese Ermächtigung soll die Gesellschaft in keiner Weise beschränken, Derivate einzusetzen, soweit dies gesetzlich ohne Ermächtigung der Hauptversammlung zulässig ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Beschlussfassung über die Zustimmung zur Einbringung einer Mehrheitsbeteiligung von bis zu 81,395 % der Anteile der LEG Immobilien AG an der LEG NRW GmbH, zur Einbringung einer Mehrheitsbeteiligung von bis zu 94,9 % der Anteile der LEG Immobilien AG an der LEG Recklinghausen 1 GmbH und zur Einbringung einer Mehrheitsbeteiligung von bis zu 94,9 % der Anteile der LEG Immobilien AG an der LEG Recklinghausen 2 GmbH in eine zu 100 % von der LEG Immobilien AG gehaltene Beteiligungsgesellschaft gegen Gewährung neuer Anteile.

Die LEG Immobilien AG hält unmittelbar 81,395 % und mittelbar über die Rote Rose GmbH & Co. KG 16,756 % an der LEG NRW GmbH; die LEG NRW GmbH hält selbst eigene Anteile im Umfang von 1,83 %. Die LEG NRW GmbH hält die überwiegende Anzahl der Beteiligungen an den operativ tätigen personalhaltenden, bestandshaltenden und sonstigen Gesellschaften der LEG Gruppe. Die LEG Immobilien AG hält außerdem jeweils 94,9 % an den beiden bestandshaltenden Gesellschaften LEG Recklinghausen 1 GmbH und LEG Recklinghausen 2 GmbH (die unmittelbare 81,395 %-Beteiligung der LEG Immobilien AG an der LEG NRW GmbH, die 94,9 %-Beteiligung der LEG Immobilien AG an der LEG Recklinghausen 1 GmbH und die 94,9 %-Beteiligung der LEG Immobilien AG an der LEG Recklinghausen 2 GmbH nachfolgend zusammen die „Beteiligungen“).

Der Vorstand beabsichtigt, eine neue Tochtergesellschaft in der Rechtsform der GmbH (nachfolgend die „Beteiligungsgesellschaft“) zu errichten. Die Beteiligungsgesellschaft soll zu 100 % von der LEG Immobilien AG gehalten werden. Der Vorstand beabsichtigt, die Beteiligungen – entweder in vollem Umfang oder mehrheitlich – in die Beteiligungsgesellschaft gegen Gewährung neuer Anteile einzubringen, entweder im Rahmen der Sachgründung oder der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage. Der Vorstand beabsichtigt derzeit nicht, die mittelbar über die Rote Rose GmbH & Co. KG gehaltene 16,756 %-Beteiligung der LEG Immobilien AG an der LEG NRW GmbH ebenfalls in die Beteiligungsgesellschaft einzubringen (die Errichtung der Beteiligungsgesellschaft und die Einbringung der Beteiligungen in die Beteiligungsgesellschaft insgesamt die „geplante Umstrukturierung“). Durch die Einbringung der Anteile an der LEG NRW GmbH sollen auf Ebene der LEG Immobilien AG stille Reserven aufgedeckt und das Eigenkapital der LEG Immobilien AG gestärkt werden. Durch die Einbringung der Anteile an der LEG Recklinghausen 1 GmbH und der Anteile an der LEG Recklinghausen 2 GmbH in die Beteiligungsgesellschaft wird erreicht, dass die Mehrheitsbeteiligungen an sämtlichen bestandshaltenden Gesellschaften unter einer Obergesellschaft gebündelt werden.

Die Beteiligungsgesellschaft soll als reine Zwischenholding fungieren. Die Beteiligungsgesellschaft soll ihren Sitz in Düsseldorf haben. Geschäftsführer der Beteiligungsgesellschaft sollen die Vorstandsmitglieder der LEG Immobilien AG werden. Die Beteiligungsgesellschaft soll keine eigenen Mitarbeiter haben. Auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft sollen lediglich in geringem Umfang jährlich Kosten anfallen (voraussichtlich ein geringer fünfstelliger Euro-Betrag). Die geplante Umstrukturierung soll zu Beginn des 3. Quartals 2017 abgeschlossen sein.

Der Buchwert der 81,395 %-Beteiligung der LEG Immobilien AG an der LEG NRW GmbH zum 31.12.2016 beträgt EUR 848,8 Mio., der Buchwert der 94,9 %-Beteiligung der LEG Immobilien AG an der LEG Recklinghausen 1 GmbH zum 31.12.2016 beträgt EUR 21,4 Mio. und der Buchwert der 94,9 %-Beteiligung der LEG Immobilien AG an der LEG Recklinghausen 2 GmbH zum 31. Dezember 2016 beträgt EUR 10,5 Mio.

Durch die geplante Umstrukturierung sollen handelsrechtlich stille Reserven auf Ebene der LEG Immobilien AG aufgedeckt werden, die in der 81,395 %-Beteiligung der LEG Immobilien AG an der LEG NRW GmbH enthalten sind. Der maximale Aufdeckungsbetrag bestimmt sich nach der Differenz zwischen dem Buchwert und dem von der Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als Sachverständiger nach IDW S1 gutachterlich festzustellenden Zeitwert der 81,395 %-Beteiligung der LEG Immobilien AG an der LEG NRW GmbH. Derzeit ist beabsichtigt, einen Teilbetrag der ermittelten stillen Reserven in einer Höhe von rund EUR 2 Milliarden aufzudecken; der tatsächlich aufzudeckende Wert hängt ab von der finalen Bewertung der 81,395 %-Beteiligung der LEG Immobilien AG an der LEG NRW GmbH durch die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, dem Umfang der einzubringenden Beteiligung und der Quote, in der die stillen Reserven aufgedeckt werden.

Die Beteiligungen der LEG Immobilien AG an der LEG Recklinghausen 1 GmbH und an der LEG Recklinghausen 2 GmbH sollen handelsrechtlich zum Buchwert in die Beteiligungsgesellschaft eingebracht werden. Stille Reserven sollen daher insofern handelsrechtlich nicht aufgedeckt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen, bei der Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2017 den auf der geplanten Umstrukturierung beruhenden Anteil des Jahresüberschusses – soweit rechtlich möglich – in andere Gewinnrücklagen einzustellen. Soweit Vorstand und Aufsichtsrat den auf der geplanten Umstrukturierung beruhenden Anteil des Jahresüberschusses nicht bereits bei der Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2017 in andere Gewinnrücklagen einstellen können, erhöht sich der für das Geschäftsjahr 2017 entstehende Bilanzgewinn entsprechend. Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen gegebenenfalls, der ordentlichen Hauptversammlung im kommenden Jahr 2018 vorzuschlagen, den auf der geplanten Umstrukturierung beruhenden Anteil des Bilanzgewinns – soweit rechtlich möglich – in andere Gewinnrücklagen einzustellen.

Der Vorstand der LEG Immobilien AG hat einen Bericht entsprechend §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 293a AktG, § 127 UmwG erstattet, in dem die Gründe für die geplante Umstrukturierung und ihr geplanter Ablauf im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich erläutert werden. Der Bericht kann zusammen mit den weiteren zugänglich zu machenden Unterlagen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter www.leg-wohnen.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/ abgerufen werden. Alle zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der Gesellschaft ausgelegt. Der Vorstand wird die geplante Umstrukturierung zudem in der Hauptversammlung näher erläutern.

Die geplante Umstrukturierung bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats sowie der Gesellschafterversammlung der LEG NRW GmbH, der Gesellschafterversammlung der LEG Recklinghausen 1 GmbH und der Gesellschafterversammlung der LEG Recklinghausen 2 GmbH. Sämtliche Gremien werden voraussichtlich bis Ende April 2017 über die Zustimmung entscheiden.

Der Vorstand verlangt nach § 119 Abs. 2 AktG, dass die Hauptversammlung über die geplante Umstrukturierung beschließt. Sollte für die geplante Umstrukturierung eine ungeschriebene Zuständigkeit der Hauptversammlung nach den vom Bundesgerichtshof insbesondere in den Entscheidungen „Holzmüller“ (BGHZ 83, 122) und „Gelatine I“ (BGHZ 159, 30) entwickelten Grundsätzen bestehen, entspricht der Vorstand durch das Verlangen nach § 119 Abs. 2 AktG auch seiner nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs gegebenenfalls bestehenden Vorlagepflicht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vorstand im Wege eines sogenannten Konzeptbeschlusses zu ermächtigen, die geplante Umstrukturierung durchzuführen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Die Hauptversammlung stimmt zu, dass die LEG Immobilien AG eine neue Beteiligungsgesellschaft in der Rechtsform der GmbH als Alleingesellschafterin errichtet und eine Mehrheitsbeteiligung von bis zu 81,395 % der Anteile der LEG Immobilien AG an der LEG NRW GmbH, eine Mehrheitsbeteiligung von bis zu 94,9 % der Anteile der LEG Immobilien AG an der LEG Recklinghausen 1 GmbH und eine Mehrheitsbeteiligung von bis zu 94,9 % der Anteile der LEG Immobilien AG an der LEG Recklinghausen 2 GmbH gegen Gewährung neuer Anteile in die neue Beteiligungsgesellschaft einbringt, entweder im Rahmen der Sachgründung oder der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage. Der Vorstand wird ermächtigt, alle Maßnahmen zu ergreifen und alle Einzelheiten festzulegen, die erforderlich sind, um die vorstehend beschriebene Umstrukturierung durchzuführen.

Bericht des Vorstands zur teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 und zu Tagesordnungspunkt 6

Eine angemessene Kapitalausstattung und Finanzierung ist eine wesentliche Grundlage für die Weiterentwicklung der LEG Immobilien AG und für ein erfolgreiches Auftreten am Kapitalmarkt. Durch die Ausgabe neuer Aktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung werden das Eigenkapital der Gesellschaft und damit auch die Handlungsmöglichkeiten im Rahmen von Akquisitionen, aber auch bei der Aufnahme von Fremdkapital erhöht. Der Vorstand soll flexible Möglichkeiten erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft Finanzierungsmöglichkeiten zur Wahrnehmung von Geschäftschancen und zur Stärkung der Eigenkapitalbasis nutzen zu können.

Teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015

Der Vorstand der LEG Immobilien AG war nach § 4 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft in der durch Beschluss der Hauptversammlung vom 24. Juni 2015 geänderten Fassung, eingetragen in das Handelsregister am 15. Juli 2015, ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 23. Juni 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 28.531.722,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015).

Der Vorstand war nach § 4 Abs. 1 Satz 3 lit. d) der Satzung in der durch Beschluss der Hauptversammlung vom 24. Juni 2015 geänderten Fassung auch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, unter anderem bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien zum Zweck des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen, Immobilien und Immobilienportfolios.

Einsatzbereich für eine teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 unter Ausschluss des Bezugsrechts war die Einbringung von 94,9 % der Geschäftsanteile an der Grainger Recklinghausen Portfolio one GmbH (heute firmierend unter LEG Recklinghausen 1 GmbH) und die Einbringung von 94,9 % der Geschäftsanteile an der Grainger Recklinghausen Portfolio two GmbH (heute firmierend unter LEG Recklinghausen 2 GmbH) durch die Grainger FRM GmbH. Die LEG Recklinghausen 1 GmbH und die LEG Recklinghausen 2 GmbH halten Immobilienportfolios in Recklinghausen.

Mit Anteilskaufvertrag vom 11. April 2016 hat die LEG Immobilien AG 94,9 % der Geschäftsanteile an der Grainger Recklinghausen Portfolio one GmbH und 94,9 % der Geschäftsanteile an der Grainger Recklinghausen Portfolio two GmbH von der Grainger FRM GmbH erworben. Dabei wurde der LEG Immobilien AG eine bis zum 21. Juli 2016 auszuübende Option eingeräumt, den Barkaufpreis durch die Durchführung einer Sachkapitalerhöhung zu ersetzen. Diese Option sah vor, dass die Grainger FRM GmbH die Geschäftsanteile als Sacheinlage einbringt und dabei als Gegenleistung neue, auf den Namen lautende Stückaktien mit einem Nennwert von EUR 1,00 je Aktie und einer Dividendenberechtigung ab dem 1. Januar 2016 erhält.

Die LEG Immobilien AG hat von dieser Option Gebrauch gemacht. Der Vorstand hat am 24. Mai 2016 gemäß der Ermächtigung nach § 4 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft in der damals geltenden Fassung beschlossen, das Genehmigte Kapital 2015 teilweise auszunutzen und das Grundkapital der Gesellschaft gegen Sacheinlage von EUR 62.769.788,00 um EUR 418.397,00 auf EUR 63.188.185,00 durch Ausgabe von 418.397 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft, die für das Geschäftsjahr 2016 dividendenberechtigt sind, zu erhöhen und dabei das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Aufsichtsrat der LEG Immobilien AG hat seine Einwilligung zu dem vorstehenden Beschluss des Vorstands vorab durch einen Grundsatzbeschluss vom 9. März 2016 und den ändernden Beschluss vom 6./7. April 2016 sowie durch Bestätigungsbeschluss des dazu ermächtigten Präsidiums des Aufsichtsrats vom 24. Mai 2016 erteilt.

Die Kapitalerhöhung wurde mit Eintragung der Durchführung im Handelsregister am 30. Mai 2016 wirksam.

Zur Zeichnung der neuen Aktien wurde die Grainger FRM GmbH zugelassen. Das Bezugsrecht der Aktionäre wurde ausgeschlossen. Als Sacheinlage hat die Grainger FRM GmbH 94,9 % der von ihr gehaltenen Geschäftsanteile an der Grainger Recklinghausen Portfolio one GmbH und 94,9 % der von ihr gehaltenen Geschäftsanteile an der Grainger Recklinghausen Portfolio two GmbH, einschließlich aller mit den Geschäftsanteilen verbundenen Rechte und Nebenrechte, in die LEG Immobilien AG eingebracht.

Der Bezugsrechtsausschluss war geeignet und erforderlich, das beabsichtigte Ziel der LEG Immobilien AG, qualitativ zu wachsen, umzusetzen. Eine Sachkapitalerhöhung mittels eines Bezugsrechtsausschlusses ist generell geeignet, die Sacheinlagegenstände durch den Inferenten zu erwerben. Der Bezugsrechtsausschluss war erforderlich, da eine Strukturierung des Erwerbs der Beteiligungen im Wege der Sacheinlage nicht ohne Bezugsrechtsausschluss der übrigen Aktionäre möglich wäre. Eine Durchführung einer Bezugsrechtsemission im Wege einer Sacheinlage erfordert, dass sämtliche Aktionäre über den Sacheinlagegenstand verfügen können, um ihr Bezugsrecht auszuüben. Dies ist aber bei dem Erwerb von Unternehmensbeteiligungen von einem Nicht-Aktionär nicht möglich.

Der Erwerb der Geschäftsanteile an der LEG Recklinghausen 1 GmbH und an der LEG Recklinghausen 2 GmbH ermöglichte es der Gesellschaft, qualitativ zu wachsen. Der Bezugsrechtsausschluss lag damit auch im Interesse der Aktionäre.

Genehmigtes Kapital 2017

Auf Grundlage des Beschlusses der Hauptversammlung vom 19. Mai 2016 ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 18. Mai 2021 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 31.384.894 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 31.384.894,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016).

Das Genehmigte Kapital 2016 wurde von der Hauptversammlung am 19. Mai 2016 auf Basis des am 19. Mai 2016 bestehenden Grundkapitals beschlossen. Am 24. Mai 2016 beschloss der Vorstand mit Einwilligung des Aufsichtsrats und Bestätigung durch das Präsidium des Aufsichtsrats, das zu diesem Zeitpunkt noch bestehende Genehmigte Kapital 2015 teilweise auszunutzen und das Grundkapital der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sacheinlagen um nominal EUR 418.397,00 gegen Ausgabe von 418.397 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft, die für das Geschäftsjahr 2016 dividendenberechtigt sind, zu erhöhen (die „Sachkapitalerhöhung“; siehe dazu oben den Bericht zur teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015). Aufgrund der Sachkapitalerhöhung besteht das Genehmigte Kapital 2016 nicht im vollen gesetzlich zulässigen Umfang von der Hälfte des derzeitigen Grundkapitals. Zudem steht aufgrund der Sachkapitalerhöhung die vom Aktiengesetz eingeräumte Möglichkeit, bezugsrechtsfrei Aktien auszugeben, auf Grundlage des Genehmigten Kapitals 2016 nicht im vollen nach dem Gesetz zulässigen Umfang zur Verfügung.

Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, der Gesellschaft weiterhin zu ermöglichen, auch kurzfristig das Grundkapital unter Ausschluss des Bezugsrechts zu erhöhen, um der Gesellschaft Flexibilität für weiteres Wachstum und etwaige sich ergebende Akquisitionsmöglichkeiten zu verschaffen. Dabei soll die Höhe des genehmigten Kapitals der gesetzlich zulässigen Höchstgrenze von der Hälfte des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung vorhandenen Grundkapitals entsprechen. Es soll daher ein neues Genehmigtes Kapital 2017 beschlossen werden, das inhaltlich weitgehend dem Genehmigten Kapital 2016 entspricht. Mit dem vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2017 wird der Vorstand der LEG Immobilien AG in die Lage versetzt, die Eigenkapitalausstattung der LEG Immobilien AG innerhalb der genannten Grenzen jederzeit den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und im Interesse der Gesellschaft schnell und flexibel zu handeln. Dazu muss die Gesellschaft – unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen – stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügen. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der ordentlichen Hauptversammlungen abhängig ist und auch keine außerordentlichen Hauptversammlungen abwarten muss. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Gängige Anlässe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben.

Mit der Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2017 wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 16. Mai 2022 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 31.594.092 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 31.594.092,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017).

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 5 AktG können die neuen Aktien auch von einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. „mittelbares Bezugsrecht“). Dabei soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats gestattet sein, das Bezugsrecht auch teilweise als unmittelbares Bezugsrecht und im Übrigen als mittelbares Bezugsrecht auszugestalten. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass der Vorstand – im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen – in den nachfolgend erläuterten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise ausschließen kann.

Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen

Der Vorstand soll ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts soll ein praktikables Bezugsverhältnis ermöglichen und damit die technische Abwicklung einer Kapitalerhöhung erleichtern. Der Wert der Spitzenbeträge ist in der Regel gering, der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dagegen regelmäßig wesentlich höher. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen würden in keiner vernünftigen Relation zum Vorteil für die Aktionäre stehen. Die als sog. „freie Spitzen“ vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts in diesen Fällen dient daher der Praktikabilität und erleichterten Durchführung einer Emission.

Bezugsrechtsausschluss bei Options- und Wandelschuldverschreibungen

Der Vorstand soll weiter ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch insoweit auszuschließen, wie dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten und/oder Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- und/oder Optionspflichten ausgestatteten Finanzierungsinstrumenten, die von der Gesellschaft oder von in- oder ausländischen Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde.

Das hat folgenden Hintergrund: Der wirtschaftliche Wert der genannten Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. der mit Wandlungs- und/oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen hängt außer vom Wandlungs- bzw. Optionspreis insbesondere auch vom Wert der Aktien der Gesellschaft ab, auf die sich die Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- und/oder Optionspflichten beziehen. Zur Sicherstellung einer erfolgreichen Platzierung der betreffenden Schuldverschreibungen bzw. der Vermeidung eines entsprechenden Preisabschlags bei der Platzierung ist es daher üblich, in die Anleihebedingungen sog. Verwässerungsschutzbestimmungen aufzunehmen, die die Berechtigten vor einem Wertverlust ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte aufgrund einer Wertverwässerung der zu beziehenden Aktien schützen; die Aufnahme solcher Verwässerungsschutzbestimmungen in die Anleihe- bzw. Optionsbedingungen ist demgemäß auch in der unter Tagesordnungspunkt 7b vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Options- und/oder Wandlungsrecht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) vorgesehen. Eine anschließende Aktienemission unter Gewährung des Bezugsrechts der Aktionäre würde ohne Verwässerungsschutz typischerweise zu einer solchen Wertverwässerung führen. Die erwähnten Verwässerungsschutzbestimmungen in den Anleihebedingungen sehen für diesen Fall regelmäßig eine Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vor mit der Folge, dass sich bei einer späteren Wandlung oder Optionsausübung bzw. der späteren Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht die der Gesellschaft zufließenden Mittel verringern bzw. die Zahl der von der Gesellschaft auszugebenden Aktien erhöht.

Als Alternative, durch die sich die Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vermeiden lässt, gestatten es die Verwässerungsschutzbestimmungen üblicherweise, dass den Berechtigten aus Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- und/oder Optionspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer eigenen Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustünde. Sie werden damit so gestellt, als wären sie durch Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. durch Erfüllung etwaiger Wandlungs- oder Optionspflichten bereits vor dem Bezugsangebot Aktionär geworden und in diesem Umfang auch bereits bezugsberechtigt; sie werden für die Wertverwässerung somit – wie alle bereits beteiligten Aktionäre – durch den Wert des Bezugsrechts entschädigt. Für die Gesellschaft hat diese zweite Alternative der Gewährung von Verwässerungsschutz den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis nicht ermäßigt werden muss; sie dient daher der Gewährleistung eines größtmöglichen Mittelzuflusses bei einer späteren Wandlung oder Optionsausübung bzw. der späteren Erfüllung einer etwaigen Wandlungs- oder Optionspflicht bzw. reduziert die Anzahl der in diesem Fall auszugebenden Aktien. Dies kommt auch den beteiligten Aktionären zugute, so dass darin zugleich ein Ausgleich für die Einschränkung ihres Bezugsrechts liegt. Ihr Bezugsrecht bleibt als solches bestehen und reduziert sich lediglich anteilsmäßig in dem Umfang, in dem neben den beteiligten Aktionären auch den Inhabern der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. der mit Wandlungs- und/oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die vorliegende Ermächtigung gibt der Gesellschaft die Möglichkeit, im Fall einer Bezugsrechtsemission in Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft zwischen beiden dargestellten Alternativen der Gewährung von Verwässerungsschutz wählen zu können.

Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen

Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausschließen können, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet.

Die Nutzung dieser Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses kann zweckmäßig sein, um günstige Marktverhältnisse schnell und flexibel zu nutzen und einen hierbei entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Die bei Einräumung eines Bezugsrechts für die Aktionäre erforderliche zweiwöchige Bezugsfrist (§ 203 Abs. 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 1 Satz 2 AktG) lässt eine vergleichbar kurzfristige Reaktion auf aktuelle Marktverhältnisse nicht zu. Ferner können wegen der Volatilität der Aktienmärkte marktnahe Konditionen in der Regel nur erzielt werden, wenn die Gesellschaft hieran nicht über einen längeren Zeitraum gebunden ist. Bei Einräumung eines Bezugsrechts verlangt § 203 Abs. 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 2 AktG, dass der endgültige Bezugspreis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt gegeben wird. Es besteht daher bei Einräumung eines Bezugsrechts ein höheres Marktrisiko – insbesondere das über mehrere Tage bestehende Kursänderungsrisiko – als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung. Für eine erfolgreiche Platzierung sind bei Einräumung eines Bezugsrechts daher regelmäßig entsprechende Sicherheitsabschläge auf den aktuellen Börsenkurs erforderlich; dies führt in der Regel zu ungünstigeren Konditionen für die Gesellschaft als bei einer unter Ausschluss des Bezugsrechts durchgeführten Kapitalerhöhung. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe am Börsenpreis ermöglicht. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit hinsichtlich der Ausübung der Bezugsrechte durch die Bezugsberechtigten eine vollständige Platzierung nicht ohne Weiteres gewährleistet und eine anschließende Platzierung bei Dritten in der Regel mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden.

Der Anteil am Grundkapital, der auf die unter einem solchen Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien entfällt, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. In diesem Rahmen geht der Gesetzgeber davon aus, dass es für die Aktionäre zumutbar ist, ihre Beteiligungsquote durch Käufe am Markt aufrechtzuerhalten. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2017 aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß oder entsprechend §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2017 aufgrund von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Weiterhin ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf die Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- und/oder Optionspflicht ausgegeben werden können oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2017 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Diese Anrechnungen dienen dem Schutz der Aktionäre, um die Verwässerung ihrer Beteiligung möglichst gering zu halten.

Das Anrechnungsmodell ermöglicht es, dass auch bei einer Verknüpfung von Kapitalmaßnahmen und der Ausgabe von Schuldverschreibungen und/oder der Veräußerung eigener Aktien die Beteiligungsquote der Aktionäre um nicht mehr als 10 % verwässert wird. Im Übrigen haben die Aktionäre auf Grund des börsenkursnahen Ausgabepreises der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Erwerb der erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse aufrecht zu erhalten. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- und Beteiligungsinteressen bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen

Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen, Immobilien und Immobilienportfolios.

Dadurch soll die LEG Immobilien AG die Möglichkeit erhalten, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zur Erfüllung von Ansprüchen aus Vorbereitung, Durchführung, Vollzug oder Abwicklung von rechtsgeschäftlichen oder gesetzlichen Erwerbsvorgängen sowie von Unternehmenszusammenschlüssen schnell und flexibel anbieten zu können. Die LEG Immobilien AG muss jederzeit in der Lage sein, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch, kurzfristig Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen, sonstige mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehende Vermögensgegenstände, Immobilien und Immobilienportfolios zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Als Gegenleistung kann die Gewährung von Aktien zweckmäßig oder sogar geboten sein, um die Liquidität zu schonen oder den Verkäufererwartungen zu entsprechen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien statt Geld sinnvoll sein. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabebetrag für die neuen Aktien erzielt wird. Die Börsennotierung der Gesellschaft bietet zudem grundsätzlich jedem Aktionär die Möglichkeit, seine Beteiligungsquote durch den Zuerwerb von Aktien zu erhöhen.

Bezugsrechtsausschluss für die Ausgabe von Arbeitnehmeraktien

Des Weiteren soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um bis zu 1.426.586 Aktien, das sind rund 2,3 % des im Zeitpunkt der Einberufung bestehenden Grundkapitals, an Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Gesellschaft oder mit ihr im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen auszugeben. Die neuen Aktien können dabei auch an ein geeignetes Kreditinstitut ausgegeben werden, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich an Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Gesellschaft oder von mit ihr im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen weiterzugeben. Damit wird der Zweck verfolgt, die Bindung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter an ihr Unternehmen zu fördern. Das ist im Interesse der Gesellschaft. Ferner ist die Begrenzung auf 1.426.586 Aktien nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat angemessen.

Beschränkung des Gesamtumfangs bezugsrechtsfreier Ausgabe von Aktien auf Grundlage des Genehmigten Kapitals 2017

Die Summe der Aktien, die aufgrund des Genehmigten Kapitals 2017 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, darf unter Berücksichtigung sonstiger Aktien der Gesellschaft, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2017 unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert bzw. ausgegeben werden bzw. aufgrund von nach dem 17. Mai 2017 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, einen rechnerischen Anteil von 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Diese Beschränkung dient dem Schutz der Aktionäre, um die Verwässerung ihrer Beteiligung möglichst gering zu halten. Nicht anzurechnen sind jedoch diejenigen Aktien, die aufgrund der von der Gesellschaft im April 2014 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind.

Ausnutzung der Ermächtigung

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 bestehen derzeit nicht. Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Für alle hier vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses ist die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich. Der Vorstand wird zudem in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 im Interesse der Gesellschaft ist; dabei wird er insbesondere auch prüfen, ob ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts im Einzelfall sachlich gerechtfertigt ist. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7

Dem Vorstand soll weiterhin die Möglichkeit erhalten bleiben, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft Finanzierungsmöglichkeiten zur Wahrnehmung von Geschäftschancen und zur Schaffung einer angemessenen Finanzierungsstruktur nutzen zu können. Durch die Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen sowie Genussrechten kann die Gesellschaft je nach Marktlage und ihren Finanzierungsbedürfnissen attraktive Finanzierungsmöglichkeiten mit vergleichsweise niedriger Verzinsung nutzen, etwa um dem Unternehmen günstig Fremdkapital zukommen zu lassen. Zudem können durch die Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen sowie Genussrechten, gegebenenfalls ergänzend zum Einsatz anderer Instrumente wie einer Kapitalerhöhung, neue Investorenkreise erschlossen werden. Ferner kommen der Gesellschaft die bei der Ausgabe erzielten Wandel- und Optionsprämien zugute.

Der Vorstand der LEG Immobilien AG hat am 24. Mai 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das Genehmigte Kapital 2015 teilweise auszunutzen und das Grundkapital der Gesellschaft im Wege einer Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre um nominal EUR 418.397,00 gegen Ausgabe von 418.397 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft („Neue Aktien 2016“), die für das Geschäftsjahr 2016 dividendenberechtigt sind, zu erhöhen (die „Sachkapitalerhöhung“; siehe dazu oben den Bericht zur teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015). Die Sachkapitalerhöhung wurde mit Eintragung der Durchführung im Handelsregister am 13. Juni 2016 wirksam. Das Recht der Aktionäre der LEG Immobilien AG zum Bezug der Neuen Aktien 2016 wurde mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen.

Die Neuen Aktien 2016 sind auf die 10 %-Grenze des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses bei der Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen sowie Genussrechten anzurechnen. Das Bedingte Kapital 2013/2016 kann daher teilweise nicht für eine Kapitalerhöhung unter vereinfachtem Bezugsrechtsauschluss genutzt werden.

Zudem wurde das Bedingte Kapital 2013/2016 von der Hauptversammlung am 19. Mai 2016 auf Basis des am 19. Mai 2016 bestehenden Grundkapitals beschlossen. Die Sachkapitalerhöhung wurde nach dem Hauptversammlungsbeschluss vom 19. Mai 2016 zum Bedingten Kapital 2013/2016 durchgeführt. Das Bedingte Kapital 2013/2016 besteht daher auch nicht im vollen gesetzlich zulässigen Umfang von der Hälfte des derzeitigen Grundkapitals.

Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, der Gesellschaft auch weiterhin zu ermöglichen, Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie Genussrechte mit Options- und/oder Wandlungsrecht (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) unter Bezugsrechtsausschluss bei Ausschöpfung des gesetzlich zulässigen Rahmens unter Beachtung der Usancen internationaler Investoren auszugeben. Vorstand und Aufsichtsrat halten es daher für zweckmäßig, die bestehende Ermächtigung aufzuheben und durch eine neue Ermächtigung zu ersetzen. Die unter Tagesordnungspunkt 7b vorgeschlagene neue Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen ermöglicht es dem Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 16. Mai 2022 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechte mit Options- und/oder Wandlungsrecht (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) im Nennbetrag von bis zu EUR 1.200.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“) auszugeben und den Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 31.594.092,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen bzw. Genussrechtsbedingungen (im Folgenden jeweils „Bedingungen“) zu gewähren. Die jeweiligen Bedingungen können auch Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeiten vorsehen, einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs-/Optionsrechts. Die Schuldverschreibungen sind gegen Barleistung auszugeben.

Die unter Tagesordnungspunkt 7b vorgeschlagene Ermächtigung entspricht in der rechtlichen Ausgestaltung weitgehend der am 19. Mai 2016 beschlossenen Ermächtigung.

Bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen soll die Gesellschaft – je nach Marktlage – die deutschen oder internationalen Kapitalmärkte in Anspruch nehmen und die Schuldverschreibungen außer in Euro – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgeben können. Die Schuldverschreibungen können auch von in- oder ausländischen Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren.

Die vorgeschlagene Änderung des Bedingten Kapitals 2013/16 dient dem Zweck, dass aufgrund des neuen Bedingten Kapitals 2013/2017 auch Aktien an Gläubiger von Schuldverschreibungen ausgegeben werden können, die gemäß der unter Tagesordnungspunkt 7b neu zu schaffenden Ermächtigung ausgegeben werden. Der Nennbetrag des Bedingten Kapitals 2013/2017 entspricht 50 % des im Zeitpunkt der Einberufung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft. Die Ausgabe der neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2013/2017 erfolgt zu dem nach Maßgabe der jeweiligen Ermächtigung jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. In der Ermächtigung werden gemäß § 193 Abs. 2 Nr. 3 AktG lediglich die Grundlagen für die Festlegung des maßgeblichen Mindestausgabebetrags bestimmt, so dass die Gesellschaft die notwendige Flexibilität bei der Festlegung der Konditionen erhält. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- oder Optionsrechten aus ausgegebenen Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden.

Den Aktionären steht bei der Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht oder Wandlungs- oder Optionspflicht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu (§ 221 Abs. 4 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG). Werden die Schuldverschreibungen von in- oder ausländischen Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben, hat die LEG Immobilien AG die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre sicherzustellen. Um die Abwicklung zu erleichtern, können die Schuldverschreibungen entsprechend § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. „mittelbares Bezugsrecht“).

Dabei soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats gestattet sein, das Bezugsrecht auch teilweise als unmittelbares und im Übrigen als mittelbares Bezugsrecht auszugestalten. So kann es insbesondere zweckmäßig und aus Kostengründen im Interesse der Gesellschaft sein, einem bezugsberechtigten Großaktionär, der die Abnahme einer festen Anzahl von (Teil-)Schuldverschreibungen im Voraus zugesagt hat, diese Schuldverschreibungen unmittelbar zum Bezug anzubieten, um insoweit die bei einem mittelbaren Bezugsrecht für die Gesellschaft anfallenden Gebühren der Emissionsbanken zu vermeiden. Für die Aktionäre, denen die Schuldverschreibungen im Weg des mittelbaren Bezugsrechts angeboten werden, liegt darin keine inhaltliche Beschränkung ihres Bezugsrechts.

Im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen soll der Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – in den in der Ermächtigung im Einzelnen dargelegten Fällen ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen

Der Vorstand soll zunächst ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts soll ein praktikables Bezugsverhältnis ermöglichen und damit die technische Abwicklung der Begebung von Schuldverschreibungen erleichtern. Der Wert der Spitzenbeträge ist in der Regel gering, der Aufwand für die Ausgabe von Schuldverschreibungen ohne Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dagegen regelmäßig wesentlich höher. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen würden in keiner vernünftigen Relation zum Vorteil für die Aktionäre stehen. Die aufgrund der Spitzenbeträge vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts in diesen Fällen dient daher der Praktikabilität und erleichterten Durchführung einer Emission.

Bezugsrechtsausschluss bei Options- und Wandelschuldverschreibungen

Der Vorstand soll weiter ermächtigt werden, bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch insoweit auszuschließen, wie dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen und/oder Wandelgenussrechten, die von der Gesellschaft oder von in- oder ausländischen Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten als Aktionär zustünde.

Das hat folgenden Hintergrund: Der wirtschaftliche Wert der genannten Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. der mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen hängt außer vom Wandlungs- bzw. Optionspreis insbesondere auch vom Wert der Aktien der Gesellschaft ab, auf die sich die Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten beziehen. Zur Sicherstellung einer erfolgreichen Platzierung der betreffenden Schuldverschreibungen bzw. der Vermeidung eines entsprechenden Preisabschlags bei der Platzierung ist es daher üblich, in die Anleihebedingungen so genannte Verwässerungsschutzbestimmungen aufzunehmen, die die Berechtigten vor einem Wertverlust ihrer Wandlungs- und/oder Optionsrechte aufgrund einer Wertverwässerung der zu beziehenden Aktien schützen; die Aufnahme solcher Verwässerungsschutzbestimmungen in die Anleihe- bzw. Optionsbedingungen ist demgemäß auch in der unter Tagesordnungspunkt 7b vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Options- und/oder Wandlungsrecht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) vorgesehen. Eine anschließende Ausgabe weiterer Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungspflichten unter Gewährung des Bezugsrechts der Aktionäre würde ohne Verwässerungsschutz typischerweise zu einer solchen Wertverwässerung führen. Denn um das Bezugsrecht für die Aktionäre attraktiv auszugestalten und die Abnahme sicherzustellen, werden die betreffenden Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bei Einräumung eines Bezugsrechts in der Regel zu günstigeren Konditionen ausgegeben, als es ihrem Marktwert entspräche. Das führt zu einer entsprechenden Wertverwässerung der Aktien. Die erwähnten Verwässerungsschutzbestimmungen in den Anleihebedingungen sehen für diesen Fall regelmäßig eine Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vor mit der Folge, dass sich bei einer späteren Wandlung oder Optionsausübung bzw. der späteren Erfüllung einer Wandlungspflicht die der Gesellschaft zufließenden Mittel verringern bzw. die Zahl der von der Gesellschaft auszugebenden Aktien erhöht.

Als Alternative, durch die sich die Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vermeiden lässt, gestatten es die Verwässerungsschutzbestimmungen üblicherweise, dass den Berechtigten aus Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf nachfolgend ausgegebene Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer eigenen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungspflichten zustünde. Sie werden damit so gestellt, als wären sie durch Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. durch Erfüllung etwaiger Wandlungspflichten bereits vor dem Bezugsangebot Aktionär geworden und in diesem Umfang auch bereits bezugsberechtigt; sie werden für die Wertverwässerung somit – wie alle bereits beteiligten Aktionäre – durch den Wert des Bezugsrechts entschädigt. Für die Gesellschaft hat diese zweite Alternative der Gewährung von Verwässerungsschutz den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis nicht ermäßigt werden muss; sie dient daher der Gewährleistung eines größtmöglichen Mittelzuflusses bei einer späteren Wandlung oder Optionsausübung bzw. der späteren Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht bzw. reduziert die Anzahl der in diesem Fall auszugebenden Aktien. Das kommt auch den beteiligten Aktionären zugute, so dass darin zugleich ein Ausgleich für die Einschränkung ihres Bezugsrechts liegt. Ihr Bezugsrecht bleibt als solches bestehen und reduziert sich lediglich anteilsmäßig in dem Umfang, in dem neben den beteiligten Aktionären auch den Inhabern der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. der mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die vorliegende Ermächtigung gibt der Gesellschaft die Möglichkeit, im Fall einer Bezugsrechtsemission in Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft zwischen beiden dargestellten Alternativen der Gewährung von Verwässerungsschutz wählen zu können.

Vereinfachter Bezugsrechtsausschluss gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG

Ferner soll der Vorstand ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, wenn bei einer Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Barzahlung der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Wert nicht wesentlich unterschreitet.

Die Nutzung dieser Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses kann zweckmäßig sein, um günstige Marktverhältnisse kurzfristig wahrnehmen und Schuldverschreibungen schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Die bei Einräumung eines Bezugsrechts für die Aktionäre erforderliche zweiwöchige Bezugsfrist (§ 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 1 Satz 2 AktG) lässt eine vergleichbar kurzfristige Reaktion auf aktuelle Marktverhältnisse nicht zu. Ferner können wegen der Volatilität der Aktienmärkte marktnahe Konditionen in der Regel nur erzielt werden, wenn die Gesellschaft hieran nicht über einen längeren Zeitraum gebunden ist. Bei Einräumung eines Bezugsrechts verlangt § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 2 AktG, dass der endgültige Bezugspreis bzw. bei Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungspflichten die endgültigen Konditionen der Schuldverschreibungen spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt gegeben werden. Es besteht hier daher ein höheres Marktrisiko – insbesondere das über mehrere Tage bestehende Kursänderungsrisiko – als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung. Für eine erfolgreiche Platzierung sind bei Einräumung eines Bezugsrechts daher regelmäßig entsprechende Sicherheitsabschläge bei der Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen erforderlich; dies führt in der Regel zu ungünstigeren Konditionen für die Gesellschaft als bei einer unter Ausschluss des Bezugsrechts durchgeführten Platzierung der Schuldverschreibungen. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit hinsichtlich der Ausübung der Bezugsrechte durch die Bezugsberechtigten eine vollständige Platzierung nicht ohne Weiteres gewährleistet und eine anschließende Platzierung bei Dritten in der Regel mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden.

Die Interessen der Aktionäre werden bei diesem Bezugsrechtsausschluss dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter ihrem theoretischen Marktwert ausgegeben werden dürfen, wodurch der rechnerische Wert des Bezugsrechts auf beinahe null sinkt. Der Beschluss sieht daher vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der Schuldverschreibungen zur Auffassung gelangt sein muss, dass der vorgesehene Ausgabebetrag zu keiner nennenswerten Verwässerung des Werts der Aktien führt. Soweit es der Vorstand in der jeweiligen Situation für angemessen hält, sachkundigen Rat einzuholen, kann er sich der Unterstützung durch Experten, z.B. durch die die Emission begleitenden Konsortialbanken, eine unabhängige Investmentbank oder einen Sachverständigen, bedienen, die in geeigneter Form bestätigen, dass eine nennenswerte Verwässerung des Anteilswerts nicht zu erwarten ist. Unabhängig von der Prüfung durch den Vorstand ist eine marktgerechte Konditionenfestsetzung im Fall der Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Eine nennenswerte Verwässerung des Werts der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss tritt somit nicht ein.

Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. In diesem Rahmen geht der Gesetzgeber davon aus, dass es für die Aktionäre zumutbar ist, ihre Beteiligungsquote durch Käufe am Markt aufrechtzuerhalten. Auf diese 10 %-Grenze sind eigene Aktien der Gesellschaft anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft veräußert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder aufgrund von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Diese Anrechnungen dienen dem Schutz der Aktionäre, um die Verwässerung ihrer Beteiligung möglichst gering zu halten.

Beschränkung des Gesamtumfangs bezugsrechtsfreier Ausgabe von Schuldverschreibungen

Die Summe der Aktien, die aufgrund von Schuldverschreibungen auszugeben sind, die auf der Grundlage dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, darf unter Berücksichtigung sonstiger Aktien, die nach dem 17. Mai 2017 unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert bzw. ausgegeben werden, einen anteiligen Betrag von 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Diese Anrechnungen dienen dem Schutz der Aktionäre, um die Verwässerung ihrer Beteiligung möglichst gering zu halten. Nicht anzurechnen sind jedoch diejenigen Aktien, die aufgrund der von der Gesellschaft im April 2014 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind.

Soweit das Bezugsrecht nach den vorstehenden Bestimmungen nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht den Aktionären, sofern dies vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmt wird, auch im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG oder auch teilweise im Wege eines unmittelbaren Bezugsrechts und im Übrigen im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden.

Ausnutzung der Ermächtigung

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der unter Tagesordnungspunkt 7b vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Für alle hier vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses ist die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich. Der Vorstand wird zudem in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der unter Tagesordnungspunkt 7b vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen im Interesse der Gesellschaft ist; dabei wird er insbesondere auch prüfen, ob ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts im Einzelfall sachlich gerechtfertigt ist. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

Bericht des Vorstands zu Punkt 8 der Tagesordnung

Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, welche die außerordentliche Hauptversammlung am 17. Januar 2013 unter Tagesordnungspunkt 1 beschlossen hat, ist bis zum 16. Januar 2018 befristet. Sie wird deshalb bereits einige Zeit vor der ordentlichen Hauptversammlung 2018 abgelaufen sein.

Um auch zukünftig in der Lage zu sein, eigene Aktien zu erwerben, halten Vorstand und Aufsichtsrat es für sinnvoll, die derzeit bestehende Ermächtigung aufzuheben und der Gesellschaft in Übereinstimmung mit der üblichen Unternehmenspraxis erneut zu ermöglichen, eigene Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu erwerben und zu verwenden. Mit der neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien soll die Gesellschaft erneut in der Lage sein, während eines Zeitraums von fünf Jahren Aktien im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben und zu verwenden und damit den gesetzlichen Rahmen für solche Ermächtigungen zu nutzen. Dabei soll die neue Ermächtigung im Wesentlichen der derzeit bestehenden Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb eigener Aktien entsprechen.

Erwerb eigener Aktien

Mit der neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien soll es der Gesellschaft für fünf Jahre, also bis zum 16. Mai 2022 (einschließlich), möglich sein, eigene Aktien im Umfang von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß § 71d und § 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Damit soll die Gesellschaft den gesetzlichen Rahmen für solche Ermächtigungen ausschöpfen können. Der Erwerb der eigenen Aktien kann als Kauf über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder mittels der Einräumung von Andienungsrechten erfolgen. Die Ermächtigung kann durch die Gesellschaft selbst oder durch Unternehmen, an denen die Gesellschaft eine Mehrheitsbeteiligung hält, oder für ihre oder deren Rechnung handelnde Dritte ausgeübt werden.

Beim Erwerb eigener Aktien ist der Gleichbehandlungsgrundsatz der Aktionäre des § 53a AktG zu beachten. Der vorgeschlagene Erwerb über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, bei denen, vorbehaltlich der sogleich beschriebenen Möglichkeit des Ausschlusses des Andienungsrechts, der Gleichbehandlungsgrundsatz der Aktionäre ebenfalls zu wahren ist, oder mittels der Einräumung von Andienungsrechten trägt diesem Grundsatz Rechnung. Sofern die Anzahl der zum Kauf angedienten LEG-Aktien das von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Volumen übersteigt, kann der Erwerb unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre statt nach dem Verhältnis der Beteiligungsquoten nach dem Verhältnis der angedienten LEG-Aktien je Aktionär erfolgen, um das Zuteilungsverfahren zu vereinfachen. Dieser Vereinfachung dienen auch die Möglichkeit der bevorrechtigten Berücksichtigung geringer Stückzahlen bis zu 50 Stück angedienter Aktien je Aktionär und der Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.

Die Ermächtigung umfasst auch die Verwendung eigener Aktien, die nachfolgend näher beschrieben wird, insbesondere, soweit sie mit einem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verbunden ist.

Verwendung eigener Aktien

Die aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck verwendet werden, insbesondere auch zu folgenden Zwecken:

Veräußerung der Aktien

Die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien können über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden. Auf diese Weise wird bei der Veräußerung der Aktien dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre genügt. Daneben soll der Vorstand erworbene eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre veräußern können, zum Beispiel an einen oder mehrere institutionelle Investoren oder zur Erschließung neuer Investorenkreise. Voraussetzung einer solchen Veräußerung ist, dass der Veräußerungspreis den Börsenpreis einer LEG-Aktie nicht wesentlich unterschreitet. Die Möglichkeit der Veräußerung zurückerworbener eigener Aktien gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei Veräußerung der eigenen Aktien. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe am Börsenpreis ermöglicht, sodass der bei Bezugsrechtsemissionen übliche Abschlag entfällt. Im Vergleich zu einem zeitlich gestreckten Verkauf der Aktien über die Börse führt dieses Vorgehen zu einem umgehenden Mittelzufluss und vermeidet für den vereinnahmten Gesamtkaufpreis die Unsicherheiten der künftigen Börsenentwicklung. Die Gesellschaft wird in die Lage versetzt, sich im Rahmen der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf die unter einem solchen erleichterten Bezugsrechtsausschluss veräußerten Aktien entfällt, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung nicht überschreiten; das Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Finanzierungsinstrumenten beziehen, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Durch die Orientierung des Veräußerungspreises am Börsenpreis wird dem Gedanken des Verwässerungsschutzes Rechnung getragen, und das Vermögens- und Stimmrechtsinteresse der Aktionäre wird angemessen gewahrt. Die Verwaltung wird sich bei Festlegung des endgültigen Veräußerungspreises – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten – bemühen, einen etwaigen Abschlag vom Börsenpreis so niedrig wie möglich zu halten.

Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von LEG-Aktien über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrechtzuerhalten, während der Gesellschaft im Interesse der Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

Es soll dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch möglich sein, eigene Aktien Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen einlagefähigen Wirtschaftsgütern und Forderungen gegen die Gesellschaft oder Unternehmen, an denen die Gesellschaft eine Mehrheitsbeteiligung hält, einzusetzen. Die aus diesem Grund vorgeschlagene Ermächtigung soll die LEG Immobilien AG im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte stärken und ihr ermöglichen, schnell, flexibel und liquiditätsschonend auf sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb solcher Vermögensgegenstände unter Einsatz eigener Aktien zu reagieren. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung. Die Entscheidung, ob und in welchem Umfang im Einzelfall eigene Aktien oder Aktien aus einem genehmigten Kapital als Akquisitionswährung genutzt werden, trifft der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, wobei sich Vorstand und Aufsichtsrat ausschließlich vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Dabei wird der Vorstand den Börsenpreis der LEG-Aktie berücksichtigen. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis liegt indes nicht im Interesse der Gesellschaft, insbesondere damit einmal erzielte Verhandlungsergebnisse durch Schwankungen des Börsenpreises nicht wieder infrage gestellt werden können.

Erfüllung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf LEG-Aktien

Außerdem soll die Gesellschaft eigene Aktien auch zur Bedienung bzw. Absicherung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf LEG-Aktien verwenden können, insbesondere aus und im Zusammenhang mit von der Gesellschaft oder Unternehmen, an denen die Gesellschaft eine Mehrheitsbeteiligung hält, ausgegebenen oder gegebenenfalls zukünftig auszugebenden Wandel- /
Optionsschuldverschreibungen. Der Vorstand wird bei der Entscheidung, ob bei Bedienung solcher Erwerbspflichten oder Erwerbsrechte eigene Aktien oder neue Aktien ausgegeben werden, die Interessen der Aktionäre angemessen berücksichtigen. Dasselbe gilt bei der Entscheidung, ob Wandel- /Optionsschuldverschreibungen – gegebenenfalls auch ausschließlich – mit eigenen Aktien bedient werden. In allen solchen Fällen ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Dies gilt auch für die Gewährung einer marktüblichen Form des Verwässerungsschutzes, soweit den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- /Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. entsprechender Wandlungs- /Optionspflichten bei Bezugsrechtsemissionen der Gesellschaft Bezugsrechte auf Aktien in dem Umfang gewährt werden, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. Erfüllung dieser Pflichten zustünden. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf die unter einem solchen erleichterten Bezugsrechtsausschluss veräußerten Aktien entfällt, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien nicht überschreiten; das Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Finanzierungsinstrumenten beziehen, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind.

Weiter soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Fall einer Veräußerung eigener Aktien durch öffentliches Angebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen können, um die Abwicklung zu erleichtern.

Einziehung der Aktien

Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbene eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen. Die Einziehung kann auch ohne Kapitalherabsetzung erfolgen, sodass sich der anteilige Betrag der übrigen Stückaktien am Grundkapital erhöht. Für diesen Fall wird der Vorstand zur Anpassung der Angabe der Anzahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9

Im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll der Gesellschaft zusätzlich zu den in Tagesordnungspunkt 8 vorgesehenen Möglichkeiten zum Erwerb eigener Aktien auch der Einsatz bestimmter Derivate ermöglicht werden. Diese Ermächtigung eröffnet der Gesellschaft mehr Flexibilität bei der Gestaltung von Rückkaufstrategien und -programmen. Der Einsatz von Put-Optionen, Call-Optionen und Terminkäufen oder einer Kombination aus diesen Instrumenten (alle vorgenannten Gestaltungen nachfolgend „Derivate“) kann – auch im Zusammenspiel mit nicht unter diese Ermächtigung fallenden, anderweitig zulässigen Transaktionen – im Vergleich zum direkten Erwerb vorteilhaft sein oder beispielsweise zur finanzwirtschaftlichen Optimierung einer Erwerbsstrategie Vorteile bieten und einen Rückkauf eigener Aktien verbessern. Die Ermächtigung soll von der Gesellschaft, Unternehmen, an denen die Gesellschaft eine Mehrheitsbeteiligung hält, und über Dritte genutzt werden können, die für Rechnung der Gesellschaft oder eines Unternehmens handeln, an dem die Gesellschaft eine Mehrheitsbeteiligung hält.

Die unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagene Ermächtigung führt nicht zu einer Ausweitung der in Tagesordnungspunkt 8 vorgesehenen Höchstgrenze für den Erwerb eigener Aktien (bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals, wobei auf die aufgrund der Ermächtigung nach Tagesordnungspunkt 8 erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß § 71d und § 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen dürfen), sondern eröffnet lediglich weitere Erwerbsmodalitäten innerhalb der vorgesehenen Höchstgrenze von maximal 5 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft oder – falls dieser Betrag geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals.

Die Laufzeit der Derivate muss so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien gemäß den Derivatbedingungen nicht nach dem 16. Mai 2022 erfolgt. Dadurch wird sichergestellt, dass die Gesellschaft nach Auslaufen der bis zum 16. Mai 2022 gültigen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien keine eigenen Aktien mehr aufgrund dieser Ermächtigung erwirbt. Damit soll die Ermächtigung zwar grundsätzlich den gesetzlich möglichen Rahmen von 5 Jahren nutzen. Zusätzlich wird die Laufzeit der einzelnen Derivate aber auf maximal 18 Monate beschränkt. Das stellt sicher, dass Verpflichtungen aus den einzelnen Derivaten zeitlich angemessen begrenzt werden.

Bei der Veräußerung von Put-Optionen wird dem Erwerber der Put-Option das Recht gewährt, Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option festgelegten Preis, dem Ausübungspreis, an die Gesellschaft zu veräußern. Als Gegenleistung erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie, die unter Berücksichtigung unter anderem des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der LEG-Aktie dem Wert des Veräußerungsrechts entspricht. Wird die Put-Option ausgeübt, vermindert die Optionsprämie, die der Erwerber der Put-Option gezahlt hat, den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktie insgesamt erbrachten Gegenwert. Die Ausübung der Put-Option ist für den Optionsinhaber in der Regel dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der LEG-Aktie zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt, weil er dann die Aktie zu dem höheren Ausübungspreis verkaufen kann. Aus Sicht der Gesellschaft kann der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen etwa den Vorteil bieten, dass der Ausübungspreis bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts festgelegt wird, während die Liquidität erst am Ausübungstag abfließt. Darüber hinaus liegt der Anschaffungspreis der Aktien für die Gesellschaft insgesamt aufgrund der vereinnahmten Optionsprämie unter dem Aktienkurs bei Abschluss des Optionsgeschäfts. Übt der Optionsinhaber die Option nicht aus, weil der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, kann die Gesellschaft auf diese Weise zwar keine eigenen Aktien erwerben, ihr verbleibt jedoch die vereinnahmte Optionsprämie.

Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an LEG-Aktien zu einem vorher festgelegten Preis, dem Ausübungspreis, vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Mit der Ermächtigung wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, solche Optionen abzuschließen und auszuüben. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der LEG-Aktie über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann. Zusätzlich wird die Liquidität der Gesellschaft erst dann mit dem vereinbarten Ausübungspreis belastet, wenn bei Ausübung der Call-Option der festgelegte Preis für die Aktien gezahlt werden muss.

Beim Terminkauf erwirbt die Gesellschaft die Aktien nach der Vereinbarung mit dem Terminverkäufer zu einem bestimmten, in der Zukunft liegenden Termin zu dem bei Abschluss des Terminkaufs festgelegten Erwerbspreis. Wird der Termin erreicht, zahlt die Gesellschaft dem Terminverkäufer den Terminkurs, der Terminverkäufer liefert im Gegenzug die Aktien. Der Abschluss von Terminkäufen kann für die Gesellschaft sinnvoll sein, wenn sie einen Bedarf an eigenen Aktien zum Termin zu einem bestimmten Preisniveau sichern will. Anders als ein Optionsgeschäft begründet der Terminkauf bereits beim Abschluss Verpflichtungen für beide Seiten, deren Erfüllung lediglich zeitlich hinausgeschoben ist.

Die in der Ermächtigung enthaltenen Vorgaben für die Ausgestaltung der Derivate sollen sicherstellen, dass auch beim Einsatz solcher Derivatgeschäfte der Gleichbehandlungsgrundsatz der Aktionäre gewahrt werden kann und Aktionäre nicht wirtschaftlich benachteiligt werden. Der von der Gesellschaft für Derivate gezahlte Erwerbspreis darf nicht wesentlich über und der von der Gesellschaft vereinnahmte Veräußerungspreis für Derivate darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Derivate liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Durch die beschriebene Festlegung von Optionsprämie und Ausübungs- bzw. Erwerbspreis sowie durch die in die Derivatbedingungen aufzunehmende Verpflichtung, Optionen und Terminkäufe nur mit Aktien zu bedienen, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes der Aktionäre über die Börse erworben wurden, wird ausgeschlossen, dass Aktionäre durch einen solchen Erwerb eigener Aktien wirtschaftlich benachteiligt werden. Da die Gesellschaft einen fairen Marktpreis vereinnahmt bzw. zahlt, erleiden die an den Derivatgeschäften nicht beteiligten Aktionäre keinen wesentlichen wertmäßigen Nachteil. Das entspricht insoweit der Stellung der Aktionäre beim Aktienrückkauf über die Börse, bei dem ebenfalls nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können.

Die Derivategeschäfte müssen mit einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen abgeschlossen werden. In den Derivatbedingungen muss vertraglich vereinbart sein, dass die Derivate nur mit Aktien beliefert werden, die zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes der Aktionäre (§ 53a AktG) erworben wurden; dem genügt der Erwerb der Aktien über die Börse.

Sowohl die Vorgaben für die Ausgestaltung der Derivate als auch die Vorgaben für die zur Belieferung geeigneten Aktien stellen sicher, dass auch beim Erwerb eigener Aktien über Derivate dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre umfassend Rechnung getragen wird. Insofern ist es in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gerechtfertigt, dass das Recht der Aktionäre ausgeschlossen ist, mit der Gesellschaft Geschäfte über Derivate abzuschließen.

Beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten soll Aktionären ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur zustehen, soweit die Gesellschaft aus den Derivaten ihnen gegenüber zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Anderenfalls wäre der Einsatz von Derivaten im Rahmen des Rückerwerbs eigener Aktien nicht möglich, und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Der Vorstand hält die Nichtgewährung bzw. Einschränkung des Andienungsrechts nach sorgfältiger Abwägung der Interessen der Aktionäre und des Interesses der Gesellschaft aufgrund der Vorteile, die sich aus dem Einsatz von Derivaten für die Gesellschaft ergeben können, für gerechtfertigt.

Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Derivaten erworben werden, gelten die unter Buchstaben d) bis i) und k) des Beschlussvorschlags zu Tagesordnungspunkt 8 genannten Regelungen entsprechend. Soweit dabei das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien ausgeschlossen ist, wie die eigenen Aktien gemäß den Ermächtigungen unter Buchstabe e), g), h) und i) des Beschlussvorschlags zu Tagesordnungspunkt 8 verwendet werden, wird zur Begründung hierfür auf den Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 verwiesen.

Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 63.188.185,00 und ist eingeteilt in 63.188.185 Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Teilnahmeberechtigung

Alle Aktionäre, die sich spätestens bis zum 10. Mai 2017, 24.00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft zur Hauptversammlung angemeldet haben und die für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind, sind gemäß § 11 Abs. 3 der Satzung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts – selbst oder durch Bevollmächtigte – berechtigt.

in deutscher oder englischer Sprache zugehen.

Hinweise zur Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht nur selbst, sondern auch durch einen Bevollmächtigten, wie z.B. ein hierzu bereites Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben. Auch im Fall einer Bevollmächtigung ist eine frist- und formgerechte Anmeldung erforderlich. Einzelheiten zum Verfahren der Bevollmächtigung entnehmen Sie bitte dem Abschnitt „Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte“ (III.1.).

Hinweise zur Stimmabgabe bei Briefwahl

Außerdem können Aktionäre ihr Stimmrecht, ohne an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Bevollmächtigten teilzunehmen, durch Briefwahl ausüben. Auch im Fall der Briefwahl ist eine fristgemäße Anmeldung in der oben beschriebenen Form erforderlich.

Einzelheiten zur Stimmabgabe durch Briefwahl entnehmen Sie bitte dem Abschnitt „Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl“ (III.3.).

Hinweise zum Umschreibestopp

Verfahren für die Stimmabgabe

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung können Sie persönlich zur Hauptversammlung erscheinen und Ihr Stimmrecht selbst ausüben. Sie können Ihr Stimmrecht aber auch durch Bevollmächtigte, Stimmrechtsvertreter oder Briefwahl ausüben.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter

Aktionäre können sich auch durch von der Gesellschaft benannte Personen (sog. Stimmrechtsvertreter) in der Hauptversammlung vertreten lassen. Dabei ist Folgendes zu beachten:

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Bei Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl ist Folgendes zu beachten:

Formulare für Anmeldung, Bevollmächtigung und Briefwahl

Anmeldung, Bevollmächtigung und Briefwahl können insbesondere mit dem im Anmeldebogen enthaltenen Formular, aber auch auf beliebige andere oben in den Abschnitten II.1., III.1., III.2. sowie III.3. beschriebene formgerechte Weise erfolgen. Ein universell verwendbares Vollmachts- und Briefwahlformular ist auf unserer Internetseite unter

zugänglich. Es wird Ihnen auf Verlangen auch kostenlos zugesandt. Vollmachten können darüber hinaus während der Hauptversammlung mit den auf der Stimmkarte enthaltenen Vollmachtskarten oder in sonstiger formgerechter Weise erteilt werden.

Wenn Sie direkt ein Kreditinstitut oder eine andere ihm nach § 135 Abs. 8 oder 10 AktG gleichgestellte Person oder Institution (wie z.B. eine Aktionärsvereinigung) bevollmächtigen wollen, stimmen Sie sich bitte mit dem Bevollmächtigten über die Form der Vollmachtserteilung ab.

Rechte der Aktionäre

Den Aktionären stehen im Vorfeld und in der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte zu. Weitere Einzelheiten hierzu finden sich im Internet unter

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung; Internetseite

Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG sind im Internet unter www.leg-wohnen.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/ zugänglich. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen liegen in der Hauptversammlung zusätzlich zur Einsichtnahme aus.