HSH Nordbank AG
Hamburg und Kiel
An die Aktionäre der
HSH Nordbank AG
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am
| Donnerstag, den 18. Mai 2017, 10:30 Uhr |
in den Geschäftsräumen der HSH Nordbank AG, Saal Elbe 1, Gerhart-Hauptmann-Platz 50, 20095 Hamburg stattfindenden
| ordentlichen Hauptversammlung |
| der HSH Nordbank AG mit Sitz in Hamburg und Kiel, |
ein.
I. Tagesordnung und Beschlussvorschläge der Verwaltung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der HSH Nordbank AG und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2016, der Lageberichte für die HSH Nordbank AG und den HSH Nordbank Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2016. Zu Punkt 1 der Tagesordnung wird kein Beschluss gefasst, da sich dieser auf die Zugänglichmachung und Erläuterung der vorbezeichneten Unterlagen beschränkt und eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über den festgestellten Jahresabschluss, den gebilligten Konzernabschluss und die weiteren Unterlagen gesetzlich nicht vorgesehen ist. Der Vorstand und, soweit der Bericht des Aufsichtsrats betroffen ist, der Aufsichtsrat werden die zugänglich gemachten Unterlagen im Rahmen der Hauptversammlung erläutern. Die Aktionäre haben auf der Hauptversammlung im Rahmen ihres Auskunftsrechts die Gelegenheit, Fragen hierzu zu stellen. |
||||||||||||||||||||||||||||||
| 2. |
Verwendung des Bilanzergebnisses Da kein ausschüttungsfähiger Bilanzgewinn vorliegt, ist zu Punkt 2 der Tagesordnung keine Beschlussfassung erforderlich. |
||||||||||||||||||||||||||||||
| 3. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen. |
||||||||||||||||||||||||||||||
| 4. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen. |
||||||||||||||||||||||||||||||
| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2017 und des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2017 Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlungen des Prüfungsausschusses – vor,
zu wählen. Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung der Wahlvorschläge die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zu deren Unabhängigkeit eingeholt. |
||||||||||||||||||||||||||||||
| 6. |
Vergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Vergütung für die Tätigkeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse im abgelaufenen Geschäftsjahr gemäß den unter TOP 7 der ordentlichen Hauptversammlung 2014 beschlossenen Vergütungsregeln zu beschließen. |
||||||||||||||||||||||||||||||
| 7. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss
Zwischen der Gesellschaft als Inhaberin des Handelsgewerbes einerseits sowie der RESPARC I-Gesellschaft bzw. der RESPARC II-Gesellschaft (im Folgenden zusammen auch RESPARC-Gesellschaften) andererseits wurden die folgenden stillen Gesellschaftsverträge (Teilgewinnabführungsverträge) geschlossen:
(Der Stille Gesellschaftsvertrag I und der Stille Gesellschaftsvertrag II im Folgenden zusammen auch Stille Gesellschaftsverträge; die Stille Einlage I und die Stille Einlage II im Folgenden zusammen auch Stille Einlagen). Jeweils vor Abschluss der betreffenden Stillen Gesellschaftsverträge, hatten die RESPARC-Gesellschaften im Nominalbetrag von USD 300,0 Millionen (RESPARC I-Gesellschaft) bzw. EUR 500,0 Millionen (RESPARC II-Gesellschaft) Wertpapiere begeben (Landesbank Kiel Re-Engineered Silent Participation Assimilated Regulatory Capital (RESPARC) Securities) (im Folgenden zusammen RESPARC-Wertpapiere). Bei Abschluss der Stillen Gesellschaftsverträge war jeweils erwartet worden, dass die Kosten des Geschäftsbetriebs der RESPARC-Gesellschaften durch Einnahmen gedeckt sein würden, die sich aufgrund einer Differenz zwischen der auf die jeweiligen Stille Einlagen von der Gesellschaft an die RESPARC-Gesellschaften zu zahlenden Gewinnbeteiligung und dem von den RESPARC-Gesellschaften auf die jeweiligen RESPARC-Wertpapiere zu zahlenden Zinsen ergeben sollte. Ab dem Jahr 2008 kam es jedoch zum Ausfall der Gewinnbeteiligungszahlungen auf die Stillen Einlagen. Aus diesem Grund ist bei den RESPARC-Gesellschaften nicht durch Einnahmen gedeckter Aufwand aufgelaufen, der über jeweils bestehende Kreditlinien bei der Gesellschaft vorfinanziert wird (Liquidity Facility Agreements vom 17. Dezember 2002 (RESPARC I-Gesellschaft) bzw. vom 26. Mai 2003 (RESPARC II-Gesellschaft), jeweils zwischen der Gesellschaft, Niederlassung Luxemburg, einerseits und der RESPARC I-Gesellschaft bzw. der RESPARC II-Gesellschaft andererseits; im Folgenden beide Liquidity Facility Agreements zusammen auch Liquidity Facility Agreements). Hätten die jeweiligen Parteien der Stillen Gesellschaftsverträge diesen Fall bei Vertragsschluss bedacht, hätten sie die Stillen Gesellschaftsverträge nicht zu den bisherigen Bedingungen geschlossen. Vor diesem Hintergrund besteht zwischen den jeweiligen Parteien der Stillen Gesellschaftsverträge Einigkeit darüber, den jeweiligen Stillen Gesellschaftsvertrag durch den Abschluss der beiden nachstehend dargestellten Verträge anzupassen. Die beiden zu schließenden Verträge zwischen der Gesellschaft einerseits und (i) der RESPARC I-Gesellschaft und der ACM (Vertrag I) bzw. (ii) der RESPARC II-Gesellschaft und EEPM andererseits (Vertrag II) (Vertrag I und Vertrag II im Folgenden zusammen auch die Verträge) haben jeweils den folgenden wesentlichen Inhalt:
Eine Änderung bestehender Teilgewinnabführungsverträge bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss von Vertrag I und von Vertrag II und der damit verbundenen Änderung des Stillen Gesellschaftsvertrages I und des Stillen Gesellschaftsvertrages II jeweils zuzustimmen. |
II. Weitere Angaben zur Einberufung
1. Vorlagen an die Aktionäre
Vom Zeitpunkt der Einberufung an liegen in den Geschäftsräumen der HSH Nordbank AG, Gerhart-Hauptmann-Platz 50, 20095 Hamburg, und Martensdamm 6, 24103 Kiel, sowie während der Hauptversammlung folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre aus:
Zu TOP 1:
| • |
Jahresabschluss und Lagebericht für das Geschäftsjahr 2016 der HSH Nordbank AG |
| • |
Konzernabschluss und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2016 der HSH Nordbank |
| • |
Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2016 |
Zu TOP 7:
| • |
Vertrag über die Errichtung einer stillen Gesellschaft zwischen der RESPARCS Funding Limited Partnership I und der HSH Nordbank AG (ehemals Landesbank Schleswig-Holstein Girozentrale) vom 17. Dezember 2002 |
| • |
Vertrag über die Errichtung einer stillen Gesellschaft zwischen der RESPARCS Funding II Limited Partnership und der HSH Nordbank AG (ehemals Landesbank Schleswig-Holstein Girozentrale) vom 23. Mai 2003 |
| • |
Vertrag zwischen der HSH Nordbank AG (Gesellschaft), der RESPARCS Funding Limited Partnership I mit Sitz in Hong Kong, Volksrepublik China, (RESPARC I-Gesellschaft) und der Asian Capital Management GmbH mit Sitz in Hamburg (ACM) zur Ergänzung eines Unternehmensvertrages (stiller Gesellschaftsvertrag) zwischen der Gesellschaft als Inhaberin des Handelsgewerbes und der RESPARC I-Gesellschaft als stille Gesellschafterin vom 17. Dezember 2002 bzw. (bis zu seiner Unterzeichnung) ein Entwurf des Vertrages |
| • |
Vertrag zwischen der HSH Nordbank AG (Gesellschaft), der RESPARCS Funding II Limited Partnership, Jersey, Channel Islands (RESPARC II-Gesellschaft) und der European Equity Participation Management GmbH mit Sitz in Hamburg (EEPM) zur Ergänzung eines Unternehmensvertrages (stiller Gesellschaftsvertrag) zwischen der Gesellschaft als Inhaberin des Handelsgewerbes und der RESPARC II-Gesellschaft als stille Gesellschafterin vom 23. Mai 2003 bzw. (bis zu seiner Unterzeichnung) ein Entwurf des Vertrages |
| • |
Liquidity Facility Agreement vom 17. Dezember 2002 zwischen der HSH Nordbank, Niederlassung Luxemburg, und RESPARCS Funding Limited Partnership I |
| • |
Liquidity Facility Agreement vom 26. Mai 2003 zwischen der HSH Nordbank, Niederlassung Luxemburg, und RESPARCS II Funding Limited Partnership |
| • |
Patronatserklärung vom 17. Dezember 2002 der HSH Nordbank Securities S.A., Luxemburg, gegenüber RESPARCS Funding Limited Partnership I |
| • |
Patronatserklärung vom 26. Mai 2003 der HSH Nordbank Securities S.A., Luxemburg, gegenüber RESPARCS II Funding Limited Partnership |
| • |
Jahresabschlüsse und Lageberichte für die Geschäftsjahre 2014-2016 der HSH Nordbank AG |
| • |
Jahresabschlüsse und Lageberichte für die Geschäftsjahre 2013-2015 der RESPARCS Funding Limited Partnership I |
| • |
Jahresabschlüsse und Lageberichte für die Geschäftsjahre 2013-2015 der RESPARCS Funding II Limited Partnership |
| • |
Jahresabschlüsse und Lageberichte für die Geschäftsjahre 2013-2015 der Asian Capital Management GmbH |
| • |
Jahresabschlüsse und Lageberichte für die Geschäftsjahre 2013-2015 der European Equity Participation Management GmbH |
Abschriften der vorgenannten Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage kostenfrei zugesandt.
2. Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind die Aktionäre der HSH Nordbank AG berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind. Jede Stammaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
3. Stimmrechtsvertretung
Die Aktionäre können gemäß § 17 Abs. 2 der Satzung ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen schriftlich Bevollmächtigten ausüben lassen. Zum Nachweis der Bevollmächtigung reichen die Vorlage einer Ablichtung oder eines Telefaxes der Vollmacht aus.
4. Anträge und Anfragen
Etwaige Anträge nach § 126 AktG übersenden Sie bitte der Gesellschaft unter der Anschrift Gerhart-Hauptmann-Platz 50, 20095 Hamburg, per Post, per Telefax unter der Telefaxnummer +49-40-3333-610070 oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse sven.niederheide@hsh-nordbank.com. Etwaige Anträge und deren Begründung, die der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 3. Mai 2017 zugehen, werden den anderen Aktionären, soweit möglich, unverzüglich zugänglich und bekannt gemacht, sofern hiervon nicht gem. § 126 Abs. 2 AktG abgesehen werden kann. Anfragen an die Gesellschaft sind ebenfalls an die vorstehende Adresse der Gesellschaft zu richten.
Hamburg/Kiel, im April 2017
HSH Nordbank AG
Der Vorstand