Zapf Creation AG

Rödental

Wertpapier-Kenn-Nummer A11QU7
ISIN DE 000A11QU78

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am

Mittwoch, den 28. Juni 2017, 10:00 Uhr

im

Gesellschaftshaus
Charlottenstraße 5
96515 Sonneberg

stattfindenden

18. ordentlichen Hauptversammlung

ein.

I.	Tagesordnung

1.	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses einschließlich des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und des Lageberichts für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2016, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2016 und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach den §§ 171, 172 Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gem. § 172 AktG festgestellt. Einer Beschlussfassung der Hauptversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses oder zur Billigung des Konzernabschlusses nach § 173 AktG bedarf es deshalb nicht. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nach § 176 Absatz 1 Satz 1 AktG lediglich zugänglich zu machen, einer Beschlussfassung hierzu bedarf es nicht.
2.	Beschlussfassung über die Gewinnverwendung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2016 ausgewiesenen Bilanzgewinn der Zapf Creation AG in Höhe von EUR 17.481.919,57 in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen.
3.	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands, Herrn Thomas Eichhorn und Frau Hannelore Schalast, im Wege der Einzelbeschlussfassung für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4.	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats, den Herren Dr. Paul-Stefan Freiling, Isaac Larian und Jason Larian, im Wege der Einzelbeschlussfassung für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5.	Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Maxtorgraben 13, 90409 Nürnberg, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen.
6.	Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts (Genehmigtes Kapital 2017) durch Änderung von § 5 Absatz 2 der Satzung Das bisher in § 5 Absatz 2 der Satzung enthaltene genehmigte Kapital wird zum Zeitpunkt der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung ausgelaufen sein. Unter Berücksichtigung der seit Erteilung der letzten Ermächtigung durch die Hauptversammlung durchgeführten Kapitalherabsetzung soll ein neues genehmigtes Kapital im gesetzlich größtmöglichen Umfang, also im Umfang von EUR 3.215.975,00, für die Dauer von fünf Jahren neu geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 5 Absatz 2 der Satzung wie folgt zu ändern: „2. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27. Juni 2022 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt 3.215.975,00 € gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 5 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 und, falls das Genehmigte Kapital 2017 bis zum 27. Juni 2022 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.„

II.	Bericht des Vorstands gem. § 203 Absatz 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6, der Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals nebst Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts

Gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand zu Punkt 6 der Tagesordnung folgenden Bericht:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen „Genehmigten Kapitals 2017“ mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts durch Änderung von § 5 Absatz 2 der Satzung vor. Es soll das bisher bestehende und nicht ausgenutzte Genehmigte Kapital 2012 ablösen. Mit dem Genehmigten Kapital 2017 soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, auch künftig einen entsprechenden Finanzbedarf schnell und flexibel zu decken. Der Nennbetrag des genehmigten Kapitals darf die Hälfte des Grundkapitals, das zur Zeit der Ermächtigung vorhanden ist, nicht übersteigen. Das Genehmigte Kapital 2017 soll daher in einem Umfang von EUR 3.215.975,00 geschaffen werden. Die Ermächtigung kann für höchstens fünf Jahre nach Eintragung der Satzungsänderung erteilt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den Vorstand zu ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. Juni 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 3.215.975,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 3.215.975,00 Inhaberaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen.

Die Aktionäre haben bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 grundsätzlich ein Bezugsrecht. Das Bezugsrecht kann hierbei auch in der Weise gewährt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht jedoch vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen kann.

Bei Ausschluss des Bezugsrechts unter Ausnutzung der Ermächtigung werden Vorstand und Aufsichtsrat prüfen, ob dieser im Einzelfall geeignet ist, einen im Gesellschaftsinteresse liegenden legitimen Zweck zu erreichen. Darüber hinaus wird geprüft, ob der Bezugsrechtsausschluss zum Schutze der Aktionäre auch erforderlich in dem Sinne ist, dass keine anderen, gleich geeigneten Mittel zur Verfügung stehen, mit denen sich das im Gesellschaftsinteresse liegende Ziel ebenfalls erreichen ließe. Schließlich wird im Einzelfall die Verhältnismäßigkeit des Bezugsrechtsausschlusses in Ansehung der hierdurch beeinträchtigten Aktionärsinteressen zu beachten sein. Dabei werden die Vorteile, die das konkrete Vorhaben für die Gesellschaft hat, den Nachteilen, die die Aktionäre durch den Bezugsrechtsausschluss erfahren könnten, gegenübergestellt.

Gegenwärtig besteht keine konkrete Absicht der Verwaltung, von der Ermächtigung Gebrauch zu machen. Der Vorstand wird die jeweils nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 unterrichten, sofern und soweit er künftig von der Ermächtigung Gebrauch macht.

Im Rahmen der gebotenen abstrakten Betrachtung kommt ein künftiger Einsatz des Genehmigten Kapitals 2017 unter anderem, aber nicht ausschließlich, in den folgenden Fällen in Betracht:

Für Spitzenbeträge:

Ein Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis hergestellt werden kann. Ohne die Wahrnehmung der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts in solchen Fällen, würde die Herstellung eines technisch durchführbaren Bezugsverhältnisses bei einer Kapitalerhöhung deutlich erschwert.

Erleichterter Bezugsrechtsausschluss im Sinne des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG:

Ein erleichterter Bezugsrechtsausschluss kommt in Betracht, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinn der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Sollte der Vorstand von der durch §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gegebenen Möglichkeit zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen, würde auf das Ermächtigungsvolumen der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die seit dem Zeitpunkt der Eintragung des Genehmigten Kapitals 2017 unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, angerechnet. Ein solcher Bezugsrechtsausschluss dient dazu, zeitnah und flexibel den Eigenkapitalbedarf der Gesellschaft zu decken. Durch den Verzicht auf die kosten- und zeitaufwändige Durchführung eines Bezugsrechtsverfahrens würde die Verwaltung in die Lage versetzt, schnell auf günstige Marktsituationen zu reagieren.

Im Ergebnis führt eine Kapitalerhöhung mit einem solchen Bezugsrechtsausschluss daher regelmäßig zu einem höheren Mittelzufluss als ohne Bezugsrechtsausschluss und ermöglicht zudem die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen. Da auf die vorgenannte 10%-Grenze Aktien angerechnet würden, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine Verwässerung Rechnung getragen, indem ihre Beteiligungsquote so weit wie möglich erhalten bleibt.

Bei einer Barkapitalerhöhung, wenn dies erforderlich erscheint, um einen höheren Ausgabekurs der Aktien zu erzielen, als er bei Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts möglich wäre und der Erlös dazu dient, einen akuten Finanzbedarf der Gesellschaft zu decken:

Von der Möglichkeit eines solchen Bezugsrechtsausschlusses wird die Verwaltung allerdings nur dann Gebrauch machen, wenn konkrete Anhaltspunkte dafür bestehen, dass die (übrigen) Aktionäre nicht bereit sind, die Aktien zum angestrebten Ausgabekurs zu übernehmen. Dabei kann – insbesondere im Falle einer gebotenen Sanierung der Gesellschaft – die Ausgabe der neuen Aktien auch en bloc an einen Aktionär erfolgen. In einem solchen Fall wird die Verwaltung von der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nur besonders zurückhaltend Gebrauch machen, wenn hiermit eine Veränderung der Beteiligungsstruktur einhergeht, die zum Verlust einzelner durch bestimmte Beteiligungsquoten vermittelter Rechte der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre führt. Neben einem höheren zu erwartenden Kapitalzufluss muss in einer solchen Situation ein sachlicher Grund hinzutreten, der den Bezugsrechtsausschluss erforderlich macht, etwa der, dass der Investor seine Investition von der Erreichung einer qualifizierten Beteiligung abhängig macht.

Bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder zur Gewährung von Aktien im Rahmen des Erwerbs von gegen die Gesellschaft gerichteten Geldforderungen aus Lieferungen und/oder Leistungen oder aus Rückzahlungs- und/oder Zinsforderungen aus Darlehensvereinbarungen:

Hierdurch wird es dem Vorstand ermöglicht, ohne Beanspruchung des Kapitalmarktes Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen als Gegenleistung für Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, einsetzen zu können.

Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb mit anderen Unternehmen und muss deshalb jederzeit in der Lage sein, in sich wandelnden Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört es auch, ggf. Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder aber auch geistiges Eigentum, wie z.B. Patente oder Lizenzen, zu erwerben. Es hat sich vielfach gezeigt, dass beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie von Schutzrechten und Rechten an Schutzrechten hohe Gegenleistungen erbracht werden müssen. Diese Gegenleistungen können oder sollen häufig nicht in Geld erbracht werden. Dies kann zum einen darauf beruhen, dass der Veräußerer als Gegenleistung Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt, zum anderen kann es im Interesse der Gesellschaft sein, über das Angebot von Aktien gerade auch bei Know-how-Trägern eine dauerhafte Bindung an die Gesellschaft zu bewirken. Die vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie von Schutzrechten und Rechten an Schutzrechten schnell und flexibel auszunutzen. Bei Einräumung des Bezugsrechts an die Aktionäre wäre eine Erwerbsfinanzierung durch Gewährung von Aktien in aller Regel nicht möglich. Insbesondere verlangen Veräußerer vielfach eine Beteiligung an der Gesellschaft, um so an dem weiteren wirtschaftlichen Erfolg des Erwerbsobjekts teilhaben zu können.

Die Möglichkeit zum Erwerb von bestehenden Forderungen kann im Einzelfall Spielräume eröffnen, die Finanzierungsstruktur der Gesellschaft zu verbessern (sog. Debt-Equity-Swap). Die Überführung von Fremd- in Eigenkapital kann dabei nicht nur zu einer Verbesserung der Bilanzstruktur, sondern insbesondere auch zu einer Verbesserung der Liquiditätsausstattung führen.

III.	Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 22 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und einen von ihrem depotführenden Institut in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweis ihres Aktienbesitzes an die folgende Adresse übermitteln:

Zapf Creation AG
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
Telefax: +49 (0) 9628 / 9299 871
E-Mail: info@c-hv.com

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten (21.) Tages vor der Hauptversammlung beziehen, d.h. auf

Mittwoch, den 7. Juni 2017, 0:00 Uhr (sog. Nachweisstichtag),

und muss der Gesellschaft bis spätestens

Mittwoch, den 21. Juni 2017, 24:00 Uhr,

unter der o.g. Adresse zugehen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Die Anmeldung hat ebenfalls bis Mittwoch, den 21. Juni 2017, 24:00 Uhr unter oben genannter Adresse zu erfolgen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Insbesondere haben teilweise oder vollständige Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag für das gesetzliche Teilnahme- und Stimmrecht des Veräußerers keine Bedeutung. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen und empfehlen unseren Aktionären, sich alsbald mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen.

IV.	Unterlagen

Die Unterlagen zu den Tagesordnungspunkten 1 und 2 sowie der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 können vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

www.zapf-creation.de (Investor Relations/Hauptversammlung)

eingesehen werden. Sie liegen außerdem während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

V.	Stimmrechtsvertretung

Die Aktionäre, die den Nachweis des Anteilsbesitzes geführt und sich fristgerecht angemeldet haben, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären, die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin oder einen sonstigen Bevollmächtigten ihrer Wahl, ausüben lassen.

Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig. Zur Vollmachterteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Insbesondere kann der Aktionär bei der Anmeldung erklären, dass er an der Hauptversammlung nicht persönlich, sondern durch einen bestimmten Bevollmächtigten teilnehmen will. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Vollmachten an Dritte, die nicht in den Anwendungsbereich von § 135 AktG fallen:

Für die Form von Vollmachten, die nicht an Kreditinstitute bzw. gem. § 135 Absatz 8 oder gem. § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG Kreditinstituten insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen), sondern an Dritte erteilt werden, gelten gem. § 23 Absatz 2 der Satzung die gesetzlichen Bestimmungen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen demnach der Textform.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular auf der Rückseite der Eintrittskarte zu verwenden, die sie nach der Anmeldung erhalten. Möglich ist es aber auch, dass Aktionäre anderweitig eine Vollmacht ausstellen, solange die Textform gewahrt bleibt. Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Formulare besteht nicht.

Für die Erklärung einer Vollmachterteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren etwaigen Widerruf oder die Übermittlung des Nachweises einer erklärten Vollmacht bzw. deren etwaigen Widerruf steht die nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung:

Zapf Creation AG
c/o Investor Relations
Mönchrödener Str. 13
96472 Rödental
Telefax: +49 (0) 9563 / 7251-107
E-Mail: investor.relations@zapf-creation.de

Am Tag der Hauptversammlung kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbracht werden. Ebenso kann dort ein etwaiger Widerruf einer erteilten Vollmacht erfolgen.

Vollmachten an Kreditinstitute bzw. gem. § 135 Absatz 8 oder gem. § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG Kreditinstituten insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen:

Werden Kreditinstitute bzw. diesen gem. § 135 Absatz 8 oder gem. § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen) bevollmächtigt, haben diese die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten (§ 135 AktG). Wir empfehlen unseren Aktionären, sich bezüglich der Form der Vollmachten mit den Genannten abzustimmen. Wir weisen darauf hin, dass auch insoweit eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich sind.

VI.	Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, eine von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreterin bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterin eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich rechtzeitig und ordnungsgemäß zur Hauptversammlung nach Maßgabe der vorstehenden Ziffer III. angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben.

Die Vollmachten sind in Textform zu erteilen. Soweit die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin bevollmächtigt wurde, muss dieser in jedem Fall Weisung für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden.

Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreterin wird jeder Eintrittskarte beigefügt. Die Vollmachten nebst Weisungen an die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft sind – sofern die Vollmachten nicht während der Hauptversammlung erteilt werden – bis Dienstag, den 27. Juni 2017, 12:00 Uhr (bei der Gesellschaft eingehend) an die unter Punkt V. Stimmrechtsvertretung genannte Adresse postalisch, per Telefax oder E-Mail zu übersenden.

Für einen Widerruf der Vollmachterteilung an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den einzuhaltenden Fristen entsprechend. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreterin an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Vertreter teilnehmen und die betreffenden Aktien vertreten, so ist dies bei Erscheinen in der Hauptversammlung möglich. Im Falle einer persönlichen Anmeldung durch den Aktionär oder seinen Vertreter an der Einlasskontrolle wird die Stimmrechtsvertreterin von einer ihr erteilten Vollmacht auch ohne formgerechten Widerruf ihrer Vollmacht keinen Gebrauch machen.

VII.	Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gem. §§ 126, 127 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf. Aktionäre können insbesondere Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen (vgl. § 126 AktG); dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (vgl. § 127 AktG). Nach § 126 Absatz 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Absatz 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat. Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Absatz 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Nach § 127 AktG gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern § 126 AktG sinngemäß. Der Wahlvorschlag braucht allerdings nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten (vgl. § 127 Satz 3 AktG i.V.m. § 124 Absatz 3 Satz 4 AktG).

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind an folgende Anschrift zu richten:

Zapf Creation AG
c/o Investor Relations
Mönchrödener Str. 13
96472 Rödental,
Telefax: +49 (0) 9563 / 7251-107
E-Mail: investor.relations@zapf-creation.de

Anderweitig adressierte Anträge bzw. Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Rechtzeitig unter dieser Adresse eingegangene Anträge und Wahlvorschläge, d. h. solche, die der Gesellschaft bis Dienstag, den 13. Juni 2017, 24:00 Uhr, zugehen, werden nebst einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung gemäß den gesetzlichen Bestimmungen unverzüglich zugänglich gemacht. Eine Abstimmung über einen Gegenantrag oder einen Wahlvorschlag in der Hauptversammlung setzt voraus, dass der Gegenantrag bzw. der Wahlvorschlag während der Hauptversammlung mündlich gestellt wird; dies gilt auch, wenn er vor der Hauptversammlung wie beschrieben zugänglich gemacht wurde.

Auf die Rechte der Aktionäre aus den §§ 122 Absatz 2 und 131 Absatz 1 AktG wird hingewiesen.