Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2022, des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2022, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß § 289a HGB und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss am 10. März 2023 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen. Der Jahresabschluss, der Lagebericht (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß § 289a HGB) und der Bericht des Aufsichtsrats werden in der Hauptversammlung vom Vorstand bzw. im Fall des Berichts des Aufsichtsrats vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats näher erläutert werden. Diese Unterlagen und die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f HGB sind darüber hinaus unter

im Internet veröffentlicht.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem einzigen Mitglied des Vorstands, das im Geschäftsjahr 2022 amtiert hat, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2022 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 sowie die gegebenenfalls beauftragte prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2023

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 und – sofern beauftragt – gegebenenfalls für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2023 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme Dritter ist und ihm insbesondere keine Klausel auferlegt wurde, die die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung im Hinblick auf die Auswahl auf bestimmte Abschlussprüfer beschränkt hat, Art. 16 Abs. 2 und 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/​2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014).

Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Die Amtszeit aller amtierenden Vertreter der Aktionäre (Anteilseignervertreter) im Aufsichtsrat endet mit der Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 beschließt. Dies ist die ordentliche Hauptversammlung am 8. Mai 2023. Die Vertreter der Aktionäre sind somit von dieser Hauptversammlung neu zu wählen.

Der Aufsichtsrat unserer Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit §§ 1 Abs. 1 Nr. 1 Satz 2, 4 Abs. 1 Drittelbeteiligungsgesetz und § 9 Abs. 1 der Satzung der AGROB Immobilien AG nach Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, aus insgesamt drei Mitgliedern zusammen. Von diesen werden zwei Mitglieder als Vertreter der Aktionäre durch die Hauptversammlung gewählt. Ein weiteres Mitglied wird von den Arbeitnehmern nach den Bestimmungen des Drittelbeteiligungsgesetzes gewählt (Arbeitnehmervertreter).

Aufgrund der beschriebenen, mit dieser Hauptversammlung endenden Amtszeit der aktuellen Anteilseignervertreter sind zwei neue Vertreter der Aktionäre von der Hauptversammlung in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor,

als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Bestellung erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung und für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der jeweiligen Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2027 beschließt.

Es ist beabsichtigt, die Wahlen der neuen Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelabstimmung durchzuführen.

Gemäß der Empfehlungen C.1 und C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex i.d.F. vom 28. April 2022 weist der Aufsichtsrat auf Folgendes hin:

Die Vorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung mit Beschluss vom 14. November 2017 benannten Ziele und streben die Ausfüllung des gleichzeitig beschlossenen Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.

Herr Alexander Becker ist Geschäftsführer der Mehrheitsaktionärin der RFR InvestCo 1 GmbH. Darüber hinaus bestehen nach der Einschätzung des Aufsichtsrats keine persönlichen und geschäftlichen Beziehungen der vorgeschlagenen Kandidaten zum Unternehmen, zu den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.

Angaben im Hinblick auf die Mitgliedschaft der zur Wahl vorgeschlagenen Personen in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Herr Alexander Becker und Herr Jörg H. Becker gehören weder anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten inländischer Gesellschaften an noch sind sie Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien anderer Wirtschaftsunternehmen.

Die Lebensläufe der Kandidaten, ergänzt durch eine Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat, finden Sie nachfolgend sowie auf der Internetseite unserer Gesellschaft unter

Alexander Becker

Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat

Geschäftsführer der RFR InvestCo 1 GmbH

Prokurist bei der RFR Management GmbH

Jörg H. Becker

Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat

Partner der Rechtanwaltskanzlei bhp Bögner Hensel & Partner;

Geschäftsführender Gesellschafter der EBT Steuerberatungs GmbH;

Geschäftsführender Gesellschafter der L&B Steuerberatungs GmbH;

Mitglied des Beirats der IBCOL GmbH;

Geschäftsführer der K-Bonds Ancilla GmbH

Beschlussfassung über die Billigung des gemäß § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft haben nach § 162 Abs. 1 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen. Dieser ist nach § 162 Abs. 3 AktG vom Abschlussprüfer zu prüfen und mit einem Prüfvermerk zu versehen. Die Hauptversammlung beschließt nach § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG über die Billigung dieses nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr. Bei börsennotierten kleinen und mittelgroßen Gesellschaften im Sinne des § 267 Abs. 1 und 2 des Handelsgesetzbuchs bedarf es der vorgenannten Beschlussfassung nicht, wenn der Vergütungsbericht des letzten Geschäftsjahres als eigener Tagesordnungspunkt der Hauptversammlung zur Erörterung vorgelegt wird (§ 120a Abs. 5 AktG). Danach könnte bei der Gesellschaft auf einen Billigungsbeschluss verzichtet werden. Vorstand und Aufsichtsrat haben jedoch beschlossen, der Hauptversammlung einen Billigungsbeschluss vorzuschlagen.

Der nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2022 erstellte Vergütungsbericht ist in den untenstehenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 wiedergegeben („Vergütungsbericht der AGROB Immobilien AG für das Geschäftsjahr 2022“). Er wurde von dem Abschlussprüfer Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, München, geprüft und mit einem Prüfvermerk versehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten geprüften Vergütungsbericht der AGROB Immobilien AG für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung betreffend virtuelle Hauptversammlungen

Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 2022, S. 1166 ff.) hat die virtuelle Hauptversammlung eine dauerhafte Regelung im Aktiengesetz erfahren. Nach dem neuen § 118a Abs. 1 Satz 1 Var. 1 AktG kann die Satzung vorsehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Alternativ kann die Satzung den Vorstand ermächtigen, eine solche virtuelle Hauptversammlung vorzusehen, § 118a Abs. 1 Satz 1 Var. 2 AktG.

In der Satzung der Gesellschaft soll eine solche Ermächtigung des Vorstands aufgenommen werden. Dem Vorstand wird dadurch ermöglicht, künftig flexibel über das Format der Hauptversammlung zu entscheiden. Dies erscheint zweckmäßiger als die strikte Anordnung einer virtuellen Hauptversammlung durch die Satzung. Für zukünftige Hauptversammlungen soll jeweils gesondert und unter Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzelfalls entschieden werden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Der Vorstand wird seine Entscheidungen unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen in den Blick nehmen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung betreffend die virtuelle Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen grundsätzlich physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Die Satzung kann jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen die Teilnahme im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf, § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG. Das Pandemiegeschehen der letzten Jahre hat gezeigt, dass eine Flexibilisierung der Teilnahme der Mitglieder des Aufsichtsrats in verschiedenen Situationen wünschenswert wäre.

Um den Mitgliedern des Aufsichtsrats die gewünschte Flexibilität zu gewähren, soll die Satzung der Gesellschaft entsprechend angepasst werden. Den Aufsichtsratsmitgliedern soll die Teilnahme im Wege der Bild- und Tonübertragung ermöglicht werden, wenn sie persönlich gehindert sind, am Ort der Hauptversammlung zugegen zu sein. Neben dem Fall der gesundheitlichen Risiken etwa im Rahmen einer Pandemie sollen persönliche Verhinderungsgründe beispielsweise auch ein Wohn- oder Dienstsitz im Ausland, der notwendige Aufenthalt im Ausland oder an einem anderen Ort im Inland sowie eine unangemessen lange Reisedauer zum Ort der Hauptversammlung sein. Wird die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten, so sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats an ihr auch dann im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen dürfen, wenn kein Fall der persönlichen Hinderung vorliegt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Ergänzende Angaben zu einzelnen Tagesordnungspunkten

Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungsbericht mitsamt Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2022

Vergütungsbericht der AGROB Immobilien AG für das Geschäftsjahr 2022

Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022

Der Vorstand der AGROB bestand im gesamten Geschäftsjahr 2022 aus Herrn Achim Kern. Dieser erhält seine Vergütung ausschließlich von der AGROB auf der Basis eines Anstellungsvertrags mit der Gesellschaft. Vier weiteren Personen, zu denen personenbezogene Angaben nach § 162 Abs. 5 Satz 2 AktG zu unterlassen sind, ist im Geschäftsjahr 2022 Vergütung in Form von Ruhegehältern oder Hinterbliebenenbezügen gewährt worden. Anderen als den eben genannten Personen wurde im Geschäftsjahr 2022 (im Folgenden auch der „Berichtszeitraum“) eine Vorstandsvergütung weder gewährt noch geschuldet.

Grundzüge des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat der AGROB hat auf Basis der Vorarbeiten des Personalausschusses am 6. April 2021 ein neues Vorstandsvergütungssystem beschlossen, das den Vorgaben des § 87a AktG und mit wenigen Ausnahmen auch den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) entspricht. Dieses Vergütungssystem wurde von der Hauptversammlung der AGROB am 31. Mai 2021 gebilligt („Vergütungssystem 2021“). Der Anstellungsvertrag des einzigen im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Vorstandsmitglieds wurde allerdings vor der Beschlussfassung des Aufsichtsrats und der Hauptversammlung über das Vergütungssystem 2021 abgeschlossen. Nach der Übergangsregelung des § 26j Abs. 1 Satz 3 Halbsatz 2 EGAktG bleibt dieser Anstellungsvertrag vom neuen Vergütungssystem 2021 unberührt. Demzufolge weicht die im Geschäftsjahr 2022 gewährte Vergütung zum Teil noch vom Vergütungssystem 2021 ab.

Im Folgenden werden deshalb zunächst die Grundzüge des im Geschäftsjahr 2022 angewandten Vergütungssystems dargestellt, das sich in weiten Teilen mit dem Vergütungssystem 2021 deckt. Im Anschluss werden die wesentlichen Änderungen durch das Vergütungssystem 2021 skizziert. Für weitere Einzelheiten wird auf die ausführliche Darstellung des Vorstandsvergütungssystems 2021 im Anhang der Einberufung zur Hauptversammlung vom 31. Mai 2021 verwiesen, die im Bundesanzeiger und auf der Webseite der AGROB veröffentlicht ist.

Gewährte und geschuldete Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2022

Über die im Geschäftsjähr 2022 gewährte und geschuldete Vorstandsvergütung ist Folgendes zu berichten:

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat der AGROB besteht gegenwärtig aus Herrn Alexander Becker, Frau Daniela Bergdolt, Herrn Jörg H. Becker und Herrn Peter Schebo als Vertreter der Anteilseignerseite sowie aus Frau Diana Dobler und Herrn Peter Mittelhäuser als Arbeitnehmervertreter. Als früheren Mitgliedern wurde im Berichtszeitraum Herrn Prof. Dr. Alexander Goepfert, Herrn Frank Nickel und Herrn Dr. Daniel Kress eine Vergütung gewährt. Anderen als den eben genannten früheren Mitgliedern wurde im Berichtszeitraum eine Aufsichtsratsvergütung weder gewährt noch geschuldet.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates ist in § 14 der Satzung niedergelegt. Diese Vergütung und das Vergütungssystem für Aufsichtsratsmitglieder wurden von der Hauptversammlung vom 31. Mai 2021 bestätigt.

Nach diesem Vergütungssystem wird die Vergütung für die in einem bestimmten Geschäftsjahr erbrachte Tätigkeit im Aufsichtsrat erst mit Ablauf der Hauptversammlung fällig und zahlbar, die den Jahresabschluss für dieses abgelaufene Geschäftsjahr entgegennimmt oder über dessen Billigung entscheidet. Das führt zu einer zeitlichen Verschiebung zwischen Leistungserbringung und Berichterstattung: Im Berichtszeitraum des Geschäftsjahres 2022 wurde nur die Vergütung für die im Geschäftsjahr 2021 erbrachte Aufsichtsratstätigkeit gewährt, weil diese erst im Geschäftsjahr 2022 fällig geworden ist. Die Vergütung für die im Geschäftsjahr 2022 erbrachte Tätigkeit wird hingegen erst mit Ablauf der Hauptversammlung 2023 fällig. Sie wird deshalb im Geschäftsjahr 2023 gewährt und Gegenstand des nächsten Vergütungsberichts sein.

Vergütungssystem im Überblick

Das Vergütungssystem sieht für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine reine Festvergütung vor. Es verzichtet auf variable und aktienbasierte Bestandteile. Die Gewährung einer reinen Festvergütung entspricht der gängigen Praxis anderer börsennotierter Gesellschaften und hat sich bewährt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung am besten geeignet ist, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken. Auch trägt sie am ehesten der Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung, die unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllen ist. Eine reine Festvergütung ist schließlich in der Anregung G 18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehen.

Die jeweilige Höhe der Vergütung hängt von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat ab. Aufsichtsratsmitglieder erhalten jährlich eine Grundvergütung von je EUR 7.500. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Doppelte der Grundvergütung (EUR 15.000), der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende das Eineinhalbfache (EUR 11.250). Die Tätigkeit in den Ausschüssen wird zusätzlich vergütet. Im Prüfungsausschuss erhält der Vorsitzende jährlich zusätzlich EUR 6.000 und jedes weitere Mitglied EUR 4.000. Im Personalausschuss erhält der Vorsitzende jährlich weitere EUR 3.000, die übrigen Mitglieder je EUR 2.000. Bei unterjährigen Veränderungen im Aufsichtsrat bzw. seinen Ausschüssen erfolgt die Vergütung zeitanteilig unter Aufrundung auf volle Monate.

Für weitere Einzelheiten wird auf § 14 der Satzung sowie auf die Darstellung des Vergütungssystems in der Einladung zur Hauptversammlung am 31. Mai 2021 verwiesen, die im Bundesanzeiger und auf der Webseite der AGROB veröffentlicht ist.

Die gewährte und geschuldete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2022

Den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Aufsichtsrats der AGROB ist auf Grundlage des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2022 die folgende Vergütung gewährt worden:

Über die in der Tabelle aufgeführte und gewährte Vergütung hinaus wurde den Mitgliedern des Aufsichtsrats keine Vergütung geschuldet. Die Vergütung für die im Geschäftsjahr 2022 erbrachte Tätigkeit im Aufsichtsrat wird erst mit Ablauf der Hauptversammlung 2023 fällig und ist im Sinne des § 162 AktG erst zu diesem Zeitpunkt geschuldet. Über sie wird im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 berichtet.

Sonstiges

Die AGROB unterhält eine Vermögensschaden-Haftpflicht-Gruppenversicherung für Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands. Sie wird jährlich abgeschlossen beziehungsweise verlängert. Die Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass eine der einbezogenen Personen bei Ausübung ihrer Tätigkeit für das Unternehmen für Vermögensschäden in Anspruch genommen wird. Mit Wirkung ihrer Bestellung unterliegen die Mitglieder des Vorstands einem Selbstbehalt, der den Vorgaben des Aktiengesetzes entspricht.

Vergleichende Darstellung

Nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG hat der Vergütungsbericht eine vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderungen der Vergütung, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der über die letzten fünf Geschäftsjahre betrachteten durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis zu enthalten.

Für die durchschnittliche Vergütung der Belegschaft genügt es nach der insoweit maßgeblichen Übergangsvorschrift des § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG für den Übergangszeitraum der fünf Geschäftsjahre ab erstmaliger Erstellung des Vergütungsberichts, den Zeitraum seit dem Geschäftsjahr 2021 in den Vergleich einzubeziehen.

Für die Ertragsentwicklung der Gesellschaft wurden die Kennzahlen Net Asset Value und Bilanzgewinn herangezogen, die Vorstand und Aufsichtsrat insoweit für besonders aufschlussreich halten.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die AGROB Immobilien AG

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der AGROB Immobilien AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer /​ vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und – im Fall von Stamm-Stückaktien – zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und – im Fall von Stamm-Stückaktien – zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen.

Hierfür reicht gemäß §§ 123 Abs. 4 i.V.m. 67c Abs. 3 AktG ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform (§ 126b BGB) durch den Letztintermediär aus, der sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. den 17. April 2023, 0.00 Uhr (MESZ) (Nachweisstichtag) zu beziehen hat.

Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft nach § 16 Abs. 3 der Satzung mindestens sechs Tage vor der Versammlung, also bis zum

unter der folgenden Adresse zugehen, wobei eine Übersendung per E-Mail genügt:

AGROB Immobilien AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Berechtigung zur Teilnahme und – im Fall von Stamm-Stückaktien – des Stimmrechts in der Hauptversammlung richten sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag (Record Date). Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und – im Fall von Stamm-Stückaktien – die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben für das Bestehen und den Umfang des gesetzlichen Teilnahmerechts und – im Fall von Stamm-Stückaktien – des Stimmrechts keine Bedeutung. Aktionäre, die erst nach dem Record Date Aktien an der Gesellschaft erworben haben, können aus diesen Aktien weder das Teilnahmerecht noch andere Rechte in der Hauptversammlung ausüben. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind im Verhältnis zur Gesellschaft auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und – im Fall von Stamm-Stückaktien – zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Teilweise Veräußerungen und Hinzuerwerbe von Stamm-Stückaktien nach dem Nachweisstichtag haben keinen Einfluss auf den Umfang des Stimmrechts. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Stimmrechtsvertretung

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Zur Teilnahme berechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte, insbesondere ihres Teilnahmerechts und – im Falle von Stamm-Stückaktien – ihres Stimmrechts, durch einen Bevollmächtigten z. B. durch eine Aktionärsvereinigung, einen Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG (z. B. eine Depotbank) („Intermediär“) oder eine andere Person ihrer Wahl vertreten lassen. Wir weisen darauf hin, dass auch bei einer Bevollmächtigung eine ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich sind (siehe oben unter den „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“).

Wenn weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung noch eine andere mit diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht in Textform gegenüber der AGROB Immobilien AG oder in Textform unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten zu erteilen. Die gleiche Form gilt für den Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft.

Bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen mit diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Institution oder Person gelten die besonderen gesetzlichen Bestimmungen des § 135 AktG, die u. a. verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist (§ 135 Abs. 1 Satz 2 AktG). Wir bitten daher die Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere mit diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigen wollen, die insoweit zu beachtenden Besonderheiten bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen.

Die Erteilung, der Nachweis bzw. der Widerruf der Vollmacht kann an die folgende Adresse bzw. E-Mail-Adresse übermittelt werden:

AGROB Immobilien AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Ebenso kann der Nachweis der Bevollmächtigung am Tag der Hauptversammlung durch Vorzeigen der Vollmacht durch den Bevollmächtigten an der Einlasskontrolle erbracht werden.

Ein Formular zur Erteilung von Vollmachten, welches die Aktionäre verwenden können, befindet sich bei den Anmeldeunterlagen, die den Aktionären nach ihrer Anmeldung übersandt werden. Auf Anforderung wird das Vollmachtsformular auch von der Gesellschaft übersandt. Das Vollmachts- und Weisungsformular steht den Aktionären ferner auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zum Download zur Verfügung. Möglich ist auch, dass die Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) ausstellen.

Vertretung durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Als Service bieten wir unseren zur Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts berechtigten Aktionären zudem an, sich durch die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Wir weisen darauf hin, dass auch bei einer Bevollmächtigung eine ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich sind (siehe oben unter den „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“).

Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgebunden abzustimmen. Sollen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, so muss der Aktionär diesen daher in jedem Fall Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Ohne ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung werden die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen nur für die Ausübung des Stimmrechtes, nicht für die Ausübung sonstiger Rechte, zur Verfügung, soweit dies nicht für die Ausübung des Stimmrechtes erforderlich ist.

Wir bitten zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei Abstimmungen über Verfahrens- und Sachanträge, deren Gegenstand im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannt ist, das Stimmrecht nicht ausüben bzw. sich der Stimme enthalten.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Die Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft vor der Hauptversammlung unter der nachstehenden Adresse oder E-Mailadresse bis spätestens 5. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), erteilt werden:

AGROB Immobilien AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Darüber hinaus können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch während der Hauptversammlung erteilt werden. Entsprechende Formulare sind dazu an der Zugangskontrolle erhältlich.

Ein Formular zur Erteilung von Vollmachten und Weisungen, welches die Aktionäre verwenden können, aber nicht müssen, erhalten die Aktionäre zusammen mit den Anmeldeunterlagen nach ihrer Anmeldung. Auf Anforderung wird das Vollmachtsformular auch von der Gesellschaft übersandt. Das Vollmachts- und Weisungsformular steht den Aktionären ferner auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zum Download zur Verfügung. Möglich ist auch, dass die Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) ausstellen.

Sollten Aktionäre ihre Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auf unterschiedlichen Übermittlungswegen erteilt haben, betrachten wir unabhängig vom Eingangsdatum die Vollmacht und Weisungen mit dem jüngsten Ausstellungsdatum als verbindlich. Wenn darüber hinaus auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt ausgestellt wurde, werden diese in der folgenden Reihenfolge berücksichtigt: 1. Per E-Mail und 2. in Papierform.

Weitere Informationen zur Abstimmung

Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 5 und 7 bis 8 haben verbindlichen, die vorgesehene Abstimmung zu Tagesordnungspunkt 6 hat empfehlenden Charakter im Sinne der Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212. Es besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja (Befürwortung), Nein (Ablehnung) oder Enthaltung zu stimmen.

Die Abstimmenden können von der Gesellschaft nach § 129 Abs. 5 AktG i.V.m. Art. 7 Abs. 2 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212 innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie ihre Stimme gezählt wurde.

Rechte der Aktionäre

Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 7. April 2023, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der AGROB Immobilien AG zu richten. Das Verlangen kann an die folgende Adresse gerichtet werden:

AGROB Immobilien AG
Vorstandssekretariat
Münchener Straße 101
85737 Ismaning

Gem. § 122 Abs. 2, 1 Satz 3 AktG haben die Antragsteller nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber des Mindestbesitzes an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten. Die Berechnung der Frist erfolgt in entsprechender Anwendung von § 121 Abs. 7 AktG. Für den Nachweis genügt eine Bestätigung des depotführenden Instituts.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge/​Wahlvorschläge nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, zu den Punkten der Tagesordnung Gegenanträge zu stellen bzw. Wahlvorschläge zu machen.

Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 23. April 2023, 24.00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die nachfolgend genannte Adresse übersandt hat, wobei eine Übersendung per E-Mail genügt:

AGROB Immobilien AG
Vorstandssekretariat
Münchener Straße 101
85737 Ismaning
E-Mail: verwaltung@agrob-ag.de

Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrages oder Wahlvorschlags nachzuweisen.

Diese Regelungen gelten für Wahlvorschläge der Aktionäre sinngemäß. Wahlvorschläge müssen allerdings nicht begründet werden. Wahlvorschläge müssen abgesehen von den in § 127 Satz 1 i. V. m. § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Wahlvorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person sowie bei der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Ferner sollen einem Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen beigefügt werden.

Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich sind. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.

Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Insbesondere die folgenden Unterlagen und Informationen sind ab der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich (vgl. § 124a AktG):

Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machende Unterlagen liegen ferner von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, sowie während der Hauptversammlung im Versammlungsraum aus.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 11.689.200,00 eingeteilt in 2.314.000 auf den Inhaber lautende Stamm-Stückaktien ohne Nennwert mit ebenso vielen Stimmrechten sowie in 1.582.400 auf den Inhaber lautende Vorzugs-Stückaktien ohne Nennwert und ohne Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Hinweis zum Datenschutz

Der Schutz Ihrer personenbezogenen Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. Die in Ihrer Anmeldung für die Teilnahme an der Hauptversammlung von Ihnen angegebenen personenbezogenen Daten verarbeiten wir, um Ihnen die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung Ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Detaillierte Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten finden Sie übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst in unseren Datenschutzhinweisen. Diese stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zur Einsicht und zum Download zur Verfügung.

Zeitangaben

Soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, sind sämtliche Zeitangaben in dieser Hauptversammlungseinladung Zeitangaben in der für Deutschland geltenden mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ). Die koordinierte Weltzeit (UTC) entspricht der mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) minus zwei Stunden.