EnviTec Biogas AG
Lohne
ISIN DE000A0MVLS8
WKN A0MVLS
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Dienstag, den 27. Juni 2017, um 14.30 Uhr
in den Veranstaltungsräumen des FIZZ, Beim Alten Flugplatz 18, 49377 Vechta, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016, des Lageberichts des EnviTec-Konzerns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Der Geschäftsbericht der Gesellschaft, der den gebilligten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2016, den Lagebericht des EnviTec-Konzerns sowie den Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 enthält, sowie alle weiteren vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter dem Link
erhältlich. Darüber hinaus können die vorgenannten Unterlagen in den Geschäftsräumen am Sitz der EnviTec Biogas AG, Industriering 10a, 49393 Lohne, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch unverzüglich und kostenfrei zugesandt. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den in der Bilanz der EnviTec Biogas AG zum 31. Dezember 2016 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 9.976.690,78 wie folgt zu verwenden:
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 150.000 eigene Aktien hält, die nicht dividendenberechtigt sind. Soweit sich die Zahl nicht dividendenberechtigter eigener Aktien bis zum Tag der Hauptversammlung erhöht, wird der obige Beschlussvorschlag dergestalt angepasst werden, dass bei einer unveränderten Dividende von EUR 0,60 je dividendenberechtigter Stückaktie der auf die weiteren eigenen Aktien entfallende Ausschüttungsbetrag auf neue Rechnung vorgetragen wird. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. |
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| 5. |
Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Michael Kohl GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, 49439 Steinfeld, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen. |
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| 6. |
Neuwahl der Aufsichtsratsmitglieder Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 95 AktG aus drei Mitgliedern. Die Satzung der Gesellschaft bestimmt keine höhere Anzahl. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 1 AktG ausschließlich aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen. Die Aufsichtsratsmitglieder Herr Bernard Ellmann (Aufsichtsratsvorsitzender), Herr Hans-Joachim Jung und Herr Michael Böging wurden in der Hauptversammlung 2012 in ihr Amt gewählt. Ihre Amtszeit endet nach Ziffer 8.2 der Satzung mit der Beendigung der diesjährigen Hauptversammlung, weswegen Neuwahlen für den Aufsichtsrat vorzunehmen sind. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden. Die Neuwahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung. Die Amtszeit endet gemäß Ziffer 8.2 der Satzung der Gesellschaft mit der Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmen. Der Aufsichtsrat schlägt vor,
als Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre in den Aufsichtsrat zu wählen. Es ist vorgesehen, die Wahl als Einzelwahl durchzuführen. Es wird darauf hingewiesen, dass für den Fall ihrer Wahl in den Aufsichtsrat Herr Tobias Schulz für den Aufsichtsratsvorsitz und Herr Franz-Josef Holzenkamp für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden sollen. Weitere Informationen zu Herrn Tobias Schulz, Herrn Franz-Josef Holzenkamp und Herrn Michael Böging finden sich im Internet unter dem Link
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| 7. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2017 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderungen Der Vorstand war aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 7. Juli 2011 gemäß Ziffer 4.3 der Satzung ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 6. Juli 2016 einmalig oder mehrmals gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 7.500.000,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011). Diese Ermächtigung soll nunmehr, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist, erneuert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
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Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2017 sowie entsprechende Satzungsänderungen)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist des Genehmigten Kapitals 2011 ein neues Genehmigtes Kapital 2017 zu schaffen. Auf diese Weise soll sichergestellt werden, dass der Gesellschaft das Instrument des genehmigten Kapitals erneut für fünf Jahre zur Verfügung steht.
Auch bei Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2017 soll den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht gewährt werden. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die neuen Aktien an ein oder mehrere Kreditinstitut(e) oder ein oder mehrere nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätige Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S.v. § 186 Abs. 5 AktG). In bestimmten Fällen soll dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein Ausschluss des Bezugsrechts gestattet werden:
So soll bei Barkapitalerhöhungen auch im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2017 ein Bezugsrechtsausschluss möglich sein, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Insbesondere ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insgesamt auf Aktien mit einem anteiligen Betrag von nicht mehr als 10% des Grundkapitals begrenzt. Auf diese 10%-Grenze ist die Ausgabe sonstiger Aktien oder Rechte, die zum Bezug von Aktien berechtigen, die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben worden sind, anzurechnen. Der Ausgabebetrag und damit das der Gesellschaft zufließende Entgelt für die neuen Aktien wird sich am Börsenpreis orientieren und darf diesen nicht wesentlich unterschreiten. Eine Unterschreitung ist jedenfalls dann unwesentlich, wenn sie nicht mehr als 5% beträgt. Durch diese Vorgabe wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär behält aufgrund des börsennahen Ausgabekurses der neuen Aktien und aufgrund der betragsmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Auf der anderen Seite eröffnet eine Platzierung unter Bezugsrechtsausschluss die Möglichkeit, einen höheren Mittelzufluss als im Falle einer Bezugsrechtsemission zu erzielen. Der Vorstand soll in die Lage versetzt werden, unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse, die für die künftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vorzunehmen.
Des Weiteren soll dem Vorstand erneut die Möglichkeit eingeräumt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts durchzuführen, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel ausnutzen zu können.
Die auch beim Genehmigten Kapital 2017 vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses für Spitzenbeträge kann erforderlich sein, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen von dem Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch den Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
Die Bedingungen von durch die Gesellschaft oder ein nachgeordnetes verbundenes Unternehmen in Zukunft möglicherweise ausgegebenen Wandlungs- und Optionsrechten können das Recht vorsehen, für den Fall eines Bezugsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft auf neue Aktien entweder den Wandlungs- oder Optionspreis nach Maßgabe einer Verwässerungsschutzformel zu ermäßigen oder den Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es den Inhabern dieser Wandlungs- oder Optionsrechte nach Ausübung ihrer Rechte bzw. Erfüllung etwaiger Wandlungs- oder Optionspflichten zustehen würde. Um beide Möglichkeiten offen zu halten, soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist, den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten das erwähnte Bezugsrecht einzuräumen. Die Einräumung eines Bezugsrechts für die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten zur Umsetzung des nötigen Verwässerungsschutzes ist für die Gesellschaft unter Umständen günstiger als die Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises, da so der Zufluss an Kapital, der mit der Emission der den Wandlungs- oder Optionsrechten zugrunde liegenden Finanzinstrumente beabsichtigt ist, nicht geschmälert wird.
Durch die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder nachgeordneter verbundener Unternehmen, erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, diesem Personenkreis Mitarbeiteraktien anzubieten. Die Ausgabe von Mitarbeiteraktien liegt im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der Mitarbeiter mit dem Unternehmen, die Übernahme der Mitarbeiterverantwortung und die Bindung der Mitarbeiter an das Unternehmen gefördert werden. Ihre Ausgabe ermöglicht es der Gesellschaft, langfristige Anreize zu setzen, bei denen nicht nur positive, sondern auch negative Entwicklungen Berücksichtigung finden. Es handelt sich somit um ein Instrument, mit dem im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre eine größere wirtschaftliche Verantwortung der Mitarbeiter erreicht werden kann. Die Ermächtigung trägt zudem dem Umstand Rechnung, dass die Gesellschaft in einem Wettbewerb um qualifizierte Mitarbeiter steht. Diesem Wettbewerb muss sich die Gesellschaft stellen, um ihre eigene Entwicklung nachhaltig zu fördern und zu stärken. Mitarbeiterbeteiligungen stellen zunehmend einen Bestandteil von Mitarbeitervergütungen dar. Die Ermächtigung ermöglicht es dem Vorstand, bei der Gewinnung und fortwährenden Motivation von Mitarbeitern auf deren Bedürfnisse reagieren zu können. Nach dem Aktiengesetz können die hierfür benötigten Aktien wahlweise durch den Erwerb eigener Aktien oder aus genehmigtem Kapital bereitgestellt werden. Um den Mitarbeitern Aktien aus genehmigtem Kapital anbieten zu können, ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Bei Festlegung des Ausgabebetrags kann eine bei Mitarbeiteraktien übliche Vergünstigung gewährt werden.
Der vorstehend vollständig abgedruckte der Hauptversammlung gemäß § 203 Abs. 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu erstattende Vorstandsbericht liegt ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der EnviTec Biogas AG, Industriering 10a, 49393 Lohne, sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und steht auch im Internet unter
http://www.envitec-biogas.de/unternehmen/investor-
relations/hauptversammlung/2017
zum Abruf bereit.
Der Vorstand wird die jeweils nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 unterrichten.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig unter Beifügung des in Ziffer 14.1 der Satzung i. V. m. § 123 Abs. 4 Sätze 1, 2 und 4 AktG bestimmten Nachweises ihres Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens am Dienstag, 20. Juni 2017, 24:00 Uhr, unter der nachstehenden Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen:
EnviTec Biogas AG
c/o BADER & HUBL GmbH
Wilhelmshofstraße 67
74321 Bietigheim-Bissingen
Fax: +49 (0) 7142 788667-55
E-Mail: hauptversammlung@baderhubl.de
Der Nachweis des Anteilsbesitzes ist durch das depotführende Institut in Textform zu erstellen und hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, also auf Dienstag, 6. Juni 2017, 0.00 Uhr (Nachweisstichtag), zu beziehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag lassen Inhalt und Umfang des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts des Veräußerers unberührt.
Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z. B. die depotführende Bank oder ein sonstiges Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder andere Personen ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Vollmachten können in Textform (§ 126b BGB) durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erklärten Bevollmächtigung stehen folgende Postanschrift, Faxnummer und E-Mail-Adresse zur Verfügung:
EnviTec Biogas AG
c/o BADER & HUBL GmbH
Wilhelmshofstraße 67
74321 Bietigheim-Bissingen
Fax: +49 (0) 7142 788667-55
E-Mail: hauptversammlung@baderhubl.de
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Für den Widerruf einer Vollmacht gelten die vorangehenden Sätze entsprechend.
Mit der Eintrittskarte werden den Aktionären ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung übersandt. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter dem Link
http://www.envitec-biogas.de/unternehmen/investor-
relations/hauptversammlung/2017
abrufbar. Die Aktionäre werden gebeten, Vollmachten vorzugsweise mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen.
Im Übrigen bieten wir unseren Aktionären auch in diesem Jahr wieder an, sich durch einen Stimmrechtsvertreter der EnviTec Biogas AG vertreten zu lassen, der das Stimmrecht gemäß den Weisungen der Aktionäre ausübt. Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär. Als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit dem Recht zur Unterbevollmächtigung haben wir Frau Gabriele Hubl, Bietigheim-Bissingen, und Frau Nicola Bader, Bietigheim-Bissingen, benannt. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind ausschließlich berechtigt, aufgrund erteilter Weisungen abzustimmen. Ihnen sind daher neben der Vollmacht zusätzlich Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu erteilen. Ohne eine ausdrückliche und eindeutige Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung werden sie das Stimmrecht nicht ausüben. Aktionäre, die den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen erteilen wollen, werden gebeten, hierzu das mit der Eintrittskarte übersandte und auch im Internet unter dem Link
http://www.envitec-biogas.de/unternehmen/investor-
relations/hauptversammlung/2017
abrufbare Vollmachtsformular zu verwenden. Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtvertreter der Gesellschaft müssen der Gesellschaft unter der oben für die Vollmachtserteilung angegebenen Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse bis zum 26. Juni 2017, 24:00 Uhr, zugehen.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Soweit Aktionäre im Vorfeld der Hauptversammlung gemäß den §§ 126, 127 AktG Anträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen oder einen Wahlvorschlag unterbreiten möchten, sind diese unter Angabe des Namens des Aktionärs und (nur im Fall eines Gegenantrags) einer Begründung schriftlich, per Fax oder per E-Mail ausschließlich an die nachstehende Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zu richten:
EnviTec Biogas AG
Investor Relations
Hauptversammlung 2017
Industriering 10a
49393 Lohne
Fax: +49 (0) 4442 8016 – 98130
E-Mail: ir@envitec-biogas.de
Die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens 12. Juni 2017, 24:00 Uhr, unter dieser Adresse eingegangenen Gegenanträge oder Wahlvorschläge und eine etwaige Stellungnahme der Verwaltung werden den Aktionären im Internet unter dem Link
http://www.envitec-biogas.de/unternehmen/investor-
relations/hauptversammlung/2017
zugänglich gemacht. Die §§ 126 Abs. 2, 127 Satz 1 und 3 AktG bleiben unberührt.
Lohne, im Mai 2017
EnviTec Biogas AG
Der Vorstand