DIERIG HOLDING AKTIENGESELLSCHAFT
AUGSBURG
Wertpapier-Kenn-Nr. 558 000 (ISIN DE0005580005)
Sehr geehrte Aktionäre,
hiermit laden wir Sie zu unserer
ordentlichen Hauptversammlung
am Freitag, dem 3. Juni 2016, 11.00 Uhr MESZ
in der Industrie- und Handelskammer Schwaben, Stettenstr. 1 + 3, 86150 Augsburg, ein.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Dierig Holding AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015, des Lageberichts und des Konzernlageberichts zum 31. Dezember 2015 einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach den §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015. Zu Tagesordnungspunkt 1 der Hauptversammlung ist entsprechend den gesetzlichen Regelungen kein Beschluss zu fassen. Der Aufsichtsrat hat bereits den Jahresabschluss festgestellt und den Konzernabschluss gebilligt. Jahresabschluss und Konzernabschluss, Lagebericht und Konzernlagebericht einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie der Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015 können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.dierig.de/hauptversammlung.htm eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 3. Juni 2016 zugänglich sein und mündlich erläutert werden. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes für das Geschäftsjahr 2015. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Dierig Holding AG ausgewiesenen Bilanzgewinn von € 1.749.648,10 wie folgt zu verwenden:
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2015. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen. |
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| 5. |
Beschlussfassung über das Unterbleiben der Angaben zur individualisierten Offenlegung der Vorstandsbezüge. Durch das am 11. August 2005 in Kraft getretene Vorstandsvergütungs-Offenlegungsgesetz ist die Gesellschaft vorbehaltlich eines anders lautenden Beschlusses der Hauptversammlung verpflichtet, im Anhang ihres Jahres- und Konzernabschlusses individualisierte Angaben zu den Bezügen der einzelnen Vorstandsmitglieder zu machen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den Aktionären vor, von der in dem genannten Gesetz eingeräumten Möglichkeit Gebrauch zu machen und den in der Hauptversammlung am 25. Mai 2011 gefassten Beschluss zu verlängern, wonach die Offenlegung der individualisierten Vorstandsbezüge für die Dauer von fünf Jahren unterbleiben kann. Ein solcher Beschluss der Hauptversammlung erfordert eine Kapitalmehrheit von mindestens 75 Prozent. Die Führung des Unternehmens ist eine gemeinschaftliche Aufgabe aller Vorstandsmitglieder. Es kommt darauf an, wie sich die Dierig Holding AG und der Dierig-Konzern insgesamt entwickeln. Ein Sachgrund für die Individualisierung fehlt daher nach Auffassung des Vorstandes und des Aufsichtsrates. Wie schon bisher im Hinblick auf die entsprechende Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex, die ebenfalls eine individualisierte Offenlegung der Vorstandsbezüge vorsieht, wollen Vorstand und Aufsichtsrat dem Schutz der Privatsphäre der Vorstandsmitglieder dem Vorrang vor etwaigen Informationsbedürfnissen einräumen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die in § 285 Satz 1 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 8 des Handelsgesetzbuches sowie die in § 314 Absatz 1 Nr. 6 Buchstabe a Satz 5 bis 8 des Handelsgesetzbuches verlangten Angaben unterbleiben in den Jahresabschlüssen und Konzernabschlüssen der Gesellschaft für die nächsten fünf Jahre, also für die Geschäftsjahre 2016 bis 2020. |
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| 6. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 sowie gegebenenfalls des Prüfers des Halbjahresfinanzberichtes 2016. Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen. Für den Fall einer Prüfung des Halbjahresfinanzberichtes 2016 schlägt der Aufsichtsrat vor, ebenfalls die Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Prüfer zu wählen. |
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Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft € 11.000.000,00 und ist in 4.200.000 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten eingeteilt. Die Dierig Holding AG hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 96.900 Stück eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Rechte zu.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch eine von dem depotführenden Institut in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung erfolgen. Für den Nachweis genügt die Textform. Nachweis und Anmeldung müssen der Gesellschaft unter nachfolgender Adresse zugehen:
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Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den 13. Mai 2016, 0.00 Uhr MESZ, beziehen. Nachweis und Anmeldung müssen der Gesellschaft spätestens am 27. Mai 2016, 24.00 Uhr MESZ, unter der genannten Adresse zugehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der nachgewiesene Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.
Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Die Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Vollmacht bzw. der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können am Tag der Hauptversammlung an der Eingangskontrolle vorgelegt oder der Gesellschaft bereits vorab übermittelt werden. Im letzteren Fall sind die Unterlagen ausschließlich an folgende Adresse zu übermitteln:
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Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8, 10 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen gelten abweichende Regelungen. In diesen Fällen sind Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Als Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, der das Stimmrecht gemäß den schriftlichen Weisungen der Aktionäre bei den Abstimmungen ausübt, bei den Abstimmungen in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Aktionäre sollten darauf achten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen ihnen von den Aktionären Weisungen erteilt wurden, und dass sie weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Die Vollmachts-/Weisungsvordrucke können bei der Gesellschaft unter der unten angegebenen Postanschrift oder per E-Mail angefordert werden. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können bis zum 2. Juni 2016, 24.00 Uhr MESZ (Posteingang), erteilt werden.
Fragen, Wahlvorschläge, Auskunftsverlangen und Anträge von Aktionären
Tagesordnungsergänzung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von € 500.000 erreichen (dies entspricht 190.910 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Dierig Holding AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens zum 3. Mai 2016 bis 24.00 Uhr MESZ zugehen. Entsprechende Verlangen und der Nachweis des erforderlichen Anteilsbesitzes sind an folgende Adresse zu richten:
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Die das Verlangen stellenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten Inhaber der Aktien sind.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse http://www.dierig.de/hauptversammlung.htm bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an
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zu richten.
Wir werden alle nach § 126 und § 127 AktG zugänglich zu machenden, bis spätestens zum Ablauf des 19. Mai 2016, 24.00 Uhr MESZ, unter vorstehender Adresse eingegangenen Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründung und nach Nachweis der Aktionärseigenschaft des Antragstellers nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.dierig.de/hauptversammlung.htm veröffentlichen. Dort werden auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung veröffentlicht.
Aktionäre, die beabsichtigen, auf der Hauptversammlung Fragen zu stellen, werden gebeten, diese der Gesellschaft möglichst vor der Hauptversammlung mitzuteilen, um dem Vorstand Gelegenheit zur Vorbereitung der Antworten zu geben.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft, zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Weitergehende Erläuterungen sowie Unterlagen zur Tagesordnung
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG sowie die nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Informationen finden sich unter der Internetadresse http://www.dierig.de/hauptversammlung.htm.
Falls Sie an der ausführlichen Fassung unseres Geschäftsberichtes interessiert sind, verweisen wir ebenfalls auf unsere Internetseite www.dierig.de; dort ist auch die Tagesordnung abzurufen.
Augsburg, 22. April 2016
Der Vorstand