InterCard AG Informationssysteme
Villingen-Schwenningen
ISIN DE000A0JC0V8
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2017
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Dienstag, den 27. Juni 2017, 14.00 Uhr,
im Hotel – Restaurant Rindenmühle,
Am Kneipp-Bad 9, 78052 Villingen-Schwenningen
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung herzlich ein.
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.12.2016, des zusammengefassten Lageberichts für die InterCard AG Informationssysteme und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2016 Die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen können im Internet unter
und in den Geschäftsräumen am Sitz der InterCard AG Informationssysteme, Marienstraße 10, 78054 Villingen-Schwenningen, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. |
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| 2. |
Verwendung des Bilanzgewinns Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Jahresabschluss der InterCard AG Informationssysteme per 31.12.2016 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 71.441,58 auf neue Rechnung vorzutragen. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen. |
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| 5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die LFK Rhenus-Treuhand GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Villingen-Schwenningen, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen. |
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| 6. |
Erweiterung des Aufsichtsrats auf 4 Mitglieder und Satzungsänderung in § 9 Abs. 1 der Satzung Die Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats soll von drei auf vier Mitglieder erhöht und die Satzung entsprechend angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 9 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „(1) Der Aufsichtsrat besteht aus vier Mitgliedern.“ |
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| 7. |
Wahl des vierten Mitgliedes des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach § 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen und besteht künftig nach Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 6 zu beschließenden Satzungsänderung in das Handelsregister gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung aus vier Mitgliedern. Die Eintragung der gemäß Tagesordnungspunkt 6 zu beschließenden Satzungsänderung in das Handelsregister vorausgesetzt, ist ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen. Seine Amtszeit soll der restlichen Amtszeit der amtierenden Aufsichtsratsmitglieder angepasst werden, was § 9 Abs. 2 Satz 4 der Satzung ermöglicht. |
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Volker Rofalski, Dipl.-Kaufmann, Geschäftsführender Gesellschafter der only natural munich, GmbH, wohnhaft in München
aufschiebend bedingt auf die Eintragung der gemäß Tagesordnungspunkt 6 zu beschließenden Satzungsänderung in das Handelsregister, zum Aufsichtsrat zu wählen.
Die Bestellung erfolgt für die Zeit ab Eintragung der gemäß Tagesordnungspunkt 6 zu beschließenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zum 31.12. 2018 endende Geschäftsjahr beschließt.
Herr Rofalski ist bei der Einberufung dieser Hauptversammlung Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. Mitglied in folgenden anderen vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
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4Students AG, Augsburg, Mitglied des Aufsichtsrats |
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paycentive AG, Augsburg, Mitglied des Aufsichtsrats (100% der 4Students AG) |
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mutares AG, München, Mitglied des Aufsichtsrats |
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Bio-Gate AG, Nürnberg, Mitglied des Aufsichtsrats |
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Sporthouse AG, München, Mitglied des Aufsichtsrats |
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HELIAD Equity Partners GmbH & Co. KGaA, Vorsitzender des Aufsichtsrats |
| ― |
DEMEKON Entertainment AG, München, Mitglied des Aufsichtsrats |
| ― |
Winify AG, Schweiz, Verwaltungsrat. |
Bericht des Vorstandes über die Ausnutzung der erteilten Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und über die Ausnutzung der Ermächtigung zur Einziehung der erworbenen eigenen Aktien
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Die Gesellschaft hat die in der Hauptversammlung vom 23. Juni 2009 erstmals erteilte und in den Hauptversammlungen vom 29. Juni 2010 und 23. Juni 2015 erneuerten Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien im Jahr 2016 nicht genutzt, um weitere eigene Aktien zu erwerben. Nach wie vor hält die Gesellschaft bisher erworbene 863 eigene Aktien. |
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über die Ausnutzung der von früheren Hauptversammlungen dem Vorstand erteilten Ermächtigung, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen (Ausnutzung früherer genehmigter Kapitalia unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre)
In der Hauptversammlung 2015 wurde der Vorstand unter Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. Mai 2020 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt € 700.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen und dabei unter weiteren Voraussetzungen teilweise auch das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen (Genehmigtes Kapital 2015).
Der Vorstand hat diese ihm erteilte Ermächtigung ein weiteres Mal ausgenutzt und hat das Kapital im März 2017 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erhöht. Das Grundkapital wurde dabei von € 1.517.000 auf € 1.600.000 durch Ausgabe von 83.000 neuen Stückaktien erhöht. Der Vorstand machte dabei von der ihm eingeräumten Befugnis Gebrauch, hierfür das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
Die hierfür gesondert zu beachtenden Voraussetzungen waren erfüllt. Das auf die ausgegebenen neuen Aktien rechnerisch entfallende Grundkapital überstieg nicht 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien betrug € 5,85 und war höher als der Börsenpreis zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrages in Höhe von € 5,60.
Da der Ausgabebetrag höher war als der Börsenkurs, sah der Vorstand darin keine Gefährdung der Interessen der ausgeschlossenen Aktionäre, die sich bei befürchteter Verwässerung ihrer Anteile jederzeit über die Börse zu annähernd gleichem Preis wieder Aktien zur Aufrechterhaltung ihrer ursprünglichen Beteiligungsquote hätten beschaffen können.
Weitere Ausnutzungen der erteilten Ermächtigungen zur Erhöhung des Grundkapitals sind nicht erfolgt.
Teilnahme an der Hauptversammlung gemäß § 17 der Satzung
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Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft unter der Adresse InterCard AG Informationssysteme |
anmelden und ihren Aktienbesitz durch eine in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Kreditinstituts nachweisen. Die Bescheinigung muss sich auf den 06. Juni 2017, 00:00 Uhr, beziehen. Die Anmeldung und die Bescheinigung müssen der Gesellschaft bis spätestens am 20. Juni 2017 (24 Uhr) zugehen.
Stimmrecht/Stimmrechtsvertreter
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Wir weisen darauf hin, dass das Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden kann. |
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Für die Erteilung der Vollmacht gilt die Textform. Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigt werden soll, besteht allerdings keine Textformerfordernis. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine bestimmte Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, bitten wir deshalb, sich mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht abzustimmen. |
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Daneben bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Vollmachten sind schriftlich (an die unten genannte Adresse der Gesellschaft) oder per Telefax (an die unten genannte Faxnummer) zu erteilen. Sollen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, so muss der Aktionär diesen in jedem Fall Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten vorliegt. Diejenigen Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen und den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu ein Vollmachtsformular, das zugleich die Erteilung von Weisungen ermöglicht. Dieses Formular wird den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Der Aktionär hat daher eine Eintrittskarte zu bestellen, das beiliegende Vollmachts-/Weisungsformular auszufüllen und an die Gesellschaft zu senden oder per Telefax zu übermitteln. |
Anträge von Aktionären
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Gegenanträge gegen Vorschläge des Vorstandes und/oder des Aufsichtsrats zu den einzelnen Tagesordnungspunkten und/oder die Wahl zum Abschlussprüfer sind ausschließlich zu richten an: |
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InterCard AG Informationssysteme |
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Fax: 07720 99 45 10 |
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Rechtzeitig unter dieser Adresse eingegangene Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer eventuellen Stellungnahme der Verwaltung werden den anderen Aktionären unter |
www.intercard.org
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unverzüglich zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. |
Villingen-Schwenningen, im Mai 2017
InterCard AG Informationssysteme
Der Vorstand