Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen Aktiengesellschaft

Bochum

 

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der

am Freitag, dem 14. Juli 2017 um 10:00 Uhr

im

Maritim Hotel Gelsenkirchen,

Am Stadtgarten 1 in 45879 Gelsenkirchen

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

Einlass ab 9:00 Uhr

Der Veranstaltungsort ist zu erreichen:

Fußweg:

―	ab Gelsenkirchen Hbf ca. 20 Minuten

Öffentliche Verkehrsmittel:

―	Niederflurbus 382 ab Gelsenkirchen Hbf bis Haltestelle „Stadtgarten“,
―	Niederflurbus 380 ab Gelsenkirchen Hbf bis Haltestelle „Machensplatz“,
―	Straßenbahnlinie 107 ab Gelsenkirchen Hbf bis Haltestelle „Feldmarkstraße“,

Tagesordnung:

1.	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2016 und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gemäß § 172 AktG gebilligt und somit festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher. Bezüglich der weiteren, der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, sieht der Gesetzgeber keine Beschlussfassung vor. Die zugänglich zu machenden Unterlagen sind über die Internetadresse www.bogestra.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung 2017 zugänglich und liegen während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
2.	Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.
3.	Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.
4.	Wahlen zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat besteht aus 12 Mitgliedern und setzt sich nach den §§ 96 und 101 AktG, nach den §§ 1 und 7 des Mitbestimmungsgesetzes, nach § 7 (1) der Satzung aus je sechs Mitgliedern der Anteilseigener und der Arbeitnehmer zusammen. Mit Ablauf der diesjährigen Hauptversammlung endet die Amtszeit des Anteilseignervertreters Herrn Gerhard Mette gemäß § 102 AktG i.V. mit § 7 (2) der Satzung. Herr Martin Harter hat sein Aufsichtsratsmandat mit Ablauf der Hauptversammlung am 14. Juli 2017 niedergelegt. Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt in Einzelwahl. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dirk Schmidt Politikwissenschaftler Mitglied des Rates – Stadt Bochum Bochum mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, zum Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat zu wählen. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Frank Baranowski Oberbürgermeister – Stadt Gelsenkirchen Gelsenkirchen mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, zum Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat zu wählen. Kandidatenvorschlag für den Aufsichtsratsvorsitz Der Deutsche Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 5. Mai 2015 empfiehlt in Ziffer 5.4.3 den Aktionären die Kandidatenvorschläge für den Aufsichtsvorsitz bekannt zu geben. Dementsprechend teilt der derzeitige Aufsichtsrat mit, dass er bei der gemäß § 8 Abs. (1) der Satzung vorzunehmenden Wahl des Vorsitzenden des Aufsichtsrats in seiner zukünftigen Zusammensetzung Herrn Thomas Eiskirch vorschlägt. Der Aufsichtsrat in seiner zukünftigen Zusammensetzung ist bei der Wahl der Vorsitzenden an diesen Vorschlag nicht gebunden.
5.	Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses, vor, die WIBERA Wirtschaftsberatung Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für das Jahr 2017 zu wählen.

Nicht börsennotierte Aktiengesellschaften sind in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung, der Tagesordnung, Angabe des Nachweisstichtages und dessen Bedeutung sowie der nachfolgenden Adressen verpflichtet. Im Übrigen erfolgen nachfolgende Hinweise daher freiwillig, um unseren Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts mit Nachweisstichtag nach § 123 AktG und dessen Bedeutung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung bedarf der Schriftform. Für die Berechtigung reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes in deutscher Sprache durch das depotführende Institut aus. Der besondere Nachweis über nicht in Girosammelverwahrung befindliche Aktien kann auch von der Gesellschaft oder einem Kreditinstitut, ein gemäß §§ 125, 135 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen gegen Einreichung der Aktien ausgestellt werden. Der besondere Nachweis muss sich auf den Beginn des 23. Juni 2017, 00:00 Uhr MESZ (Nachweisstichtag) beziehen. Die Anmeldung und der auf den Nachweisstichtag bezogene besondere Nachweis des Anteilsbesitzes müssen spätestens bis zum Ablauf des 7. Juli 2017, 24:00 Uhr MESZ, bei der nachstehenden Anmeldestelle eingehen.

Anmeldestelle:
Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen Aktiengesellschaft
Frau Michaela Frost/FRA
Universitätsstraße 58
44789 Bochum
E-Mail: michaela.frost@bogestra.de
Telefax: 0234 303 3310

Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Anmeldestelle werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Anmeldestelle Sorge zu tragen.

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht und sich angemeldet hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher.

Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Wir weisen unsere Aktionäre auf die Möglichkeit hin, ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, durch eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben zu lassen. Die Bestimmungen über die Teilnahmeberechtigung und Ausübung des Stimmrechts bleiben davon unberührt. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Bevollmächtigung von mehr als einer Person, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen (§ 134 Abs. 3 AktG). Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine ihnen gleichgestellte Person oder Institution (§ 135 Abs. 8 oder 10 AktG i. V. § 125 Abs. 5 AktG) bevollmächtigt wird, so bedarf die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Die Gesellschaft bietet für die Übermittlung den Weg der elektronischen Kommunikation über die oben genannte E-Mail-Adresse sowie die Übersendung an oben genannte postalische Adresse (Anmeldestelle) an. Weiterhin kann der Bevollmächtigte seine Vollmacht am Tage der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweisen. Auf der Eintrittskarte ist die Möglichkeit zur Vollmachtserteilung gegeben. Formulare zur Vollmachtserteilung werden jedem Aktionär nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung auf Verlangen in Textform übermittelt.

Für Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und andere ihnen gleichgestellte Personen oder Institutionen (§ 135 Abs. 8 oder 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG), deren Widerruf und den Nachweis einer Bevollmächtigung enthält die Satzung der Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen Aktiengesellschaft keine besonderen Vorgaben. Es gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Da Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und andere ihnen gleichgestellte Personen oder Institutionen (§ 135 Abs. 8 oder 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG) zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen können, sind diese bei dem jeweils zu Bevollmächtigten zu erfragen.

Folgende Adresse steht für Gegenanträge und Wahlvorschläge zur Verfügung

Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen Aktiengesellschaft
Vorstand
c/o Frau Michaela Frost/FRA
Universitätsstraße 58
44789 Bochum
E-Mail: michaela.frost@bogestra.de
Telefax: 0234 303 3310

Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft

Alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung werden über die Internetseite der Gesellschaft unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung 2017 folgende Informationen und Unterlagen zugänglich sein:

―	der Inhalt der Einberufung
―	die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen