Bayerische Gewerbebau AG
Grasbrunn
ISIN DE0006569007 / WKN 656900
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der
am Freitag, den 4. August 2017, um 11.00 Uhr
im Konferenzraum des Bürogebäudes
Lilienthalallee 25/Eingang Alois-Wolfmüller-Straße,
80939 München,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Bayerische Gewerbebau AG ein.
Tagesordnung:
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016, des Lageberichts und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2016 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Diese Unterlagen, einschließlich des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
über den Link „Hauptversammlung“ abrufbar. Sie werden auch während der Hauptversammlung ausliegen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2016 und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2016 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses sowie einer Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung gemäß § 173 AktG bedarf es daher nicht, so dass zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des abgelaufenen Geschäftsjahres 2016 in Höhe von EUR 9.006.827,35 wie folgt zu verwenden:
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltenen 182.078 Stück eigenen Aktien (Stand: 11. April 2017), die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich durch den weiteren Erwerb eigener Aktien oder die Veräußerung eigener Aktien die Zahl der dividendenberechtigten Aktien vermindern oder erhöhen. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,78 je dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum die Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum die Entlastung zu erteilen. |
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| 5. |
Wahlen zum Aufsichtsrat Da für die Gesellschaft weder das Mitbestimmungsgesetz noch das Drittelbeteiligungsgesetz gelten, besteht der Aufsichtsrat nur aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 1, § 101 Abs. 1 AktG sowie § 10 Abs. 1 der Satzung aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Mit Beendigung dieser Hauptversammlung, die über den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2016 beschließt, endet die Amtszeit der bisherigen Aufsichtsratsmitglieder. Eine Neuwahl ist damit erforderlich. Der Aufsichtsrat schlägt vor,
mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 4. August 2017 für den Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen. |
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| 6. |
Beschlussfassung über Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Rödl & Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 19 der Satzung unserer Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes bis zum
28. Juli 2017, 24.00 Uhr,
bei nachfolgender Adresse anmelden:
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Bayerische Gewerbebau AG |
Für den Nachweis des Aktienbesitzes ist ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich. Der Nachweis des Aktienbesitzes hat sich auf den Beginn des
14. Juli 2017, 00.00 Uhr („Record Date“),
zu beziehen und muss der Gesellschaft ebenso wie die Anmeldung spätestens bis zum Ablauf des
28. Juli 2017, 24.00 Uhr,
unter der vorstehend genannten Adresse zugehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben für den Umfang und die Ausübung des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts keine Bedeutung. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, sind im Verhältnis zur Gesellschaft auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Das Record Date hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine Dividendenberechtigung.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären bzw. den von ihnen benannten Bevollmächtigten Eintrittskarten für die Hauptversammlung zugesandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft unter der vorstehend genannten Adresse Sorge zu tragen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Teilnahme- und stimmberechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann unter anderem dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist, oder auch durch Übermittlung des Nachweises per Post, Telefax oder E-Mail an die nachfolgend genannte Adresse:
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Bayerische Gewerbebau AG |
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden oder durch persönliches Erscheinen auf der Hauptversammlung erfolgen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, das Vollmachtsformular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Es kann zudem unter der oben genannten Adresse per Post, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden. Zudem steht das Formular auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.bayerische-gewerbebau.de
über den Link „Hauptversammlung“ zum Download zur Verfügung.
Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Person oder Institution sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
Wir bieten unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihrer Stimmrechte zu bevollmächtigen. Ohne Weisung darf der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben. Ein Vollmachts- und Weisungsformular erhalten die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Es kann darüber hinaus unter der nachfolgend mitgeteilten Adresse per Post, Telefax oder E-Mail angefordert werden. Zudem steht das Formular auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.bayerische-gewerbebau.de
über den Link „Hauptversammlung“ zum Download zur Verfügung. Vollmachten und Weisungen bedürfen für ihre Erteilung der Textform und sind per Post, per Telefax oder per E-Mail an die nachfolgend genannte Adresse zu übermitteln:
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Bayerische Gewerbebau AG |
Zur organisatorischen Erleichterung werden Aktionäre gebeten, für einen Zugang von Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis zum Ablauf des 3. August 2017 Sorge zu tragen. Gleiches gilt für die Änderung oder den Widerruf erteilter Vollmacht und Weisungen. Die persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der zuvor an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilten Vollmacht und Weisungen.
Auch im Fall einer Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters sind die fristgerechte Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sowie der fristgerechte Zugang des Nachweises des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Nähere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter finden sich auf den hierzu vorgesehenen Formularen.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von mindestens EUR 500.000,00 (dies entspricht 166.667 Stückaktien) erreichen, können unter Nachweis der erforderlichen Haltezeit nach § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 10. Juli 2017, 24.00 Uhr, zugehen. Es wird darum gebeten, entsprechende Verlangen an die folgende Adresse zu übersenden:
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Bayerische Gewerbebau AG |
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.bayerische-gewerbebau.de
über den Link „Hauptversammlung“ zugänglich gemacht.
Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG
Jeder Aktionär ist berechtigt, in der Hauptversammlung Gegenanträge gegen die Beschlussvorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu den Punkten der Tagesordnung zu stellen.
Gegenanträge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also spätestens bis zum 20. Juli 2017, 24.00 Uhr, mit einer Begründung zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.bayerische-gewerbebau.de
über den Link „Hauptversammlung“ zugänglich gemacht:
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Bayerische Gewerbebau AG |
Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG
Für Wahlvorschläge von Aktionären gilt § 126 AktG sinngemäß. Wahlvorschläge brauchen allerdings nicht begründet zu werden.
Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 20. Juli 2017, 24:00 Uhr, zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.bayerische-gewerbebau.de
über den Link „Hauptversammlung“ zugänglich gemacht:
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Bayerische Gewerbebau AG |
Auskunftsrechte gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen (z.B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen). Gemäß § 20 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen begrenzen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 17.880.000,00 und ist eingeteilt in 5.960.000 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält jedoch im Zeitpunkt der Einberufung 182.078 Stück eigene Aktien, so dass die Zahl der stimmberechtigten Aktien 5.777.922 Stück beträgt.
Grasbrunn, im Juni 2017
Bayerische Gewerbebau AG
Der Vorstand