SWL Sustainable Wealth Lab AG

Berlin

ISIN DE0005459556

Einladung zur Hauptversammlung

Hiermit laden wir unsere Aktionäre ein zur ordentlichen Hauptversammlung am

Dienstag, den 29. August 2017, um 10.00 Uhr (MESZ)

im Schulungs- und Hörsaalzentrum SHZ I
der FOM Hochschule für Oekonomie & Management gemeinnützige GmbH,
Herkulesstraße 32, 45127 Essen, Raum: 1.01b (1. Obergeschoss).

Tagesordnung der Hauptversammlung

1.	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der SWL Sustainable Wealth Lab AG für das Geschäftsjahr 2016 mit dem Bericht des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt und damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Die vorgenannten Unterlagen stehen im Internet unter http://www.swl-ag.de/swl-aktie/hauptversammlung/ zur Verfügung. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen.
2.	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands a) Herrn Christian W. Röhl b) Herrn Werner H. Heussinger für das Geschäftsjahr 2016 im Wege der Einzelbeschlussfassung Entlastung zu erteilen.
3.	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats a) Herrn Siegfried Piel b) Herrn Prof. Dr. Eric Frère c) Herrn Prof. Dr. Tino Bensch für das Geschäftsjahr 2016 im Wege der Einzelbeschlussfassung Entlastung zu erteilen.
4.	Beschlussfassung über die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Gemäß § 12 der Satzung der Gesellschaft wird die Vergütung des Aufsichtsrats für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr durch Beschluss der Hauptversammlung festgesetzt. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten für das abgelaufene Geschäftsjahr 2016 gem. § 12 Abs. (1), Abs. (2) der Satzung folgende Vergütung: ― Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält eine Vergütung in Höhe von EUR 1.250,00. ― Der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende erhält eine Vergütung in Höhe von EUR 1.000,00. ― Das einfache Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine Vergütung in Höhe von EUR 750,00. ― Zusätzlich erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 100,00 pro Sitzung, wobei im Geschäftsjahr 2016 vier Sitzungen stattgefunden haben.
5.	Beschlussfassung über die Änderung der Firma der Gesellschaft sowie eine entsprechende Änderung der Satzung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die Firma der Gesellschaft wird in BFM Projects AG geändert und § 1 Abs. (1) der Satzung demzufolge wie folgt neu gefasst: „(1) Die Gesellschaft führt die Firma: BFM Projects AG.“ Der Vorstand wird angewiesen, die Umfirmierung der Gesellschaft in BFM Projects AG zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
6.	Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 1.800.000,00, eingeteilt bisher in 1.800.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00, wird um EUR 1.700.000,00 auf EUR 100.000,00 herabgesetzt. Die Herabsetzung erfolgt nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung (§§ 222 ff. AktG) durch Zusammenlegung von jeweils 18 Stückaktien zu 1 Stückaktie. Zwecke der Kapitalherabsetzung sind die Deckung von Verlusten in Höhe von EUR 306.029,55, die Einstellung eines Betrages in Höhe von EUR 193.970,45 in die freie Kapitalrücklage (§ 272 Abs. 2 Satz 2 Nr. 4 HGB) und in Höhe des Restbetrages von EUR 1.200.000,00 die Rückzahlung eines Teils des Grundkapitals an die Aktionäre. Etwaige Spitzen, die dadurch entstehen, dass ein Aktionär eine nicht im Zusammenlegungsverhältnis 18:1 teilbare Anzahl von Stückaktien hält, werden von der Gesellschaft bzw. dem von dieser beauftragten Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut für Rechnung der betroffenen Aktionäre bestmöglich verwertet. Die Verwertung der Aktienspitzen kann nach Maßgabe von § 226 Abs. 3 AktG oder freihändig vorgenommen werden. Der Aktionär Röhl Capital GmbH hat sich bereit erklärt, etwaige Spitzen der Minderheitsaktionäre auf den nächsten glatten Betrag ohne Zuzahlungserfordernis zu ergänzen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Kapitalherabsetzung sowie ihrer Durchführung festzulegen. b) § 4 Abs. (1) der Satzung wird mit Wirksamwerden der unter lit. a) vorgeschlagenen Kapitalherabsetzung wie folgt neu gefasst: „(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 100.000,00 (in Worten: Euro einhunderttausend).“ c) § 5 Abs. (1) der Satzung wird mit Wirksamwerden der unter lit. a) vorgeschlagenen Kapitalherabsetzung wie folgt neu gefasst: „(1) Das Grundkapital ist eingeteilt in 100.000 Inhaberstückaktien.“

Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Teilnahme- und in der Hauptversammlung stimm- und antragsberechtigt sind gemäß § 13 der Satzung nur diejenigen Aktionäre, die sich zur Hauptversammlung unter der nachfolgenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben:

SWL Sustainable Wealth Lab AG Friedrichstraße 88 D-10117 Berlin Telefax: +49 30 12074719-9 E-Mail: hv@swl-ag.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch eine von dem depotführenden Institut in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung erfolgen und hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf Dienstag, 8. August 2017, 00.00 Uhr (MESZ), zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils mindestens bis zum Dienstag, 22. August 2017, 24.00 Uhr (MESZ), unter der oben genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen.

Nach Eingang der Anmeldung sowie des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Die zugeschickten bzw. am Versammlungsort hinterlegten Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.

Verfahren für die Stimmabgabe/Stimmrechtsvertretung

Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine form- und fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.

Sofern die Vollmacht nicht einer von § 135 AktG erfassten Person oder Institution erteilt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).

Die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Dieses steht auch unter http://www.swl-ag.de/swl-aktie/hauptversammlung/ zum Download zur Verfügung.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung der Gesellschaft an die nachfolgend genannte Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:

SWL Sustainable Wealth Lab AG Friedrichstraße 88 D-10117 Berlin Telefax: +49 30 12074719-9 E-Mail: hv@swl-ag.de

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären:

Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG sowie Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG sind ausschließlich an die folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten:

SWL Sustainable Wealth Lab AG Friedrichstraße 88 D-10117 Berlin Telefax: +49 30 12074719-9 E-Mail: hv@swl-ag.de

Gegenanträge und Wahlvorschläge gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu den Punkten der Tagesordnung, die spätestens zum Ablauf des 15. August 2016, 24.00 Uhr (MESZ), bei der vorstehenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingehen und die die weiteren Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach §§ 126, 127 AktG erfüllen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse http://www.swl-ag.de/swl-aktie/hauptversammlung/ veröffentlicht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1.800.000,00 ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 1.800.000 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Aus eigenen Aktien steht der Gesellschaft jedoch kein Stimmrecht zu. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Stückaktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit 1.800.000.