Agroinvest Plus AG
Martin-Niemöller-Straße 1, 83301 Traunreut
– WKN A12UQA –
– ISIN DE000A12UQA4 –
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionäre,
wir laden Sie zu unserer ordentlichen Hauptversammlung am
23. August 2017, 10:00 Uhr CEST
in
Bayerische Börse AG
Karolinenplatz 6
80333 München
ein, die, falls erforderlich, dort am 24. August 2017, um 10 Uhr CEST fortgesetzt wird.
TAGESORDNUNG
1) |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Berichtes des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2016 Die vorstehend genannten Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Martin-Niemöller-Straße 1, 83301 Traunreut, für die Aktionäre zur Einsichtnahme aus. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch unverzüglich und kostenlos zugesandt. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss am 26. Juni 2017 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Dementsprechend ist zu diesem Tagesordnungspunkt kein Beschluss zu fassen. |
2) |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen. |
3) |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen. |
4) |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Baker Tilly GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Nymphenburger Straße 3 b, 80335 München, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen. |
5) |
Beschlussfassung über den Verschmelzungsplan für die grenzüberschreitende Verschmelzung der Agroinvest Plus AG als übertragende Gesellschaft auf die AGRARINVEST AG, Balzers, Fürstentum Liechtenstein als übernehmende Gesellschaft („Verschmelzungsplan“) zur Gründung der AGRARINVEST SE, Balzers, Fürstentum Liechtenstein Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Entwurf des Verschmelzungsplans vom 28. Juni 2017 zwischen der Agroinvest Plus AG und der AGRARINVEST AG, einer Aktiengesellschaft nach liechtensteinischem Recht zur Gründung der AGRARINVEST SE, Balzers, Fürstentum Liechtenstein gem. Art. 23 Abs. 1, Art. 18 SE-VO, §§ 13 Abs. 1, 65 Abs. 1 UmwG zuzustimmen. Der Entwurf des Verschmelzungsplans hat folgenden Wortlaut: |
Verschmelzungsplan
gemäß Art. 20 SE-VO
für die Verschmelzung zur Aufnahme
der
Agroinvest Plus AG, Traunreut, Bundesrepublik Deutschland
(„AIP“ oder „Übertragende Gesellschaft“),
auf die
AGRARINVEST AG, Balzers, Fürstentum Liechtenstein
(„AIV“ oder „Übernehmende Gesellschaft“),
(AIP und AIV, auch gemeinsam die „Gesellschaften“)
zur Gründung der
AGRARINVEST SE
Balzers, Fürstentum Liechtenstein
1. |
Präambel |
1.1 |
Die AIP ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in Traunreut, Bundesrepublik Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Traunstein unter HRB 23729. Das Grundkapital beträgt 571.165 EUR. Es ist eingeteilt in 571.165 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden rechnerischen Anteil am Grundkapital von je 1 EUR. Die Einlagen auf die Aktien sind voll erbracht. Ein Anspruch seitens der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Aktien ist ausgeschlossen; die Aktien der AIP sind in einer Globalurkunde verbrieft und bei der Clearstream Banking AG im Rahmen der Girosammelverwahrung hinterlegt. Weitere Aktienurkunden existieren nicht. |
1.2 |
Die AIV ist eine Aktiengesellschaft nach dem Recht des Fürstentums Liechtenstein mit Sitz in Balzers, Fürstentum Liechtenstein eingetragen im Handelsregister beim Amt für Justiz des Fürstentums Liechtenstein unter Registernummer FL-0002.540.694-7. Die AIV wurde am 7. Februar 2017 gegründet und am 8. Februar 2017 im Handelsregister eingetragen. Das Aktienkapital der AIV beträgt 50.000 EUR gemäß Art. 122 Abs. 2 des liechtensteinischen Personen- und Gesellschaftsrecht („PGR-FL“). Es ist eingeteilt in 50.000 auf den Namen lautende Aktien mit einem Nennbetrag von 1 EUR je Aktie. Die Einlagen auf die Aktien sind voll erbracht. Die Aktien sind noch nicht verbrieft. Die AIV hält keine eigenen Aktien. |
1.3 |
Die AIP hält 100 % der Aktien und Stimmrechte an der AIV. Weder die Aktien der AIV noch die Aktien der AIP sind zum amtlichen Handel (geregelter/regulierter Markt) an einer Wertpapierbörse zugelassen oder in den Freiverkehr an einer Wertpapierbörse einbezogen (keine Börsennotierung). |
1.4 |
Die Übertragende Gesellschaft und die Übernehmende Gesellschaft sollen im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme nach den Bestimmungen der Art. 2 Abs. 1, Art. 17 Abs. 2 lit. a), Art. 18 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft („SE-VO“) i.V.m. §§ 2 ff., 4 ff., 60 ff. des deutschen Umwandlungsgesetzes („UmwG-D“) und Art. 1, Art. 2 des liechtensteinischen Gesetzes über das Statut der Europäischen Gesellschaft („SEG-FL“) i.V.m. Art. 351 Abs. 1 Ziff. 1 PGR-FL zu einer Societas Europaea (Europäische Aktiengesellschaft, SE) mit Sitz im Fürstentum Liechtenstein verschmolzen werden. |
1.5 |
Die Gesellschaften sind verschmelzungsfähig im Sinne der SE-VO. Bei der AIP handelt es sich um eine Gesellschaft nach dem Anhang I zur SE-VO. Die AIV ist als liechtensteinische Aktiengesellschaft aufgrund Art. 1 des Beschlusses des Gemeinsamen EWR-Ausschusses Nr. 93/2002 vom 25. Juni 2002 zur Änderung des Anhangs XXII (Gesellschaftsrecht) des EWR-Abkommens („EWRA“) für die Gründung einer SE im Wege der Verschmelzung gemäß Art. 2 Abs. 1 SE-VO den im Anhang I zur SE-VO aufgeführten Gesellschaften im Gebiet der Gemeinschaft im Sinne von Art. 1 Abs. 1, Art. 2 Abs. 1 SE-VO gleichgestellt. |
2. |
Verschmelzung zur Aufnahme |
2.1 |
Die AIP überträgt ihr Vermögen einschließlich Verbindlichkeiten als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten auf die AIV unter Auflösung ohne Abwicklung gemäß § 2 Nr. 1 UmwG bzw. Art. 351 Abs. 1 Ziff. 1 PGR-FL auf die Übernehmende Gesellschaft (Verschmelzung zur Aufnahme). |
2.2 |
Die AIV übernimmt als Gesamtrechtsnachfolgerin das Vermögen der AIP als Ganzes und nimmt gemäß Art. 17 Abs. 2 S. 1, Art. 29 Abs. 1 lit. d) SE-VO bei der Verschmelzung die Rechtsform einer SE an (soweit auf die AIV ab Wirksamwerden der Verschmelzung nachfolgend in diesem Verschmelzungsplan Bezug genommen wird, wird diese als „AIV SE“ bezeichnet). |
3. |
Wirksamwerden der Verschmelzung |
3.1 |
Die Verschmelzung und die damit einhergehende Gründung der SE werden mit der Eintragung in das Handelsregister beim Amt für Justiz des Fürstentums Liechtenstein am Sitz der AIV wirksam (vgl. Art. 27 Abs. 1 SE-VO). |
3.2 |
Die AIP als übertragende Gesellschaft erlischt mit Wirksamwerden der Verschmelzung. |
4. |
Europäische Aktiengesellschaft; Satzung (Statuten) der SE |
4.1 |
Die Firma der zukünftigen SE lautet „AGRARINVEST SE“. |
4.2 |
Die AIV SE hat ihren Sitz in Balzers, Fürstentum Liechtenstein. |
4.3 |
Die AIV SE erhält mit Wirksamwerden der Verschmelzung die als Anlage I beigefügte Satzung (Statuten). Dabei entspricht zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Rechtsformwechsels der AIV AG in eine SE die in § 4 Abs. 1 der Satzung der AIV SE ausgewiesene Aktienkapitalziffer der in § 3 der Statuten der AIV AG ausgewiesenen Aktienkapitalziffer der AIV AG. |
4.4 |
Die gegenwärtige Satzung der AIP enthält in § 4a) die Ermächtigung des Vorstands, das bisherige Grundkapital der AIP bis zum 30. Juni 2021 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlage ein- oder mehrmals insgesamt um höchstens 285.582 Euro zu erhöhen, wobei der Vorstand über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, den Ausgabebetrag der neuen Aktien und den Beginn der Gewinnberechtigung entscheidet („Genehmigtes Kapital 2016“). Im Zuge der Verschmelzung erlischt die AIP als Rechtsträger und damit verlieren die Satzung der AIP und das Genehmigte Kapital 2016 der AIP ihre Geltung. Innerhalb der Satzung der AIV SE (§ 5), die Anlage zu diesem Verschmelzungsplan ist, wird an dessen Stelle ein neues genehmigtes Kapital als Ermächtigung des Verwaltungsrates der AIV SE geschaffen, für das die Rahmenbedingungen aus der Satzung der AIP entsprechend übernommen werden. Der Betrag des genehmigten Kapitals der AIV SE gemäß § 5 der Satzung der AIV SE entspricht dabei dem Betrag des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Rechtsformwechsels der AIV in eine SE noch vorhandenen Genehmigten Kapitals 2016 der AIP, soweit dies rechtlich zulässig ist. |
4.5 |
Der Verwaltungsrat der AIV SE wird hiermit ermächtigt und zugleich angewiesen, etwaige sich aus Ziffer 4.3 Satz 2 und Ziffer 4.4 ergebende Änderungen der Fassung des Entwurfs der Satzung (Statuten) der AIV SE vorzunehmen. |
5. |
Verschmelzungsstichtag; Schlussbilanz |
5.1. |
Die Übernahme des Vermögens der Übertragenden Gesellschaft erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum Beginn des 1. Januar 2017, 0:00 Uhr. Von diesem Zeitpunkt an gelten alle Handlungen und Geschäfte der Übertragenden Gesellschaft als für Rechnung der Übernehmenden Gesellschaft vorgenommen (Verschmelzungsstichtag i.S.v. Art. 20 Abs. 1 S. 2 lit. e) SE-VO). |
5.2. |
Der Verschmelzung liegt die mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der Baker Tilly GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft versehene Bilanz der AIP zum 31. Dezember 2016 als Schlussbilanz (Art. 18 SE-VO i.V.m. § 17 UmwG-D) zugrunde. |
5.3. |
Sollte die Verschmelzung nicht bis 31. März 2018, 24:00 Uhr im Handelsregister der AIV als übernehmende Gesellschaft vollzogen sein, wird abweichend die Bilanz der Übertragenden Gesellschaft zum 31. Dezember 2017 als Schlussbilanz zugrunde gelegt; Stichtag für die Vermögensübernahme und Zurechnung der Geschäfte und Handlungen (d.h. Verschmelzungsstichtag) ist dann der 1. Januar 2018, 0:00 Uhr. Die den Aktionären der Übertragenden Gesellschaft zu gewährenden Aktien der AIV bzw. AIV SE sind dann erst ab 1. Januar 2018 gewinnbezugsberechtigt. Letzteres gilt auch, wenn die Verschmelzung erst wirksam wird, nachdem die ordentliche Haupt- bzw. Generalversammlung der Gesellschaften bereits über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2017 beschlossen haben. Bei einer weiteren Verzögerung der Eintragung über den 31. März, 24:00 Uhr, eines Folgejahres hinaus verschieben sich die Stichtage für die Verschmelzung und Dividendenberechtigung jeweils entsprechend den Regelungen dieser Ziffer 5.3 um ein Jahr. |
6. |
Gegenleistung; Umtauschverhältnis; Gewinnberechtigung |
6.1 |
Die Übernehmende Gesellschaft gewährt mit Wirksamwerden der Verschmelzung den Aktionären der Übertragenden Gesellschaft als Gegenleistung für die Übertragung des Vermögens der Übertragenden Gesellschaft kostenfrei Aktien an der Übernehmenden Gesellschaft in folgendem Umtauschverhältnis: Die Aktionäre der AIP erhalten für jede Stückaktie an der AIP (rechnerischer Anteil am Grundkapital von je 1 EUR) eine (1) auf den Namen lautende Aktie der AIV SE mit einem Nennbetrag von je 1 EUR. Soweit die AIP eigene Aktien hält, werden hierfür keine Aktien an der AIV SE gewährt; vielmehr gehen diese eigenen Aktien im Zuge der Verschmelzung unter. Die Gesellschaften verpflichten sich, in der Zeit zwischen Anmeldung der Kapitalerhöhung zur Durchführung der gegenständlichen Verschmelzung bis zum Wirksamwerden der Verschmelzung den Bestand etwaiger eigener Aktien nicht durch Erwerb oder Veräußerung zu verändern. |
6.2 |
Bei den gemäß Ziffer 6.1 zu gewährenden Aktien handelt es sich um (i) die durch die Kapitalerhöhung gemäß Ziffer 7.1 geschaffenen bis zu 806.747 neuen Aktien der AIV sowie (ii) um die bislang von der Übertragenden Gesellschaft gehaltenen 50.000 Aktien der AIV abzüglich einer solchen Zahl hiervon, wie die AIP zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verschmelzung eigene Aktien hält, mit der Maßgabe, dass die abzuziehende Zahl 50.000 Aktien nicht übersteigt. Soweit die AIP zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verschmelzung eigene Aktien hält, werden bei der AIV bzw. AIV SE eine entsprechende Zahl eigene Aktien geschaffen, nämlich indem von den 50.000 von der AIP an der AIV gehaltenen Aktien eine solche Zahl durch die AIV im Wege der Gesamtrechtsnachfolge im Rahmen der Verschmelzung erworben wird, die der Zahl der von AIP zu diesem Zeitpunkt gehaltenen eigenen Aktien entspricht; diese so zu erwerbenden AIV-Aktien werden nicht als Verschmelzungsgegenleistung für die Aktionäre der AIP verwendet, sondern verbleiben bei der AIV bzw. AIV SE als eigene Aktien. |
6.3 |
Die den Aktionären der AIP zu gewährenden Aktien der AIV SE sind ab dem Verschmelzungsstichtag (Ziffer 5.1 bzw. 5.3) gewinnbezugsberechtigt („Gewinnberechtigung“). |
6.4 |
Weitere Gegenleistungen, insbesondere bare Zuzahlungen, werden den Aktionären der Übertragenden Gesellschaft nicht gewährt. |
7. |
Kapitalmaßnahmen; Treuhänder |
7.1 |
Die AIV wird zur Durchführung der Verschmelzung ihr Aktienkapital von 50.000 EUR um bis zu 806.747 EUR (in Worten: achthundertsechstausendsiebenhundertsiebenundvierzig Euro) auf bis zu 856.747 EUR durch Ausgabe von bis zu 806.747 Stück neuen, auf den Namen lautenden Aktien mit einem Nennbetrag von je 1 EUR zur Durchführung der Verschmelzung erhöhen. |
7.2 |
Soweit die Übertragende Gesellschaft eigene Aktien hält, wird das Aktienkapital der Übernehmenden Gesellschaft nicht erhöht. Dies gilt auch für Anteile an der Übertragenden Gesellschaft, die ein Dritter für Rechnung der Übertragenden Gesellschaft hält. Das Aktienkapital wird ferner insoweit nicht erhöht, wie von der Übertragenden Gesellschaft an der Übernehmenden Gesellschaft Aktien gehalten werden, die gemäß Ziffer 6.2 als Gegenleistung für die Verschmelzung zu verwenden sind. |
7.3 |
Die Übertragende Gesellschaft hat die Quirin Privatbank AG (vormals quirin bank AG) mit Sitz in Berlin als Treuhänder gemäß Art. 18 SE-VO i.V.m. § 71 UmwG-D bestellt. |
7.4 |
Die AIV wird dem Treuhänder die von ihr als Gegenleistung für die Verschmelzung zu gewährenden Aktien der AIV nach Eintragung der Kapitalerhöhung aber vor der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der AIV beim Amt für Justiz des Fürstentums Liechtenstein in Form einer oder mehrerer Globalurkunden übergeben. Die AIV wird den Treuhänder anweisen, die Aktien nach Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister der AIV an die Aktionäre der Übertragenden Gesellschaft Zug um Zug gegen Einlieferung der Aktien der Übertragenden Gesellschaft zu übertragen. Soweit die Aktien der Übertragenden Gesellschaft per Giro-Sammeldepot verwahrt werden, ist der Treuhänder anzuweisen, die zu gewährenden Aktien der AIV durch den Treuhänder per Giro-Sammelumbuchung gegen Löschung der Aktien der Übertragenden Gesellschaft in die jeweiligen Depots der Aktionäre einzubuchen. Im Übrigen wird der Treuhänder von der AIV angewiesen werden, die zu gewährenden Aktien der AIV durch Abtretung an die Aktionäre zu übertragen; soweit die von diesen Aktionären gehaltenen Aktien an der Übertragenden Gesellschaft verbrieft sind, geschieht die Abtretung nur Zug um Zug gegen Übertragung der Miteigentumsanteile an der Globalurkunde. |
7.5 |
Weder die SE-VO noch das anzuwendende liechtensteinische Recht erfordern eine gesonderte aktienrechtliche Nachgründungsprüfung. |
8. |
Sonderrechte; besondere Vorteile für Aktionäre oder weitere Personen |
8.1 |
Besondere Rechte i.S.d. Art. 20 Abs. 1 S. 2 lit. f) SE-VO für einzelne Aktionäre oder Inhaber besonderer Wertpapiere bestehen bei der Übertragenden Gesellschaften nicht. Es sind auch keine besonderen Maßnahmen für diese Personen im Rahmen der Verschmelzung vorgeschlagen oder vorgesehen. |
8.2 |
Sonderrechte oder besondere Vorteile i.S.d. Art. 20 Abs. 1 S. 2 lit. g) SE-VO werden Mitgliedern der Verwaltungs-, Leitungs-, Aufsichts- oder Kontrollorgane der beteiligten Gesellschaften oder dem Verschmelzungsprüfer nicht gewährt. |
8.3 |
Aus Gründen rechtlicher Vorsorge wird in diesem Zusammenhang darauf hingewiesen, dass das amtierende Mitglied des Vorstands der AIP, Herr Christof Arnold, sowie das amtierende Verwaltungsratsmitglied der AIV, Herr André Bloch, durch die Gründungsatzung der AIV SE (vgl. § 10) zu Mitgliedern des Verwaltungsrates der AIV SE bestellt werden. Des Weiteren wird aus denselben Gründen darauf hingewiesen, dass die amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der AIP, Herr Daniel Vogt und Herr Roman Clavadetscher, ebenfalls durch die Gründungssatzung der AIV SE zu Mitgliedern des Verwaltungsrats der AIV SE bestellt werden. |
9. |
Rechte von Gläubigern und Minderheitsaktionären |
9.1 |
Die AIP als übertragende Gesellschaft macht jedem ihrer Aktionäre, der Widerspruch zur Niederschrift gegen den Verschmelzungsbeschluss der Hauptversammlung zur Zustimmung zum Verschmelzungsplan erklärt hat, ein Angebot auf Erwerb seiner Aktien gegen angemessene Barabfindung gemäß Art. 24 Abs. 2 SE-VO i.V.m. § 7 SEAG. Dem Widerspruch steht es gleich, wenn ein nicht erschienener Aktionär zu der in Satz 1 bezeichneten Hauptversammlung zu Unrecht nicht zugelassen worden ist oder die Versammlung nicht ordnungsgemäß einberufen oder der Gegenstand der Beschlussfassung nicht ordnungsgemäß bekanntgemacht worden ist (§ 7 Abs. 1 Satz 5 SEAG, i.V.m. § 29 Abs. 2 UmwG). Die Höhe der Barabfindung je Aktie der AIP beträgt 135,94 EUR (in Worten einhundertfünfunddreißig Euro und vierundneunzig Cent). Die näheren Einzelheiten des Barabfindungsangebots an die AIP-Aktionäre sind in Ziffer 5 lit. b) der als Anlage II zu diesem Verschmelzungsplan beigefügten Bekanntmachung der AIP nach Art. 21 SE-VO geregelt, die wesentlicher Bestandteil dieses Verschmelzungsplans ist. |
9.2 |
Die Aktionäre der AIP können die Angemessenheit des Umtauschverhältnisses (Ziffer 6.1 des Verschmelzungsplans) sowie die Angemessenheit der Höhe der Barabfindung (Ziffer 9.1 des Verschmelzungsplans i.V.m. Anlage II, Ziffer 5 lit. b)) in einem Spruchverfahren nach dem deutschen Spruchverfahrensgesetz vor dem für die AIP zuständigen Gericht gerichtlich überprüfen lassen (§§ 6, 7 SEAG-D). In der Zustimmung der Generalversammlung der AIV zu diesem Verschmelzungsplan liegt die Zustimmung i.S.d. Art. 25 Abs. 3 SE-VO zur Eröffnung der Möglichkeit der Durchführung eines Spruchverfahrens durch die Aktionäre der AIP. Das liechtensteinische Recht kennt kein dem deutschen Spruchverfahren vergleichbares spezielles Verfahren zur gerichtlichen Überprüfung der Angemessenheit des Umtauschverhältnisses. |
9.3 |
Die Rechte von Gläubigern und Minderheitsaktionären der AIP (einschließlich der Rechte nach Ziffern 9.1 und 9.2) und der AIV werden in der als Anlage II bzw. Anlage III zu diesem Verschmelzungsplan als wesentlicher Bestandteil jeweils beigefügten Bekanntmachungen nach Art. 21 SE-VO beschrieben. |
10. |
Angaben zum Verfahren zur Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer |
10.1 |
Die Verschmelzung zur Gründung einer SE gemäß Art. 2 Abs. 1, 17 Abs. 2 lit. a) SE-VO unterfällt grundsätzlich dem Anwendungsbereich der Richtlinie 2001/86/EG des Rates vom 8. Oktober 2001 zur Ergänzung des Statuts der Europäischen Gesellschaft hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmer („SE-Beteiligungsrichtlinie“). |
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10.2 |
Zur Sicherung der erworbenen Rechte der Arbeitnehmer der AIP und der AIV auf Beteiligung an Unternehmensentscheidungen ist im Zusammenhang mit der Verschmelzung und der damit verbundenen Gründung einer SE ein Verfahren über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der AIV SE durchzuführen. Ziel ist der Abschluss einer Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE, insbesondere also über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Verwaltungsrat der AIV SE sowie über das Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer entweder durch die Bildung eines sog. Vertretungsorgans der Arbeitnehmer (im Folgenden als „SE-Betriebsrat“ bezeichnet) oder einer sonstigen mit dem Vorstand der AIP und dem Verwaltungsrat der AIV zu vereinbarenden Weise. Das Verfahren der Beteiligung der Arbeitnehmer richtet sich vorliegend primär nach den Vorschriften des liechtensteinischen Gesetzes vom 25. November 2005 über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Europäischen Gesellschaft (SE-Beteiligungsgesetz; „SEBG-FL“), da die künftige SE ihren Sitz im Fürstentum Liechtenstein haben wird. Daneben anwendbar sind die jeweiligen die SE-Beteiligungsrichtlinie umsetzenden nationalen Gesetze in den übrigen Mitgliedstaaten der EU und den Vertragsstaaten des EWRA, in denen die AIP-Gruppe tätig ist. |
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10.3 |
Der Umfang der Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE wird durch die Begriffsbestimmung in Art. 3 Abs. 1 lit. h) SEBG-FL, der im Wesentlichen Art. 2 lit. h) der SE-Beteiligungsrichtlinie folgt, bestimmt. Beteiligung der Arbeitnehmer ist danach jedes Verfahren, durch das die Vertreter der Arbeitnehmer auf die Beschlussfassung innerhalb einer Europäischen Gesellschaft (SE) Einfluss nehmen können. Dazu gehören insbesondere die Unterrichtung, die Anhörung sowie die Mitbestimmung. Unterrichtung bezeichnet in diesem Zusammenhang eine Unterrichtung des Vertretungsorgan oder der Arbeitnehmervertreter durch das zuständige Leitungs- oder Verwaltungsorgan der Europäischen Gesellschaft (SE) über Angelegenheiten, die die Europäische Gesellschaft (SE) selbst oder eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem anderen EWRA – Vertragsstaat betreffen oder über die Befugnisse der Entscheidungsorgane auf der Ebene des einzelnen EWRA–Vertragsstaates hinausgehen. Zeitpunkt, Form und Inhalt der Unterrichtung müssen dem Vertretungsorgan oder den Arbeitnehmervertretern eine eingehende Prüfung der möglichen Auswirkungen und gegebenenfalls die Vorbereitung von Anhörungen mit dem zuständigen Leitungs- oder Verwaltungsorgan der Europäischen Gesellschaft (SE) ermöglichen. Unter Anhörung ist die Einrichtung eines Dialogs und eines Meinungsaustausches zwischen dem Vertretungsorgan oder den Arbeitnehmervertretern und dem zuständigen Leitungs- oder Verwaltungsorgan oder einer anderen zuständigen und mit eigenen Entscheidungsbefugnisse ausgestatteten Leitungsebene der Europäischen Gesellschaft (SE). Zeitpunkt, Form und Inhalt der Anhörung müssen dem Vertretungsorgan oder den Arbeitnehmervertretern auf der Grundlage der erfolgten Unterrichtung eine Stellungnahme zu den geplanten Maßnahmen ermöglichen, die im Rahmen des Entscheidungsprozesses innerhalb der Europäischen Gesellschaft (SE) berücksichtigt werden kann. Die weitestgehende Einflussnahme wird durch die Mitbestimmung gewährt; sie bezieht sich entweder auf das Recht, Mitglieder des Aufsichtsrats oder des Verwaltungsrats zu bestellen oder zu wählen oder alternativ auf das Recht, diese selbst vorzuschlagen oder Vorschlägen zu entsprechen. Weder in der AIP als Konzernobergesellschaft der AIP-Gruppe noch in Tochtergesellschaften bestehen Arbeitnehmermitbestimmungsrechte in dem jeweiligen Aufsichts- oder Verwaltungsrat oder anderen Organen der Gesellschaften. Keine der Gesellschaften der AIP-Gruppe ist mitbestimmt. Darüber hinaus ist weder in der AIP noch in der AIV oder einer ihrer Tochtergesellschaften ein Betriebsrat oder vergleichbares betriebliches Arbeitnehmervertretungsgremium errichtet. Dementsprechend ist auch auf europäischer Ebene kein europäischer Betriebsrat gebildet. |
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10.4 |
Die Einleitung des Verfahrens der Beteiligung der Arbeitnehmer erfolgt nach den Vorschriften des SEBG-FL. Dieses sieht vor, dass die Leitungen der beteiligten Gesellschaften, d.h. der Vorstand der AIP und der Verwaltungsrat der AIV, die Arbeitnehmer zur Bildung eines besonderen Verhandlungsgremiums auffordern und die Arbeitnehmer bzw. ihre betroffenen Arbeitnehmervertretungen über das Gründungsvorhaben informieren. Einzuleiten ist das Verfahren – durch die vorgeschriebene Information – unaufgefordert unverzüglich, spätestens nachdem die Leitungen respektive die Verwaltungen der AIP und der AIV den von ihnen aufgestellten Verschmelzungsplan offengelegt haben. Die vorgeschriebene Information der Arbeitnehmer bzw. ihrer betroffenen Vertretungen erstreckt sich insbesondere auf (i) das Vorhaben der Gründung einer europäischen Gesellschaft (SE); (ii) die Identität und Struktur der beteiligten Gesellschaften, der betroffenen Tochtergesellschaften und der betroffenen Betriebe und deren Verteilung auf die EWRA-Vertragsstaaten; (iii) die Anzahl der in diesen Gesellschaften und Betrieben jeweils sowie insgesamt beschäftigten Arbeitnehmer und deren Verteilung auf die EWRA-Vertragsstaaten; (vi) die in diesen Gesellschaften und Betrieben jeweils bestehenden Arbeitnehmervertretungen sowie die Anzahl der von diesen jeweils vertretenen Arbeitnehmer; und (iv) die Anzahl der Arbeitnehmer, denen Mitbestimmungsrechte in den Verwaltungs- oder Aufsichtsorganen dieser Gesellschaften zustehen. |
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10.5 |
Es ist gesetzlich vorgesehen, dass die Arbeitnehmer bzw. ihre betroffenen Arbeitnehmervertretungen innerhalb von zehn Wochen nach Einleitung des Verfahrens (siehe 10.4) durch die vorgeschriebene Information der Arbeitnehmer bzw. ihre betroffenen Arbeitnehmervertretungen die Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums wählen oder bestellen sollen, das aus Vertretern der Arbeitnehmer aus allen betroffenen EWRA-Vertragsstaaten zusammensetzt. Aufgabe dieses besonderen Verhandlungsgremiums ist es, mit den Unternehmensleitungen der beteiligten Gesellschaften die Ausgestaltung des Beteiligungsverfahrens und die Festlegung der Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer in der SE zu verhandeln und wenn möglich eine schriftliche Vereinbarung hierüber abzuschliessen, wodurch es zu keiner Beteiligung kraft Gesetz kommt. |
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10.6 |
Die Bildung des besonderen Verhandlungsgremiums richtet sich nach Art. 7 und 8 des SEBG-FL. Die Verteilung der Sitze im besonderen Verhandlungsgremium auf die einzelnen Vertragsstaaten, in denen die AIP-Gruppe Arbeitnehmer beschäftigt, ist für eine SE-Gründung mit Sitz in Liechtenstein in Art. 8 SEBG-FL geregelt. Die Sitzverteilung folgt folgenden Grundregeln: Jeder EWRA-Vertragsstaat, in dem die AIP-Gruppe Arbeitnehmer beschäftigt, erhält mindestens einen Sitz. Die Anzahl der einem EWRA-Vertragsstaat zugewiesenen Sitze erhöht sich jeweils um 1, soweit die Anzahl der in diesem Vertragsstaat des EWR beschäftigten Arbeitnehmer jeweils die Schwelle von 10 %, 20 %, 30 % usw. aller Arbeitnehmer der AIP-Gruppe im EWR übersteigt. Zur Bestimmung der Sitzverteilung ist grundsätzlich abzustellen auf den Zeitpunkt der Information der Arbeitnehmer bzw. ihrer jeweiligen Arbeitnehmervertretungen gemäß Art. 7 SEBG-FL. Die AIP und die AIV beschäftigen selbst keine Arbeitnehmer. Zwar sind zwei Arbeitnehmer arbeitsvertraglich bei der AIP angestellt, jedoch beide gegenwärtig nach Rumänien entsandt. Einer dieser Arbeitnehmer übt seine Beschäftigung gegenwärtig in dem Betrieb der Agrarinvest Products SRL aus. Der andere Arbeitnehmer ist gegenwärtig in dem Betrieb der Karpaten Meat SRL in Rumänien tätig. Beide Arbeitnehmer sind in die jeweiligen Betriebe derzeit eingegliedert. Für die Zwecke des Beteiligungsverfahrens sind diese Arbeitnehmer somit dem Betrieb der Agrarinvest Products SRL einerseits und dem Betrieb der Karpaten Meat SRL andererseits in Rumänien zuzuordnen. Die AIP-Gruppe beschäftigt insgesamt 95 Arbeitnehmer, davon 90 Arbeitnehmer in Rumänien und fünf Arbeitnehmer in Ungarn (Stand: 31. Mai 2017). Ausgehend von diesen Beschäftigtenzahlen in den einzelnen EWRA-Vertragsstaaten zum 31. Mai 2017 ergibt sich folgende Sitzverteilung:
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10.7 |
Für die Wahl bzw. Bestellung der Arbeitnehmervertreter aus den einzelnen EWRA-Vertragsstaaten in das besondere Verhandlungsgremium sind die jeweiligen nationalen Regelungen einschlägig. Die Konstituierung des besonderen Verhandlungsgremiums liegt in der Verantwortung der Arbeitnehmer und ihrer betroffenen Arbeitnehmervertretungen bzw. der für sie zuständigen Gewerkschaften. |
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10.8 |
Nach der Benennung der Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums, spätestens aber nach Ablauf von zehn Wochen nach Einleitung des Verfahrens durch die vorgeschriebene Information respektive Aufforderung zur Gründung des besonderen Verhandlungsgremiums, können die Leitungen der beteiligten Gesellschaften, also der AIP und der AIV, zur ersten Sitzung des besonderen Verhandlungsgremiums einladen. |
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10.9 |
Mit dem Tag, zu dem die Leitungen der beteiligten Gesellschaften zu der ersten Sitzung des besonderen Verhandlungsgremiums eingeladen haben, beginnen die Verhandlungen. Für die Verhandlungen ist gesetzlich eine Dauer von bis zu sechs Monaten vorgesehen, die allerdings durch einvernehmlichen Beschluss der beteiligten Leitungs- oder Verwaltungsorgane und dem besonderen Verhandlungsgremium auf bis zu ein Jahr verlängert werden kann. |
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10.10 |
Ziel der Verhandlungen ist der Abschluss einer Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der AIV SE. Gegenstand der Verhandlungen ist die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Verwaltungsrat der AIV SE und die Festlegung des Verfahrens zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer entweder durch Bildung eines SE Betriebsrats oder in sonstiger Weise. Im Hinblick auf die Festlegung des Verfahrens zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer ist in der Vereinbarung festzulegen, ob ein SE-Betriebsrat gebildet wird. Wird er gebildet, sind die Zahl seiner Mitglieder und die Sitzverteilung, die Unterrichtung und Anhörungsbefugnisse, das zugehörige Verfahren, die Häufigkeit der Sitzungen, die bereitzustellenden finanziellen und materiellen Mittel, der Zeitpunkt des Inkrafttreten der Vereinbarung und ihre Laufzeit sowie die Fälle, in denen die Vereinbarung neu ausgehandelt werden soll, und das dabei anzuwendende Verfahren zu vereinbaren. Die Verhandlungsparteien sind nicht gezwungen, einen SE Betriebsrat zu errichten und können auch ein anderes Verfahren vereinbaren, durch das die Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer sichergestellt wird. In der Vereinbarung soll auch festgelegt werden, dass vor strukturellen Änderungen weitere Verhandlungen über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE aufgenommen werden. |
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10.11 |
Der Abschluss einer Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer bedarf eines Beschlusses des besonderen Verhandlungsgremiums, das grundsätzlich mit der Mehrheit seiner Mitglieder, die gleichzeitig die Mehrheit der vertretenen Arbeitnehmer präsentieren muss, beschließt. Falls die ausgehandelte Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer zu einer Minderung von Mitbestimmungsrechten führen würde, gilt stattdessen ein qualifiziertes Mehrheitserfordernis von zwei Dritteln der Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums, die mindestens zwei Drittel der Arbeitnehmer in mindestens zwei EWRA-Vertragsstaaten repräsentieren müssen. Eine Minderung der Mitbestimmungsrechte würde bedeuten, dass der Anteil der Arbeitnehmervertreter im Aufsichts- bzw. Verwaltungsorgan der SE geringer ist als der höchste in den beteiligten Gesellschaften oder das Recht, Mitglieder des Aufsichts- bzw. Verwaltungsorgans der Gesellschaft zu wählen, zu bestellen, zu empfehlen oder abzulehnen, beseitigt oder eingeschränkt wird. Dieser Fall kann bei der Gründung der AIV SE indes nicht eintreten, weil weder bei der AIP noch bei der AIV eine Form der Mitbestimmung besteht und dementsprechend auch keine Mitbestimmungsrechte gemindert werden können. |
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10.12 |
Das besondere Verhandlungsgremium kann auch beschließen, keine Verhandlungen aufzunehmen oder bereits aufgenommenen Verhandlungen abzubrechen. Auch hier wäre die vorstehend beschriebene qualifizierte Mehrheit von zwei Dritteln erforderlich. Die gesetzliche Auffanglösung des SEBG-FL würde dann keine Anwendung finden. Ein SE-Betriebsrat würde somit nicht gebildet. Vielmehr würden die Vorschriften über die Unterrichtung und Anhörung in den betroffenen EWRA-Vertragsstaaten zur Anwendung gelangen, es sei denn, ein Europäischer Betriebsrat besteht. Mit dem Beschluss, keine Verhandlungen aufzunehmen oder bereits aufgenommene Verhandlungen abzubrechen, wird das Verfahren über die Beteiligung der Arbeitnehmer beendet. |
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10.13 |
Kommt eine Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer innerhalb der vorgesehenen Frist nicht zustande, findet eine gesetzliche Auffanglösung Anwendung; diese kann auch von vornherein als vertragliche Lösung vereinbart werden. |
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10.14 |
Im vorliegenden Fall hätte die gesetzliche Auffanglösung im Sinne von Art. 26 ff. SEBG-FL im Hinblick auf die Sicherung des Rechts auf Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in der AIV SE zur Folge, dass ein SE-Betriebsrat zu bilden wäre, dessen Aufgabe in der Sicherung der Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in der SE bestünde. Er wäre zuständig für Angelegenheiten, die die SE selbst, eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem anderen Vertragsstaat betreffen, oder die über die Befugnisse der zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen Vertragsstaates hinausgehen. Der SE-Betriebsrat wäre jährlich über die Entwicklung der Geschäftslage und die Perspektiven der SE zu unterrichten und anzuhören. Über außergewöhnliche Umstände wäre er zu unterrichten und anzuhören. Die Zusammensetzung des SE-Betriebsrats und die Wahl seiner Mitglieder würden grundsätzlich den Bestimmungen über die Zusammensetzung und Bestellung der Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums folgen. Eine Form der Mitbestimmung würde es im vorliegenden Fall nach der gesetzlichen Auffanglösung indes nicht geben, weil die gesetzliche Auffanglösung die Erhaltung des Status Quo vorsieht und keine zusätzlichen Mitbestimmungsrechte im Wege der Auffanglösung eingeräumt werden sollen. |
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10.15 |
Im Fall der gesetzlichen Auffanglösung ist während des Bestehens der SE alle zwei Jahre von der Leitung der SE zu prüfen, ob Veränderungen in der SE, ihren Tochtergesellschaften und Betrieben ein Änderung der Zusammensetzung des SE-Betriebsrats erforderlich machen. Im Fall der gesetzlichen Auffanglösung hat der SE-Betriebsrat ferner alle vier Jahre nach seiner Einsetzung mit der Mehrheit seiner Mitglieder darüber zu beschließen, ob Verhandlungen über eine Vereinbarung zur Arbeitnehmerbeteiligung in der SE aufgenommen werden sollen oder die bisherige Regelung weitergelten soll. Wird der Beschluss gefasst, über eine Vereinbarung über die Arbeitnehmerbeteiligung zu verhandeln, so tritt für diese Verhandlungen der SE-Betriebsrat an die Stelle des besonderen Verhandlungsgremiums. |
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10.16 |
Die durch die Bildung und Tätigkeit des besonderen Verhandlungsgremiums entstehenden erforderlichen Kosten tragen die AIP und die AIV sowie nach ihrer Gründung die AIV SE als Gesamtschuldner. Die Kostentragungspflicht umfasst die sachlichen und persönlichen Kosten, die im Zusammenhang mit der Tätigkeit des besonderen Verhandlungsgremiums, insbesondere mit den Verhandlungen, entstehen. Insbesondere sind für die Sitzungen in erforderlichem Umfang Räume, sachliche Mittel (z.B. Telefon, Fax, notwendige Literatur), Dolmetscher und Büroräume zur Verfügung zu stellen sowie die erforderlichen Reise- und Aufenthaltskosten der Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums zu tragen. |
11. |
Auswirkungen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen |
11.1 |
Mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung gehen sämtliche Arbeitsverhältnisse, die mit der AIP bestehen, mit allen Rechten und Pflichten auf die AIV über. Im Zusammenhang mit der Verschmelzung sind keine Maßnahmen vorgesehen, die sich unmittelbar auf die Arbeitsverhältnisse der Mitarbeiter der AIP bzw. der Mitarbeiter in den Tochtergesellschaften auswirken. Die AIV hat keine Arbeitnehmer. Die AIP hat zwei Arbeitnehmer. Wenngleich diese Arbeitnehmer in Rumänien beschäftigt sind, gehen ihre Arbeitsverhältnisse gemäß Art. 29 SE-VO mit der Eintragung im für die AIV zuständigen Handelsregister auf die AIV SE über. |
11.2 |
Weder die AIP noch die AIV unterliegen einer Tarifbindung. Ferner bestehen keine Betriebsvereinbarungen, weil bei keiner der Gesellschaften ein Betriebsrat errichtet ist. Zudem ist weder der Aufsichtsrat der AIP noch der Verwaltungsrat der AIV mitbestimmt. Somit hat die Verschmelzung auch keine Auswirkungen auf etwaige Arbeitnehmervertretungen. |
11.3 |
Auf Arbeitnehmer von Tochtergesellschaften der Gesellschaften hat die Verschmelzung keine Auswirkungen. Die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer bleiben von der Verschmelzung unberührt. |
12. |
Zuleitung des Entwurfes an den Betriebsrat Eine Zuleitung des Entwurfs dieses Verschmelzungsplans an den Betriebsrat war nicht erforderlich, da bei keiner der Gesellschaften ein Betriebsrat besteht. |
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13. |
Zustimmungserfordernisse; Beschlüsse; Form Dieser Verschmelzungsplan bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung durch die Hauptversammlung der AIP sowie der Generalversammlung der AIV gemäß Art. 23 Abs. 1 SE-VO, Art. 18 i.V.m. §§ 13 Abs. 1, 65 Abs. 1 UmwG-D bzw. Art. 351e PGR-FL. Der Verschmelzungsplan ist als weiteres Wirksamkeitserfordernis vor einem deutschen Notar zu beurkunden. Nach liechtensteinischem Recht ist der Verschmelzungsplan beim Amt für Justiz, Abt. Handelsregister, vor einer Urkundsperson öffentlich zu beurkunden. |
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14. |
Grundbesitz Die Übertragende Gesellschaft und ihre Tochtergesellschaften halten keinen Grundbesitz in Deutschland. |
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15. |
Salvatorische Klausel; Lücken Sollten Bestimmungen dieses Verschmelzungsplans unwirksam sein oder werden, soll dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Verschmelzungsplans nicht berührt werden. Das Gleiche gilt, soweit sich herausstellen sollte, dass der Verschmelzungsplan eine Regelungslücke enthält. Anstelle der unwirksamen oder der undurchführbaren Bestimmungen oder zur Ausfüllung der Lücke verpflichten sich die Parteien, eine angemessene Ersatzregelung zu vereinbaren, die dem Inhalt der nichtigen oder unwirksamen Bestimmung möglichst nahe kommt. |
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16. |
Kosten und Abschriften Die durch den Abschluss dieses Verschmelzungsplans und seine Ausführung entstehenden Kosten und Steuern trägt die Übernehmende Gesellschaft; die Kosten der Vorbereitung dieses Verschmelzungsplans und der Durchführung der erforderlichen Gesellschafterversammlungen trägt die betroffene Gesellschaft jeweils selbst. Dies gilt auch, falls die Verschmelzung nicht wirksam werden sollte.
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Anlage I
Satzung (Statuten) der AGRARINVEST SE
STATUTEN DER AGRARINVEST SE | ___________________________________________ |
Inhaltsverzeichnis der Statuten (Satzung)
§ 1 Firma, Sitz und Geschäftsjahr
§ 2 Gegenstand des Unternehmens
§ 3 Bekanntmachungen
§ 4 Höhe und Einteilung des Aktienkapitals
§ 5 Genehmigtes Kapital
§ 6 Monistisches System
A Der Verwaltungsrat (monistisches Führungssystem) § 7 Zusammensetzung
§ 8 Geschäftsführung und Vertretung
§ 9 Geschäfte, die der Zustimmung des Verwaltungsrats bedürfen
§ 10 Zusammensetzung und Amtsdauer
§ 11 Einberufung zu Sitzungen und Beschlussfassung
B Die Generalversammlung § 12 Ordentliche Generalversammlung und Ort der Generalversammlung
§ 13 Einberufung der Generalversammlung
§ 14 Teilnahme an der Generalversammlung
§ 15 Stimmrecht Das Stimmrecht jeder Aktie in der Generalversammlung entspricht ihrem Nennbetrag. Das Stimmrecht beginnt, wenn auf die Aktie die gesetzliche Mindesteinlage geleistet ist. § 16 Leitung und Ablauf der Generalversammlung
§ 17 Mehrheiten für die Beschlussfassung
C. Die Revisionsstelle § 18 Revisionsstelle
§ 19 Rechnungslegung
§ 20 Gewinnverwendung
§ 21 Einziehung von Aktien
§ 22 Gerichtsstand Ausschliesslicher Gerichtsstand für alle auf dem Gesellschaftsverhältnis beruhenden oder mit diesem in Zusammenhang stehenden Streitigkeiten zwischen der Gesellschaft und ihren Aktionären und der Aktionäre untereinander ist, soweit gesetzlich zulässig, der Sitz der Gesellschaft.
Es ist beabsichtigt, die Agroinvest Plus AG, Traunreut, Deutschland, als übertragender Rechtsträger auf die AGRARINVEST AG, Balzers, Fürstentum Liechtenstein im Wege der Verschmelzung zur Aufnahme ohne Liquidation gemäß Art. 17 Abs. 2 lit. a) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (nachfolgend „SE-VO“) zu verschmelzen. Mit Wirksamwerden der Verschmelzung nimmt die AGRARINVEST AG die Rechtsform einer Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea, SE) an.
Die Rechte der Gläubiger der übertragenden Agroinvest Plus AG ergeben sich aus Art. 24 Abs. 1 lit. a) und b) SE-VO i.V.m. §§ 8 Satz 1, 13 Abs. 1 und 2 SEAG sowie Art. 18 SE-VO i.V.m. § 22 UmwG. Anleihegläubiger bestehen bei der Agroinvest Plus AG nicht. Rechte der Gläubiger der aufnehmenden AGRARINVEST AG im Zusammenhang mit der Verschmelzung richten sich nach liechtensteinischem Recht und werden in der Bekanntmachung der AGRARINVEST AG gemäß Art. 21 SE-VO beschrieben.
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Anlage III
Bekanntmachung der AIV gemäß Art. 21 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001
des Rates vom 8. Oktober 2001 (SE-VO)
Bekanntmachung der AIV gemäß Art. 21 SE-VO i.V.m. Art. 11 SEG, Art. 351d PGR
sowie Art. 352c Abs. 2
Es ist beabsichtigt, die Agroinvest Plus AG, eine Aktiengesellschaft des deutschen Rechts, eingetragen unter HRB 23729 im Handelsregister des Amtsgerichtes Traunstein, mit Sitz in D-83301 Traunreut, Martin-Niemöller-Straße 1, als übertragende Gesellschaft (die „übertragende Gesellschaft“) mit der AGRARINVEST AG, einer Aktiengesellschaft des liechtensteinischen Rechts, eingetragen unter FL-0002.540.694-7 im Handelsregister des Amtes Für Justiz Vaduz, mit Sitz in FL-9496 Balzers, c/o David Vogt & Partner Treuunternehmen reg., Zweistäpfle 6, als übernehmende Gesellschaft (die „übernehmende Gesellschaft“) grenzüberschreitend im Wege der Verschmelzung zur Aufnahme ohne Liquidation mit gleichzeitiger Gründung einer Societas Europaea (SE) gemäss der Verordnung des Rates (EG) Nr. 2157/2001 vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE-VO) und gemäss dem liechtensteinischen Recht, insbesondere dem Gesetz vom 25. November 2005 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE), LGBl. 2006 Nr. 26 sowie den Bestimmungen der Art. 351a ff sowie 352a ff des Liechtensteinischen Personen- und Gesellschaftsrechts (PGR) zu verschmelzen.
In diesem Zusammenhang wird der Entwurf des gemeinsamen Verschmelzungsplanes dem Amt für Justiz, Abteilung Handelsregister, des Fürstentums Liechtenstein zur Veröffentlichung gemeinsam mit dieser Bekanntmachung übermittelt.
Hiermit werden gemäss Art. 21 SE-VO iVm Art. 11 SEG, Art. 351d sowie Art. 352c Abs. 2 PGR folgende Angaben bekannt gemacht:
1. |
Angaben zu den verschmelzungsbeteiligten Gesellschaften |
1.1. |
Die übertragende Gesellschaft ist die Agroinvest Plus AG, eine Aktiengesellschaft des deutschen Rechts, eingetragen unter HRB 23729 im Handelsregister des Amtsgerichtes Traunstein, mit Sitz in D-83301 Traunreut, Martin-Niemöller-Straße 1. |
1.2. |
Die übernehmende Gesellschaft ist die AGRARINVEST AG, eine Aktiengesellschaft des liechtensteinischen Rechts, eingetragen unter FL-0002.540.694-7 im Handelsregister des Amtes Für Justiz Vaduz, mit Sitz in FL-9496 Balzers, c/o David Vogt &Partner Treuunternehmen reg., Zweistäpfle 6. |
1.3. |
Die Unterlagen betreffend die Agroinvest Plus AG befinden sich beim deutschen Handelsregister des Amtsgerichtes Traunstein unter HRB 23729. Jene Unterlagen hinsichtlich der AGRARINVEST AG liegen beim Handelsregister des Amtes für Justiz, Fürstentum Liechtenstein, Vaduz, zur Registernummer FL-0002.540.694-7 auf. |
2. |
Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Gläubiger |
2.1. |
Die Rechte der Gläubiger der übertragenden und übernehmenden Gesellschaften ergeben sich aus den nachfolgenden gesetzlichen Bestimmungen und dem in diese Bekanntmachung integrierten Anhang 1. |
||||||
2.2. |
Die Rechte der Gläubiger der übernehmenden Gesellschaft ergeben sich aus Art. 11 SEG. Den Gläubigern der an der Gründung einer SE durch Verschmelzung beteiligten Aktiengesellschaft ist Sicherheit zu leisten, sofern sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern nur zu, sofern
Das Recht auf Sicherheitsleistung steht den Gläubigern nur dann zu, sofern dieses unter den vorherig beschriebenen Bedingungen unmittelbar gegenüber der AGRARINVEST AG, unter der Geschäftsanschrift FL-9496 Balzers, c/o David Vogt & Partner Treuunternehmen reg., Zweistäpfle 6, schriftlich geltend gemacht wird. |
||||||
2.3. |
Darüber hinaus ergeben sich die Rechte der Gläubiger der übernehmenden Gesellschaft aus Art. 18 SE-VO iVm Art. 351i PGR Den Gläubigern der an der Fusion beteiligten Gesellschaften ist, wenn sie sich binnen sechs Monaten nach der Bekanntmachung der Eintragung der Fusion durch die Gesellschaft, deren Gläubiger sie sind, zu diesem Zweck melden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie nachweisen, dass durch die Fusion die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird. Das Recht auf Sicherheitsleistung steht Anleihengläubigern nicht zu, sofern die Gläubigerversammlung oder jeder Anleihensgläubiger einzeln der Fusion zugestimmt hat. Das Recht auf Sicherheitsleistung steht den Gläubigern nicht zu, die im Falle der Insolvenz ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer Deckungsmasse erhalten, die nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichtet und staatlich überwacht wird. Das Recht auf Sicherheitsleistung steht den Gläubigern nur dann zu, sofern dieses unter den vorherig beschriebenen Bedingungen unmittelbar gegenüber der AGRARINVEST AG, unter der Geschäftsanschrift FL-9496 Balzers, c/o David Vogt & Partner Treuunternehmen reg., Zweistäpfle 6, schriftlich geltend gemacht wird. |
||||||
2.4. |
Anleihengläubiger bestehen bei der AGRARINVEST AG nicht und sind in diesem Zusammenhang sohin keine zusätzlichen Darstellungen notwendig. |
3. |
Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Minderheitsgesellschafter |
3.1. |
Das liechtensteinische Recht kennt bei nationalen Verschmelzungen keine besonderen Bestimmungen zum Schutz von Minderheitsaktionären. Eine abweichende Behandlung bei grenzüberschreitenden Verschmelzungen ist in Liechtenstein nicht vorgesehen, sodass von der in Art. 24 Abs. 2 SE-VO vorgesehenen Möglichkeit, Vorschriften zum angemessenen Schutz von Minderheitsaktionären einzuführen, in Liechtenstein kein Gebrauch gemacht wurde und daher keine weiteren Ausführungen notwendig sind. |
4. |
Modalitäten für die Ausübung der Rechte zum Schutz von Inhabern mit Sonderrechten ausgestatteten Wertpapieren der AGRARINVEST AG |
4.1. |
Sonderrechte bzw. andere Wertpapiere als Aktien im Sinne von Art. 20 Abs. 1 lit f SE-VO bestehen bei der AGRARINVEST AG nicht, sodass diesbezüglich keine weiteren Ausführungen notwendig erscheinen. |
5. |
Erschöpfende Auskünfte |
5.1. |
Erschöpfende Auskünfte über die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Gläubiger sowie kostenlose Abschriften der oben genannten Unterlagen können bei der übernehmenden Gesellschaft unter deren Geschäftsadresse FL-9496 Balzers, c/o David Vogt & Partner Treuunternehmen reg., Zweistäpfle 6, kostenlos angefordert und eingeholt werden. |
5.2. |
Ab dem Wirksamwerden der Verschmelzung können solche Auskünfte bei der AGRARINVEST SE, c/o David Vogt & Partner Treuunternehmen reg., Zweistäpfle 6, FL-9496 Balzers angefordert werden. |
6. |
Firma und Sitz der SE |
6.1. |
Mit Wirksamwerden der Verschmelzung wird die AGRARINVEST AG die Rechtsform einer Europäischen Aktiengesellschaft annehmen und unter der Firma „AGRARINVEST SE“ firmieren. Die AGRARINVEST SE wird ihren Sitz in 9496 Balzers, Fürstentum Liechtenstein haben. |
Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass nur Aktionäre, die gegen den Verschmelzungsbeschluss Widerspruch zur Niederschrift erklären, den Erwerb ihrer Aktien an der Gesellschaft gegen eine angemessene Barabfindung seitens der Gesellschaft verlangen können.
Hinweis auf ausliegende Unterlagen
Der Entwurf des Verschmelzungsplans wurde vor der Einberufung der Hauptversammlung am 3. Juli 2017 zum Handelsregister der Gesellschaft, dem Amtsgericht Traunstein, und am 29. Juni 2017 bei dem Amt für Justiz (Handelsregister), Fürstentum Lichtenstein eingereicht.
Die nach Art. 21 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 (SE-VO) bekannt zu machenden Angaben sind gem. § 5 SE-Ausführungsgesetz (SE-AG) dem Amtsgericht Traunstein als dem zuständigen Registergericht bei Einreichung des Verschmelzungsplans zur Bekanntmachung übermittelt worden. Die nach Art. 21 SE-VO bekannt zu machenden Angaben sind ferner auch dem Amt für Justiz (Handelsregister), Fürstentum Lichtenstein zur Bekanntmachung übermittelt worden.
In den Geschäftsräumen der Gesellschaft in der Martin-Niemöller-Straße 1, 83301 Traunreut, sowie während der Hauptversammlung liegen folgende Unterlagen zur Einsichtnahme der Aktionäre aus:
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Die Unterlagen werden ab Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.agrarinvest.com/de/agroinvest-plus-ag/investor-relations/ordentliche-hauptversammlung-2017 veröffentlicht.
Information an die Hauptversammlung zu § 10 Abs. 1 S. 2 der Satzung der zukünftigen AGRARINVEST SE (Bestellung des ersten Verwaltungsrates nach §§ 10 Abs. 1 S. 2 und 7 Abs. 1 S. 1 der Satzung der zukünftigen AGRARINVEST SE)
Gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung der künftigen AGRARINVEST SE soll der Verwaltungsrat der künftigen AGRARINVEST SE aus fünf Mitgliedern bestehen. Die Mitglieder des ersten Verwaltungsrats können durch die Satzung bestellt werden (Art. 43 Abs. 3 S. 2 SE-VO). Von dieser Möglichkeit macht § 10 Abs. 1 S. 2 der Satzung der künftigen AGRARINVEST SE Gebrauch, der die Mitglieder des ersten Verwaltungsrates benennt.
Zur Information der Aktionäre machen wir zu den fünf Mitgliedern folgende Angaben:
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Christof Arnold
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Daniel Vogt
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Roman Clavadetscher
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Samuel Widmer
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Andre Bloch
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Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 13 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der nachstehend mitgeteilten Adresse in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache spätestens bis zum Ablauf (24:00 Uhr)des 16. August 2017 (letzter Anmeldetag) zugehen. Die Aktionäre müssen darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dies kann durch einen in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut erfolgen. Dieser hat sich auf den 2. August 2017, 00:00 Uhr zu beziehen (Nachweisstichtag) und muss der Gesellschaft unter der nachstehend mitgeteilten Adresse spätestens bis zum Ablauf (24:00 Uhr) des 16. August 2017 (letzter Berechtigungsnachweistag) zugehen:
Agroinvest Plus AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Lassen Aktionäre ihre Aktien am Nachweisstichtag nicht in einem von einem Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut geführten Depot verwahren, kann der Nachweis ihres Anteilsbesitzes auch von der Gesellschaft sowie von innerhalb der Europäischen Union ansässigen Notaren, Wertpapiersammelbanken oder Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstituten ausgestellt werden; für diesen Nachweis des Anteilsbesitzes gelten die vorstehenden Ausführungen entsprechend.
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts richten sich – neben dem Erfordernis der Anmeldung – ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf Veräußerbarkeit von Aktien und ist kein relevantes Datum für eine evt. Dividendenberechtigung.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der vorstehenden Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt, auf denen die Zahl der dem Inhaber zustehenden Stimmen verzeichnet ist. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung anzufordern und für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die oben genannte Adresse Sorge zu tragen.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen werden, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Falle bedarf es einer fristgerechten Anmeldung und des ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bestimmungen. Die Bevollmächtigung ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Vollmachten können in Textform (§ 126b BGB) durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Die Bevollmächtigung kann nachgewiesen werden durch Vorweisen der Vollmacht bei der Ein- und Ausgangskontrolle am Tag der Hauptversammlung oder durch vorherige Übermittelung des Nachweises per Post, Telefax oder E-Mail an folgende Adresse:
Agroinvest Plus AG
Investor Relations
– ordentliche Hauptversammlung 2017 –
Martin-Niemöller-Straße 1
83301 Traunreut
Telefax: +41 (0) 44 200 36 67
E-Mail: info@agrarinvestments.com
Vollmachten, soweit sie nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution erteilt werden, können schriftlich oder per Telefax oder per E-Mail durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstitutes, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Für den Widerruf einer Vollmacht gelten die vorstehenden Hinweise entsprechend.
Ein Vollmachtsformular, das bei der Stimmabgabe durch Vertreter verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre direkt zusammen mit der Eintrittskarte. Eine Verpflichtung zur Verwendung des von der Gesellschaft angebotenen Vollmachtformulars besteht nicht.
Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen oder einzeln den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Gesellschaft (entsprechend 28.558 Aktien der Gesellschaft) oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beigefügt werden.
Ferner müssen die Antragsteller nachweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.
Ergänzungsanträge müssen der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Versammlung, also spätestens bis 29. Juli 2017, 24:00 Uhr, zugehen und sind in schriftlicher Form an den Vorstand an die nachstehend genannten Adresse zu richten:
Agroinvest Plus AG
Investor Relations
– ordentliche Hauptversammlung 2017 –
Martin-Niemöller-Straße 1
83301 Traunreut
Telefax: +41 (0) 44 200 36 67
E-Mail: info@agrarinvestments.com
Ordnungsgemäße Ergänzungsanträge werden von der Gesellschaft in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt gemacht.
Anfragen und Anträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung
Anfragen und eventuelle Anträge von Aktionären gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:
Agroinvest Plus AG
Investor Relations
– ordentliche Hauptversammlung 2017 –
Martin-Niemöller-Straße 1
83301 Traunreut
Telefax: +41 (0) 44 200 36 67
E-Mail: info@agrarinvestments.com
Gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Anträge und Vorschläge von Aktionären werden unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.agrarinvest.com/de/agroinvest-plus-ag/investor-relations/ordentliche-hauptversammlung-2017 veröffentlicht, sofern diese bis spätestens zum 15. Tag vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens 8. August 2017, 24 Uhr, zugehen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Auskunftsrecht
Während der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft und die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen verlangen, soweit diese Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein gesetzliches Auskunftsverweigerungsrecht (§ 131 Abs. 3 AktG) besteht.
Angaben zum Grundkapital der Gesellschaft
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger EUR 571.165,00 und ist eingeteilt in 571.165 Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien). Die Aktien lauten auf den Inhaber. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme.
Informationen und ausgelegte Unterlagen zur Hauptversammlung
Ab der Einberufung der Hauptversammlung werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.agrarinvest.com/de/agroinvest-plus-ag/investor-relations/ordentliche-hauptversammlung-2017 die gem. § 63 Abs. 1 UmwG, § 175 Abs. 2 AktG erforderlichen Dokumente, d.h. der festgestellte Jahresabschluss, der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 und die weiteren unter TOP 5. genannten Unterlagen zugänglich gemacht. Sämtliche gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen liegen ferner vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Martin-Niemöller-Straße 1, 83301 Traunreut, und während der Hauptversammlung zur Einsicht für die Aktionäre aus.
Traunreut, im Juli 2017
Agroinvest Plus AG
Der Vorstand