CeoTronics Aktiengesellschaft
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Rödermark
– ISIN DE 0005407407 –
www.ceotronics.com
EINLADUNG
zur ordentlichen Hauptversammlung 2016/2017
Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zur
ordentlichen Hauptversammlung ein, die am
Freitag, dem 3. November 2017,
um 10:00 Uhr
in der „Kulturhalle Rödermark“,
Dieburger Straße 27, 63322 Rödermark,
Stadtteil Ober-Roden,
stattfinden wird.
Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der CeoTronics AG, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichtes und des Konzernlageberichtes zum 31. Mai 2017 mit dem Bericht des Aufsichtsrates über das Geschäftsjahr 2016/2017
Zu Punkt 1 der Tagesordnung erfolgt keine Beschlussfassung der Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss festgestellt und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hätte, liegen nicht vor. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nach § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es einer Beschlussfassung hierzu bedarf.
2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2016/2017 in Höhe von EUR 2.098.139,99 wie folgt zu verwenden:
a.) Ausschüttung einer Dividende in Höhe von € 0,05 je Aktie = € 329.999,70
b.) Vortrag auf neue Rechnung = € 1.768.140,29
In Höhe eines Betrages von EUR 1.704.634,62 unterliegt der Bilanzgewinn aufgrund § 268 Abs. 8 HGB aus der Aktivierung selbst erstellter immaterieller Vermögensgegenstände sowie latenter Steuern einer Ausschüttungssperre.
Die Dividende wird am 8. November 2017 ausgezahlt.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2016/2017
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016/2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2016/2017 Entlastung zu erteilen.
4.
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2016/2017
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016/2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2016/2017 Entlastung zu erteilen.
5.
Beschlussfassung über die Änderung der Satzung zur Anzahl der Vorstandsmitglieder
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 9 Abs. 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
„(1) Der Vorstand besteht aus einem oder mehreren Mitgliedern. Im Übrigen bestimmt der Aufsichtsrat die Zahl der Mitglieder des Vorstandes.“
6.
Beschlussfassung über die Änderung der Satzung zur Erhöhung der Vergütung des Aufsichtsrates
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 10 Abs. 11 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
„(11) Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine feste Vergütung von 12.000,00 Euro je Geschäftsjahr. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung. Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält ferner je Geschäftsjahr eine variable Vergütung in Höhe von 1% der Bruttodividendensumme der CeoTronics AG. Daneben erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrates für jede Sitzung, an der das Mitglied teilgenommen hat, ein Sitzungsgeld in Höhe von 700,00 Euro.“
7.
Wahl des Aufsichtsrates
Gemäß der Satzung der CeoTronics AG besteht der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern. Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2017 endet die Amtszeit sämtlicher derzeitiger Mitglieder des Aufsichtsrates. Daher ist eine Wahl von drei Mitgliedern des Aufsichtsrates notwendig. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 1, § 101 Abs. 1 AktG aus Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist hierbei nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Wahlvorschläge für die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die turnusmäßig ausscheidenden Mitglieder des Aufsichtsrates für die satzungsmäßig höchstzulässige Amtszeit, d.h. bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, zu wählen:
a.) Herrn Matthias Löw, Bankkaufmann, Rodgau
b.) Herrn Hans-Dieter Günther, selbständiger Kaufmann, Rödermark
c.) Herrn Dipl.-Ing. Berthold Hemer, beratender Ingenieur, Schaafheim
Der Aufsichtsrat beabsichtigt, im Fall der Wiederwahl der vorgeschlagenen Personen, Herrn Matthias Löw zum Vorsitzenden zu wählen. Herr Löw erfüllt als unabhängiges und bilanzkundiges Mitglied die Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 AktG.
Wahlvorschlag für die Wahl des Ersatzmitgliedes für jedes Aufsichtsratsmitglied
Der Aufsichtsrat schlägt vor, als Ersatzmitglied für die Aufsichtsratsmitglieder für die satzungsmäßig höchstzulässige Amtszeit, d.h. bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, zu wählen:
Herrn Stephan Haack, Rechtsanwalt und Notar, Kronberg
Es ist beabsichtigt, die Wahl der neuen Mitglieder des Aufsichtsrates bzw. des Ersatzmitgliedes im Wege der Einzelabstimmung durchzuführen.
8.
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017/2018
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater Dipl.-Betriebswirt Karlheinz Hofmann, Babenhausen, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017/2018 zu wählen.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Nicht börsennotierte Gesellschaften sind in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung sowie der Tagesordnung verpflichtet.
Nachfolgende Angaben und Hinweise erfolgen – mit Ausnahme der obigen Pflichtangaben – freiwillig, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.
a) Teilnahmevoraussetzungen
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes sind gemäß § 11 Absatz 6 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes ist durch einen in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz nachzuweisen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, das ist der 13. Oktober 2017 (00:00 Uhr), (Record Date) zu beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 27. Oktober 2017 (24:00 Uhr), zugehen:
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b) Hinweise zur Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch eine depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine rechtzeitige Anmeldung erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform. Der Widerruf kann durch persönliches Erscheinen eines Berechtigten in der Hauptversammlung erfolgen.
Ausnahmen vom Textformerfordernis können für Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellten Personen oder Institutionen bestehen, vgl. § 135 AktG, § 125 Abs. 5 AktG. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich bezüglich der Form der Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen mit diesen abzustimmen.
Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung per Post, Fax oder E-Mail verwenden Aktionäre beziehungsweise Aktionärsvertreter bitte die nachfolgende Adresse:
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c) Hinweise zur Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft
Als Service bieten wir unseren Aktionären an, dass sie sich entsprechend ihren Weisungen durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen können.
Dieser übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der von ihnen erteilten Weisungen aus. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Nähere Einzelheiten zur Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters und zur Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte.
Wir weisen darauf hin, dass auch zur Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich sind.
Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum 2. November 2017 (24:00 Uhr) (Eingang), postalisch, per Fax oder per E-Mail an die folgende Adresse zu übermitteln:
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d) Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Folgende Adresse steht für Anträge und Wahlvorschläge zur Verfügung:
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e) Veröffentlichung auf der Internetseite
Die Einberufung der Hauptversammlung, die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären stehen ab der Einberufung der Hauptversammlung im Internet auf
| www.ceotronics.com |
unter der Rubrik „Investor Relations“ zur Verfügung. Diese Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
Rödermark, im September 2017
Der Vorstand