SUMIDA AG

Erlau

ISIN DE 0007659302
ISIN DE 0007659336

HINWEIS: Auf Grundlage von § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 14 2020, S. 570), dessen Geltung durch die Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 20. Oktober 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 48 2020, S. 2258) bis zum 31. Dezember 2021 verlängert wurde, hat der Vorstand der SUMIDA AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Bitte beachten Sie die besonderen Bedingungen zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und der Ausübung Ihres Stimmrechts.

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die am

Donnerstag, den 17. Juni 2021, um 10:00 Uhr

als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme des Stimmrechtsbevollmächtigten der Gesellschaft)

stattfinden wird.

Die virtuelle Hauptversammlung wird aus den Räumen der SUMIDA AG, Dr. Hans-Vogt-Platz 1, 94130 Obernzell, übertragen und ist für die angemeldeten Aktionäre unter

www.sumida.com/​investor-relations/​sumida-ag/​hauptversammlungen/​de/​

zu verfolgen. Nähere Einzelheiten sind unter Ziffer II. dieser Einladung erläutert.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, das bisherige Genehmigte Kapital 2016 aufzuheben und ein neues Genehmigtes Kapital 2021 in Höhe von EUR 3.672.013,00 zu schaffen.

Die ordentliche Hauptversammlung der SUMIDA AG vom 22. Juni 2016 hat den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 21. Juni 2021 einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 3.672.001,00 durch Ausgabe von bis zu 3.672.001 neuen auf den Inhaber lautenden Stammaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand bisher keinen Gebrauch gemacht. Die Ermächtigung läuft am 21. Juni 2021 aus.

Mit dem neuen genehmigten Kapital soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 3.672.013,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stammaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Dies entspricht nahezu 50 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft. Die Ermächtigung soll auf die Dauer von fünf Jahren, d. h. bis zum 16. Juni 2026 erteilt werden.

Das neue genehmigte Kapital soll der Verwaltung der Gesellschaft Flexibilität geben, um im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre jederzeit in der Lage zu sein, in den sich wandelnden Märkten schnell und flexibel handeln zu können.

Bei Ausnutzung des vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2021 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien. Um die Durchführung zu erleichtern, können die Aktien auch an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung ausgegeben werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht nach § 186 Abs. 5 AktG).

Wie allgemein üblich soll der Vorstand allerdings ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht auszuschließen. Das gilt zunächst für die Ausnahme von Spitzenbeträgen. Dies ermöglicht die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge unter Beibehaltung eines glatten Bezugsverhältnisses. Dadurch wird die Abwicklung einer Emission erleichtert. Die als sog. „freie Spitzen“ vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts bezüglich Spitzenbeträgen würden die technische Durchführung der Kapitalmaßnahme und die Ausführung des Bezugsrechts möglicherweise erschwert.

Das Bezugsrecht der Aktionäre soll ferner unter bestimmten Voraussetzungen bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden können. Damit wird es dem Vorstand ermöglicht, Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um diese in geeigneten Einzelfällen im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft oder anderen Wirtschaftsgütern einsetzen zu können. So kann sich in Verhandlungen die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitstellen zu müssen. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend nutzen zu können. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Gewährung von Aktien sinnvoll sein. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilen. Bei Abwägung aller genannten Umstände halten der Vorstand und der Aufsichtsrat die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre möglicherweise eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.

Auf der Grundlage von § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie („COVID-19-Gesetz“), veröffentlicht als Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, veröffentlicht im Bundesgesetzblatt, Teil I, vom 27. März 2020), dessen Geltung durch die Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 20. Oktober 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 48 2020, S. 2258) bis zum 31. Dezember 2021 verlängert wurde und im Hinblick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten.

Die Hauptversammlung findet damit nur unter physischer Anwesenheit von Versammlungsleiter, Mitgliedern des Vorstands, des Aufsichtsrats und des mit der Niederschrift beauftragten Notars sowie des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Dr. Hans-Vogt-Platz 1, D-94130 Obernzell, statt. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Die gesamte Hauptversammlung wird jedoch im Wege der Bild- und Tonübertragung über das Aktionärsportal der Gesellschaft im Internet übertragen und den Aktionären nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen die Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung, zur Stellung von Fragen und zum Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung eingeräumt. Da die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten auf der Grundlage des COVID-19-Gesetzes zu einigen wesentlichen Modifikationen beim Ablauf der Versammlung und bei der Ausübung der Aktionärsrechte führt, bitten wir unsere Aktionäre um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise, insbesondere zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton und zur Ausübung des Stimmrechts, des Fragerechts sowie weiterer Aktionärsrechte.

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 7.344.027,00 und ist eingeteilt in 7.344.027 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag) und zwar in 6.084.027 Stammaktien und 1.260.000 Vorzugsaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

Die Vorzugsaktionäre sind nach § 140 Abs. 2 AktG in der Hauptversammlung am 17. Juni 2021 stimmberechtigt, da der Vorzugsbetrag seit dem Geschäftsjahr 2001/​2002 nicht mehr ausbezahlt wurde.

Die gesamte Hauptversammlung kann von den Aktionären, die sich rechtzeitig unter Nachweis ihrer Berechtigung angemeldet haben (dazu nachfolgend Ziffer II.6), über die Bild- und Tonübertragung im Internet über das Aktionärsportal der Gesellschaft verfolgt werden. Diese Übertragung im Internet stellt jedoch keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Absatz 1 Satz 2 AktG dar.

Unter der Internetadresse

www.sumida.com/​investor-relations/​sumida-ag/​hauptversammlungen/​de/​

steht den Aktionären der Gesellschaft ab dem 27. Mai 2021 ein internetgestütztes Online-Portal (Aktionärsportal) zur Verfügung. Über das Aktionärsportal können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) unter anderem ihr Stimmrecht ausüben und Vollmachten erteilen. Die Einreichung von Fragen und die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars ist nur im Wege der elektronischen Kommunikation über die von der Gesellschaft bereitgestellten E-Mail-Adressen möglich. Aktionäre erhalten ihre Zugangsdaten zum Aktionärsportal über ihre Onlinezugangskarte, die ihnen bei rechtzeitiger Anmeldung zur Hauptversammlung auf dem Postweg zugeht. Um das Aktionärsportal nutzen zu können, müssen sich die Aktionäre dort mithilfe ihrer Onlinezugangskarten-Nummer und dem dort aufgedruckten Zugangscode einloggen. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung ihrer Rechte erscheinen dann in Form von Schaltflächen und Menüs auf der Benutzeroberfläche des Aktionärsportals.

Bitte beachten Sie auch die technischen Hinweise am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.

Zur Verfolgung der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung im Internet über das Aktionärsportal und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen (stimmberechtigte Aktionäre). Ein Nachweis des Teilnahmerechts gem. den Vorgaben des § 67c Abs. 3 AktG wird ebenfalls anerkannt.

Zum Nachweis des Anteilsbesitzes ist gemäß § 16 Abs. 8 der Satzung der Gesellschaft ein in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz notwendig. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tags vor der Hauptversammlung (also auf den Beginn des 27. Mai 2021, sog. Nachweisstichtag oder Record Date) beziehen und der Gesellschaft bis spätestens Donnerstag, 10. Juni 2021, 24:00 Uhr, unter der nachstehend genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen:

SUMIDA AG
c/​o DZ BANK AG
vertreten durch dwpbank
DPHVG
Landsberger Str. 187
80687 München
Fax: +49 (0) 69/​5099 1110
E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de

Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach der Anmeldung weiterhin frei verfügen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Das bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, mit diesen Aktien nicht im eigenen Namen an der Hauptversammlung teilnehmen können. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts des angemeldeten Aktionärs keine Bedeutung.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes unter der zuvor genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse werden den Aktionären anstelle der herkömmlichen Eintrittskarten Onlinezugangskarten für die Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung übersandt. Die Aktionäre werden darum gebeten, möglichst frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des genannten Nachweises zu sorgen, damit der rechtzeitige Zugang der Onlinezugangskarten sichergestellt ist. Die Onlinezugangskarte enthält unter anderem Zugangscode und Passwort, mit denen die Aktionäre das unter der Internetadresse

www.sumida.com/​investor-relations/​sumida-ag/​hauptversammlungen/​de/​

zugängliche internetgestützte Aktionärsportal der Gesellschaft nutzen können.

Stimmberechtigte Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Briefwahl (schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation) oder über Vollmachtserteilung (an Dritte oder an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) ausüben (vgl. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2 COVID-19-Gesetz). Für beide Arten der Stimmrechtsausübung ist die ordnungsgemäße Anmeldung nebst ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes zur Hauptversammlung erforderlich.

8.1 Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl

Stimmberechtigte Aktionäre können ihre Stimmen schriftlich oder im Wege der elektronischen Kommunikation abgeben (Briefwahl). Dafür steht den stimmberechtigten Aktionären vor und während der Hauptversammlung für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Kommunikation (elektronische Briefwahl) das unter der Internetadresse

www.sumida.com/​investor-relations/​sumida-ag/​hauptversammlungen/​de/​

erreichbare Aktionärsportal der Gesellschaft zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl über das Aktionärsportal ist ab dem 27. Mai 2021 bis zum Beginn der Abstimmungen während der Hauptversammlung möglich. Über das Aktionärsportal können die stimmberechtigten Aktionäre auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung etwaige zuvor im Wege der Briefwahl oder über das Aktionärsportal vorgenommene Stimmabgaben ändern oder widerrufen.

Vor der Hauptversammlung steht den Aktionären zur Stimmrechtsausübung darüber hinaus das mit der Onlinezugangskarte übermittelte Briefwahlformular zur Verfügung. Soweit ein Aktionär das Briefwahlformular verwendet, ist dieses ausschließlich an die nachfolgende Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln und muss dort bis spätestens zum Ablauf des Mittwoch, 16. Juni 2021 (Datum des Eingangs), zugehen:

SUMIDA AG
c/​o Computershare Operations Center
D-80249 München
Fax: +49 89 30903 74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Briefwahlformulare, die an eine andere Adresse übermittelt werden oder der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse verspätet, d.h. nach Ablauf des 16. Juni 2021 zugehen, können bei der Abstimmung aus organisatorischen Gründen nicht berücksichtigt werden. Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt. Weitere Hinweise zur Briefwahl erhalten Sie mit der Onlinezugangskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen.

8.2 Vollmachtserteilung an Dritte

Aktionäre, die ihre Anmeldung und den Nachweis ihres Anteilsbesitzes form- und fristgerecht übermittelt haben und nicht selbst die virtuelle Hauptversammlung verfolgen oder ihre Aktionärsrechte ausüben wollen, können sich bei der Ausübung des Stimmrechts sowie sonstiger Aktionärsrechte durch einen Bevollmächtigten, auch z.B. Kreditinstitute, Intermediäre, Aktionärsvereinigungen oder Stimmrechtsberater vertreten lassen. Handelt es sich bei dem Bevollmächtigten um einen Intermediär, ein Kreditinstitut oder einen anderen in § 135 AktG genannten Aktionärsvertreter gelten für die Form und den Nachweis der Vollmacht die gesetzlichen Bestimmungen. Für alle übrigen Bevollmächtigten gelten die nachfolgenden Regelungen.

Die Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung und die Ausübung von Aktionärsrechten durch den Bevollmächtigten über das Aktionärsportal setzen voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber den mit der Onlinezugangskarte versendeten Zugangscode erhält. Die Nutzung des Zugangscodes durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung. Alternativ kann die Erteilung der Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Vollmachtgeber oder der Bevollmächtigte den Nachweis (z. B. die Vollmacht im Original oder in Kopie bzw. als Scan) wahlweise an die nachfolgende Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse übermittelt, wobei die Übermittlung aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des 16. Juni 2021 erfolgen soll:

SUMIDA AG
c/​o Computershare Operations Center
D-80249 München
Fax: +49 89 30903 74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden. Erteilung, Widerruf, Änderung und Nachweis einer Vollmacht nach Ablauf des 16. Juni 2021 kann aus organisatorischen Gründen nur via E-Mail an

anmeldestelle@computershare.de

oder über das Aktionärsportal erfolgen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären zusammen mit der Onlinezugangskarte zugesandt. Vollmachten, die einem ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt. Soweit für die Bevollmächtigung nicht das mit der Onlinezugangskarte übermittelte Formular verwendet oder die Vollmacht nicht elektronisch über das Aktionärsportal erteilt wird, müssen zusammen mit der Vollmacht auch die Angaben zum Aktionär, der die Vollmacht erteilt hat, Nummer der Onlinezugangskarte oder Name und Anschrift mit übermittelt werden.

8.3 Vollmachtserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären ferner die Möglichkeit, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter als Bevollmächtigten bei der Ausübung des Stimmrechts vertreten zu lassen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter übt im Fall der Bevollmächtigung das Stimmrecht ausschließlich weisungsgebunden aus. Bei fehlenden oder nicht eindeutig erteilten Weisungen wird sich der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft der Stimme enthalten. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nimmt keine Vollmachten und Aufträge zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Zu Anträgen, zu denen es keine mit dieser Einladung bekannt gemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat gibt, nehmen die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft keine Weisungen entgegen. Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können elektronisch über das Aktionärsportal der Gesellschaft erteilt, geändert und widerrufen werden. Diese Möglichkeit besteht bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung. Alternativ können Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter Verwendung des mit der Onlinezugangskarte übermittelten Vollmachtsformulars erteilt werden. Ausgefüllte Vollmachtsformulare müssen in diesem Fall aus organisatorischen Gründen aber spätestens bis zum Ablauf des 16. Juni 2021 bei der Gesellschaft unter der folgenden Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein, damit sie vom Stimmrechtsvertreter berücksichtigt werden können:

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c/​o Computershare Operations Center
D-80249 München
Fax: +49 89 30903 74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ergeben sich aus den Hinweisen, die den Aktionären zusammen mit der Onlinezugangskarte zugehen.

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt oder bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich per Post (Dr. Hans-Vogt-Platz 1, 94130 Obernzell) an den Vorstand der SUMIDA AG zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens zum 23. Mai 2021, 24:00 Uhr, zugehen.

Aktionäre der Gesellschaft können gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge gegen einen Beschlussvorschlag von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie gemäß § 127 AktG Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern übersenden.

Gegenanträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer Begründung an folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten:

SUMIDA AG
Investor Relations
Dr. Hans-Vogt-Platz 1
94130 Obernzell
Fax: +49 8591 937-9711
E-Mail: ir@eu.sumida.com

Nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft werden zugänglich zu machende Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs sowie einer zugänglich zu machenden Begründung und einer eventuellen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.sumida.com/​investor-relations/​sumida-ag/​hauptversammlungen/​de/​

zugänglich gemacht. Dabei werden die bis 02. Juni 2021, 24:00 Uhr, bei der oben genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingehenden Gegenanträge berücksichtigt.

Für Wahlvorschläge von Aktionären gelten die vorstehenden Ausführungen sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss (§ 127 AktG).

Wir müssen unsere Aktionäre aber auf Folgendes hinweisen:

Da diese Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung nur über elektronische Kommunikation (Briefwahl oder elektronische Teilnahme) sowie Vollmachtserteilung, aber ohne physische Präsenz der Aktionäre durchgeführt wird, können Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären mangels physischer Anwesenheit in der Hauptversammlung nicht gestellt werden. Ein nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag wird im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung aber als gestellt berücksichtigt, wenn der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Die Aktionäre der Gesellschaft werden deshalb aufgefordert, auch wenn sie ihre Stimmen bereits bis zum Ablauf des 02. Juni 2021 im Wege der elektronischen Briefwahl über das Aktionärsportal oder der Briefwahl abgegeben haben, sich ab dem 06. Juni 2021, 14:00 Uhr, im Aktionärsportal der Gesellschaft zu informieren, ob aufgrund von solchen als gestellt zu berücksichtigenden Anträgen oder Wahlvorschlägen von Aktionären weitere Abstimmungsmöglichkeiten (weitere Anträge oder Wahlvorschläge) hinzugekommen sind, zu denen sie über die vorstehend Ziffer II.6 dargestellten Möglichkeiten ebenfalls ihr Stimmrecht ausüben oder Vollmachten erteilen können.

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär vom Vorstand Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen. Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aber aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen. Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 Halbsatz 2 des COVID-19-Gesetzes hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Aktionäre ihre Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation bei der Gesellschaft einreichen müssen. Nur ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können ihre Fragen einreichen. Die Fragen müssen der Gesellschaft bis spätestens Dienstag, den 15. Juni 2021, 24:00 Uhr, ausschließlich über folgende E-Mail-Adresse

SUMIDAHVFragen@eu.sumida.com

zugehen. Nach Ablauf dieser Frist können eingereichte Fragen nicht mehr berücksichtigt werden. Fragen können nur berücksichtigt werden, wenn mit der Frage bzw. den Fragen auch ein Nachweis der Aktionärseigenschaft mitgeteilt wird, indem entweder Name, Geburtsdatum und Adresse des Aktionärs oder die Nummer der Onlinezugangskarte angegeben werden. Bei der Beantwortung von Fragen während der Hauptversammlung wird der Name des Fragestellers nur offengelegt (soweit Fragen individuell beantwortet werden), wenn mit der Übermittlung der Frage ausdrücklich das Einverständnis zur Offenlegung des Namens erklärt wurde. Gleiches gilt für eine etwaige Vorabveröffentlichung von Fragen und gegebenenfalls Antworten auf der Internetseite der Gesellschaft im Vorfeld der Hauptversammlung. Auch in diesem Fall wird der Name des Fragestellers nur offengelegt, wenn er mit Übersendung der Frage ausdrücklich sein Einverständnis mit der Offenlegung seines Namens erklärt hat.

Aktionäre, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl (schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation) oder über die Erteilung von Vollmachten ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung bei dem mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notar zu erklären. Die Widerspruchseinlegung ist dem Notar elektronisch über die E-Mail-Adresse

SUMIDAHVWiderspruch@eu.sumida.com

zu übermitteln und ist ab der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich. Mit der Erklärung ist ein Nachweis der Aktionärseigenschaft zu übermitteln, indem entweder die Nummer der Onlinezugangskarte oder Name, Geburtsdatum und Adresse des Aktionärs angegeben werden.

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des Aktionärsportals und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät sowie gegebenenfalls einen E-Mail-Zugang. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer. Für den Zugang zum internetgestützten Aktionärsportal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre Onlinezugangskarte, welche Sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung übersendet bekommen. Auf dieser Onlinezugangskarte finden sich Ihre individuellen Zugangsdaten, mit denen Sie sich im Aktionärsportal anmelden können.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Im Aktionärsportal ist die Ausübung des Stimmrechts ab dem 27. Mai 2021 möglich.

Die Aktionäre können die gesamte Hauptversammlung über das Aktionärsportal per Bild- und Tonübertragung im Internet verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des internetgestützten Aktionärsportals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum Aktionärsportal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen.

Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für die Durchführung der Hauptversammlung über das Internet eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die Durchführung der Hauptversammlung zu unterbrechen.

Diese Einberufung der Hauptversammlung ist über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.sumida.com/​investor-relations/​sumida-ag/​hauptversammlungen/​de/​

zugänglich.

Der Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2020 kann ebenfalls über diesen Link abgerufen werden.

Die SUMIDA AG verarbeitet personenbezogene Daten (u.a. Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Onlinezugangskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Darüber hinaus werden Ihre Daten für damit in Zusammenhang stehende Zwecke und zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Pflichten (z.B. Nachweis- oder Aufbewahrungspflichten) verwendet. Nähere Informationen zum Datenschutz sind unter

www.sumida.com/​privacy-policy

abrufbar. Die SUMIDA AG sendet Ihnen diese Informationen auf Anforderung auch in gedruckter Form zu.