NCTE AGUnterhachingDer Vorstand der NCTE AG
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| TOP 1: |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der NCTE AG für das zum 31. Dezember 2017 endende Geschäftsjahr und Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2017 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keinen Beschluss zu fassen. Der Jahresabschluss und der Bericht des Aufsichtsrates liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht aus. Jedem Aktionär kann auf Verlangen eine kostenlose Abschrift dieser Unterlagen übersandt werden. |
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| TOP 2: |
Ergebnisverwendung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss ausgewiesenen Jahresüberschuss aus dem Geschäftsjahr 2017 in Höhe von EUR 289.563,30 in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen. |
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| TOP 3: |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2017 amtierenden alleinigen Mitglied des Vorstands, Frau Verena Graf, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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| TOP 4: |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats, Herrn Günter Pröpster, Herrn Ziyad Omar, Herrn Hartmut Groos und Herrn Michael Dams, für den jeweiligen Zeitraum ihrer Tätigkeit Entlastung zu erteilen. |
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| TOP 5: |
Beschlussfassung über die Wahl der WirtschaftsTreuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, 80333 München, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die WirtschaftsTreuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, 80333 München, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen. |
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| TOP 6: |
Beschlussfassung über die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft nach Oberhaching und die entsprechende Satzungsänderung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Satzungsänderung zu beschließen: Der Sitz der Gesellschaft wird von Unterhaching nach Oberhaching verlegt. Ziffer 1.2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „1.2 Sitz der Gesellschaft ist Oberhaching.“ |
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| TOP 7: |
Beschlussfassung über die Änderung des Unternehmensgegenstands und die entsprechende Satzungsänderung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Satzungsänderung zu beschließen: Hinsichtlich der Formulierung des Unternehmensgegenstands der Gesellschaft in der Satzung soll eine Klarstellung dadurch erfolgen, dass in Ziffer 2.1 der Satzung der Klammerzusatz „(wie zum Beispiel des Drehmoments)“ ersatzlos gestrichen werden soll. Ziffer 2.1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „2.1 Gegenstand des Unternehmens sind Entwicklung, Produktion und Vertrieb von berührungslosen Sensorik-Lösungen zur Bestimmung mechanischer Parameter und die Erbringung von Serviceleistungen in diesem Zusammenhang.“ |
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| TOP 8: |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals und entsprechende Satzungsänderungen Die Satzung der Gesellschaft sieht in Ziffer 5 ein Genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 824.874,00 vor, wobei der Vorstand ermächtigt ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten, in der Ermächtigung jeweils näher beschriebenen Fällen, auszuschließen. Die derzeit geltende Ermächtigung läuft am 30. Juni 2018 aus. Um der Gesellschaft möglichst umfassende Flexibilität bei ihrer Unternehmensfinanzierung einzuräumen, soll das der Gesellschaft insgesamt zur Verfügung stehende genehmigte Kapital wieder auf 50 % des derzeit bestehenden Grundkapitals aufgestockt und die Laufzeit verlängert werden und damit der gesetzliche Höchstrahmen für genehmigtes Kapital voll ausgeschöpft werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
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WEITERE ANGABEN, HINWEISE UND BERICHTE
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß §§ 203 Abs. 2 i.V.m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Zu Punkt 8 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 16. Mai 2018 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, das bisherige Genehmigte Kapital aufzuheben und in einer neuen Ermächtigung den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 16. Mai 2023 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 2.341.829,00 (in Worten: zwei Millionen dreihunderteinundvierzigtausend achthundertneunundzwanzig Euro) durch Ausgabe von bis zu 2.341.829 (in Worten: zwei Millionen dreihunderteinundvierzigtausend achthundertneunundzwanzig) neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen zu erhöhen.
Der Vorstand erstattet der für den 16. Mai 2018 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß §§ 203 Abs. 2 i.V.m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts den nachfolgenden schriftlichen Bericht:
Die derzeitige Satzung der Gesellschaft sieht in Ziffer 5 ein Genehmigtes Kapital vor, das den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 30. Juni 2018 um bis zu EUR 824.874,00 durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen zu erhöhen.
Der Vorstand ist ermächtigt, in bestimmten, in den Ermächtigungen näher beschriebenen Fällen, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.
Aufgrund von durchgeführten Kapitalerhöhungen bei der Gesellschaft auf nunmehr EUR 4.683.658,00 hat sich der gesetzlich zulässige Höchstrahmen für genehmigtes Kapital auf ein Volumen von insgesamt bis zu EUR 2.341.829,00 (entsprechend 50 % des Grundkapitals) erhöht.
Die beantragte Ermächtigung dient dem Erhalt und der Verbreiterung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft und soll der Verwaltung die Möglichkeit geben, auf mögliche Entwicklungen der nächsten Jahre angemessen reagieren zu können. Die angemessene Ausstattung mit Eigenkapital ist Grundlage der geschäftlichen Entwicklung der Gesellschaft. Auch wenn die Gesellschaft zurzeit ausreichend mit Eigenkapital ausgestattet ist, muss sie über den notwendigen Handlungsspielraum verfügen, um sich jederzeit und gemäß der jeweiligen Marktlage Eigenkapital verschaffen zu können.
Die Gesellschaft ist auf flexible Finanzierungsmöglichkeiten angewiesen. Insbesondere der Einsatz von Aktien als Akquisitionswährung ermöglicht es der Gesellschaft, bei Akquisitionen eine übermäßige Belastung der Liquidität der Gesellschaft bzw. eine Verschlechterung ihrer Eigenkapitalquote infolge einer andernfalls in größerem Umfang erforderlichen Aufnahme von Fremdmitteln zu vermeiden. Vor diesem Hintergrund sieht es der Vorstand der Gesellschaft in besonderem Maße als seine Pflicht an, dafür Sorge zu tragen, dass die Gesellschaft – unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen – stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügt. Da die Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs oder das Wahrnehmen einer strategischen Option in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es von entscheidender Bedeutung, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlung abhängig ist. Mit dem Instrument des Genehmigten Kapitals, welches ein Volumen von insgesamt bis zu 50 % des Grundkapitals haben kann, hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen.
Im diesem Sinne soll das bestehende Genehmigte Kapital aufgehoben werden und an seiner Stelle ein neues Genehmigtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 2.341.829,00 geschaffen werden, damit die Gesellschaft wieder über den gesetzlich zulässigen maximalen Betrag von genehmigtem Kapital verfügen kann.
Den Aktionären steht bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.
Der Vorstand soll jedoch die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
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für Spitzenbeträge Die Ermächtigung, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen, dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf über eine Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten aus diesen Gründen diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für sachgerecht. |
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bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht der Aktionäre bei bestimmten Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, sofern diese zum Zwecke eines – auch mittelbaren – Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an anderen Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft erfolgen. Die Gesellschaft steht im Wettbewerb mit anderen Unternehmen und muss daher jederzeit in der Lage sein, an den Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Möglichkeit, zur Verbesserung der Wettbewerbssituation andere Unternehmen, Teile von Unternehmen, wie etwa Unternehmensbereiche oder einzelne, für das betroffene Unternehmen besonders wesentliche Vermögensgegenstände oder Rechtspositionen, Beteiligungen an Unternehmen aber auch sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben. Hierbei liegt es häufig im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, auch Aktien der Gesellschaft als Akquisitionswährung einzusetzen. Vor dem Hintergrund der zunehmenden Konsolidierung auch auf den Märkten, auf denen sich die Gesellschaft bewegt, ist eine flexible Reaktionsmöglichkeit für den Vorstand besonders wichtig. Die allgemeine Praxis und auch die bisherigen Erfahrungen der Gesellschaft auf den von der Gesellschaft bearbeiteten Märkten zeigt, dass Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen, um den durch die Akquisition zu schaffenden Mehrwert mit gestalten und an ihm mit partizipieren zu können. Darüber hinaus liegt es häufig im Interesse der Gesellschaft, die bisherigen Eigentümer von ihr zu übernehmender Unternehmen als Mitaktionäre der Gesellschaft auch künftig einzubinden und damit von deren Wissen, deren Erfahrungen und Kontakten auch nach der Übernahme zu profitieren. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die Möglichkeit geben, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen und Unternehmensteilen bzw. Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen wahrzunehmen, da die Kapitalerhöhung im Falle einer derartigen Akquisition in der Regel kurzfristig durchgeführt werden muss und auf die nächste ordentliche Hauptversammlung, die nur einmal im Jahr stattfindet, daher in der Regel nicht gewartet werden kann. Die Verwaltung wird im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung sorgfältig prüfen, ob der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung, d.h. der Wert des zu erwerbenden Unternehmens oder Unternehmensteiles bzw. der Beteiligung an einem Unternehmen oder der Wert der zu erwerbenden sonstigen Vermögensgegenstände in einem angemessenen Verhältnis stehen. Die durch einen Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen bedingte Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der Aktionäre wird dadurch aufgehoben, dass die Geschäftsausweitung durch Dritte im Wege der Eigenkapitalstärkung finanziert wird und die vorhandenen Aktionäre – mit einer zwar geringeren Quote als zuvor – an einem Unternehmenswachstum teilhaben, das sie bei Einräumung eines Bezugsrechts aus eigenen Mitteln finanzieren müssten. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von der mit der vorgeschlagenen Ermächtigung eingeräumten Möglichkeit zu Sachkapitalerhöhungen unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht. Wenn sich die Möglichkeit zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Möglichkeit der Ausgabe von Aktien gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen soll. Er wird dies nur tun, wenn dies nach pflichtgemäßer Prüfung aus seiner Sicht im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt und hierbei berücksichtigen, dass der Wert der zu erwerbenden Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder der sonstigen Vermögensgegenständen dem Wert der von der Gesellschaft als Gegenleistung auszugebenden Aktien angemessen Rechnung tragen muss. |
Der Vorstand wird in jedem der in dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss genannten Einzelfälle sorgfältig prüfen, ob der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Unternehmens- und damit auch im Aktionärsinteresse liegt.
Der Vorstand wird über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.
Teilnahmevoraussetzungen und Stimmrecht
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind alle Aktionäre berechtigt, die sich vor der Versammlung angemeldet haben (Ziffer 15 der Satzung). Sie haben ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Die Anmeldung in deutscher oder englischer Sprache und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens bis Mittwoch, den 09. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ) zugehen.
Bei der Ausübung des Stimmrechts können sich Aktionäre auch durch einen oder mehrere Bevollmächtigte vertreten lassen. Gemäß Ziffer 16.2 der Satzung sind Stimmrechtsvollmachten in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen. Die Erteilung von Stimmrechtsvollmachten schriftlich, mit Telefax oder durch E-Mail genügt dem Formerfordernis.
Die Verwaltungsanschrift der Gesellschaft lautet: NCTE AG, Raiffeisenallee 3, 82041 Oberhaching, Telefax: +49 89 665619-29, E-Mail: verena.graf@ncte.de.
Oberhaching, im April 2018
Der Vorstand