Vectron Systems AG
Münster
WKN: A0KEXC / ISIN: DE000A0KEXC7
Einladung
Wir laden unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der Vectron Systems AG, Münster,
am 17.05.2018, 11:00 Uhr
im Mövenpick Hotel
Kardinal-von-Galen-Ring 65
48149 Münster
ein.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2017 und des Lageberichts der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2017 mit dem Bericht des Aufsichtsrates über das Geschäftsjahr 2017 sowie des Vorschlags des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinnes für das Geschäftsjahr 2017 und die Berichte des Vorstandes über die Bezugsrechtsausschlüsse im Rahmen des genehmigten und des bedingten Kapitals Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt und damit festgestellt. Entsprechend ist zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung erforderlich. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, von dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 in Höhe von 2.332.337,13 Euro (in Worten: zwei Millionen dreihundertzweiunddreißigtausenddreihundertsiebenunddreißig Euro und dreizehn Cent)
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: Den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt. |
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| 5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Impulse Digital GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Münster zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen. |
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| 6. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 2 Nr. 1 der Satzung betreffend den Gegenstand des Unternehmens Der Gegenstand des Unternehmens ist in § 2 Nr. 1 der Satzung derzeit wie folgt geregelt: „Gegenstand der Vectron Systems AG ist die Herstellung und der Vertrieb von Datentechnik-Systemen, insbesondere Kassensystemen sowie Software für deren Betrieb, Software für Datenfernübertragung, Warenwirtschaftssysteme etc., sowie der Handel mit IT-, Elektronikprodukten, ferner die entgeltliche Überlassung von beweglichen Investitionsgütern, insbesondere von Kassensystemen und Zubehör sowie die entgeltliche Erbringung von Internetdienstleistungen.“ Im Laufe der Jahre hat sich die Vectron Systems AG durch die Entwicklung in den Bereichen Hardware und Software sowie das Angebot cloudbasierter Dienstleistungen zu einem full-size Systemlösungsanbieter entwickelt. Die im Rahmen der digitalen Transformation daraus entwickelten Geschäftsmodelle des Data Managements, die stärkere Gewichtung der Kooperation mit Partnern zur Entwicklung und Nutzung der Mehrwerte aus den mit der Software gewonnenen Daten für die Warenwirtschaft und das Customer-Relationship-Management (CRM) einerseits und die Integration weiterer Komponenten wie Reservierungssysteme etc. in die Kassensysteme andererseits, erfordern die Aktualisierung und Fortschreibung des Unternehmensgegenstandes, um auch in der Satzung die weiterentwickelte Ausrichtung des Unternehmens zum Ausdruck zu bringen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: § 2 Nr. 1 der Satzung wird wie folgt geändert: „Gegenstand der Vectron Systems AG ist die Entwicklung, der Vertrieb und die entgeltliche Überlassung von integrierten Lösungen für Kasseninstallationen und verwandte Systeme, mit software- und cloudbasierten Datenanalyse-, Datenmanagement-, Warenwirtschafts-, CRM- und Service-Modulen, Schnittstellen für Drittanbieter, mit damit verbundenen Dienstleistungen jeder Art und mit der Produktion der dafür erforderlichen Hardware, insbesondere der Kassensysteme und deren Zubehör.“ |
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| 7. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 8 Nr. 1 und § 8 Nr. 3 der Satzung betreffend die Erhöhung der Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder und der Amtszeit neu eintretender Aufsichtsratsmitglieder Die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft soll von drei auf vier Mitglieder erhöht werden. Das Erfordernis der Dreiteilbarkeit der Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder ist seit der Aktienrechtsnovelle 2016 nicht mehr gegeben für Gesellschaften, die nicht der Mitbestimmung unterliegen. Die Vectron Systems AG unterliegt nicht der Mitbestimmung. Im Hinblick auf die Erweiterung des Aufsichtsrats soll durch die Änderung von § 8 Nr. 3 der Satzung ein Gleichlauf der Amtszeiten ermöglicht werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: § 8 Nr. 1 der Satzung wird wie folgt geändert: „Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus vier Mitgliedern.“ und § 8 Nr. 3 der Satzung wird um § 8 Nr. 3 S. 3 ergänzt: „Die Wahl der nach einer Erweiterung des Aufsichtsrats neu in diesen eintretenden Mitglieder erfolgt für den Rest der Amtszeit der bisherigen Aufsichtsratsmitglieder.“ |
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| 8. |
Wahl weiterer Aufsichtsratsmitglieder Gem. § 96 Abs. 1 AktG setzt sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft nur aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen, da die Gesellschaft nicht der Mitbestimmung unterliegt. Der Aufsichtsrat schlägt vor, unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung des Beschlusses zu TOP 7 der Tagesordnung, zusätzlich Herrn Thomas Stümmler (geb. am 09.02.1968 in Stadtlohn), Kaufmann, wohnhaft in Telgte, für die restliche Amtszeit der derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrats, das heißt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 beschließt (Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2022) in den Aufsichtsrat zu wählen. Der Vorschlag zur Wahl von Herrn Thomas Stümmler, welcher unter dem 31.01.2018 sein Vorstandsamt niedergelegt hat, geht auf einen Vorschlag von Aktionären, die mehr als 25% der Stimmrechte der Aktien der Gesellschaft halten, zurück. Der Aufsichtsrat hat sich diesen Vorschlag unter Berücksichtigung von Ziff. 5.4.4 des DCGK (Deutscher Corporate Governance Kodex) zu eigen gemacht, wobei der Aufsichtsrat der Auffassung ist, dass ein Wechsel vom Vorstand in den Aufsichtsrat nicht die Regel sein soll. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden. |
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| 9. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 14 Nr. 1 der Satzung der Gesellschaft betreffend den Ort der Hauptversammlung Die Satzung der Gesellschaft enthält bislang keine Bestimmung über den Ort der Hauptversammlung nach Maßgabe des § 121 Abs. 5 S. 1 AktG. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Satzungsänderung zu beschließen: § 14 Nr. 1 der Satzung wird um folgenden Satz 2 ergänzt: „Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder in Frankfurt am Main statt.“ |
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| 10. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (genehmigtes Kapital 2018) mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Änderung von § 4 der Satzung Die Satzung der Vectron Systems AG regelt in § 4 Nr. 2 – Nr. 4 das genehmigte Kapital. Die Hauptversammlung vom 23.06.2017 hat ein neues genehmigtes Kapital 2017 beschlossen. Dieser Beschluss ist von drei Aktionären mit Anfechtungsklagen angegriffen worden. Die diesbezüglich geführten streitigen Verfahren sind noch nicht rechtskräftig abgeschlossen. Im Interesse der Rechtssicherheit soll daher das genehmigte Kapital 2017 aufgehoben, neues genehmigtes Kapital 2018 geschaffen und die Satzung entsprechend geändert werden. Um der Gesellschaft kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu erhalten, soll der Vorstand neuerlich ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
§ 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: § 4 Nr. 2: „Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 17.05.2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft um insgesamt bis zu 3.305.998 Euro (in Worten: dreimillionendreihundertundfünftausendneunhundertundachtundneunzig Euro) durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender, nennwertloser Stückaktien gegen Bareinlage und/oder Sacheinlage gemäß §§ 202 ff. AktG zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2018) und dabei einen von der gesetzlichen Regelung des § 60 Abs. 2 S. 3 AktG abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Die Ermächtigung kann einmalig oder mehrfach, ganz oder in Teilmengen ausgenutzt werden. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, gemäß § 204 AktG mit Zustimmung des Aufsichtsrates über den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Ausgabe zu entscheiden.“ § 4 Nr. 3: „Bei Kapitalerhöhungen ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand kann jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen:
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| 11. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bedingten Kapitals 2016 sowie die Streichung von § 4a Nr. 2 der Satzung und weitere Anpassungen in § 4a der Satzung Die Hauptversammlung vom 30.06.2016 hat das bedingte Kapital 2016 geschaffen, das der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen dient, die auf Grund der Ermächtigung vom selben Tag im Rahmen des Aktienoptionsplans ausgegeben werden können. Vorstand und Aufsichtsrat haben von der Ermächtigung bislang keinen Gebrauch gemacht und beabsichtigen auch nicht, Bezugsrechte auf der Grundlage dieser Ermächtigung künftig auszugeben. Das bedingte Kapital 2016 soll daher vollständig aufgehoben und die Satzung entsprechend angepasst werden: Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
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| 12. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines bedingten Kapitals 2018 und über die Ermächtigung zur Auflage eines Aktienoptionsprogrammes 2018 unter Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Vectron Systems AG an Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft und nachgeordneter verbundener Unternehmen im In- und Ausland, sowie über die Änderung der Satzung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: a) Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten Der Aufsichtsrat wird bis zum 17.05.2023 ermächtigt, an Vorstände der Gesellschaft einmalig, mehrmals, oder bei Verfall von eingeräumten Bezugsrechten durch Kündigung oder aus sonstigen Gründen, wiederholt Bezugsrechte für den Bezug von insgesamt bis zu 200.000 Stück auf den Inhaber lautender Stückaktien der Gesellschaft an Bezugsberechtigte nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen zu gewähren. Die zur Erfüllung der ausgeübten Bezugsrechte erforderlichen Stückaktien werden aus dem zu diesem Zweck durch die Hauptversammlung nachstehend unter b) dieses Tagesordnungspunktes 12. neu zu schaffenden bedingten Kapitals 2018 zur Verfügung gestellt werden. aa) Zweck der bedingten Kapitalerhöhung/Kreis der Bezugsberechtigten Die bedingte Kapitalerhöhung erfolgt nach Maßgabe des § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG. Die Optionsrechte können dabei ausschließlich an Vorstände der Gesellschaft ausgegeben werden. Die Berechtigung und die Anzahl der jeweils anzubietenden Optionsrechte werden durch den Aufsichtsrat festgelegt. Die Bezugsrechte sind grundsätzlich nicht übertragbar, es sei denn, sie werden auf ein von der Gesellschaft zu bestimmendes Kreditinstitut nach Ablauf der vierjährigen Wartefrist gem. § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG übertragen. bb) Bezugspreis Jedes Bezugsrecht berechtigt nach Maßgabe der festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug einer auf den Inhaber lautenden Stückaktie der Gesellschaft. Der bei der Ausübung des Bezugsrechtes für den Bezug einer Stückaktie zu entrichtende Bezugspreis beträgt mindestens 80% des arithmetischen Durchschnitts der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im elektronischen Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (XETRA-Handel) oder eines Nachfolgesystems während der letzten fünf Börsentage vor Gewährung der Bezugsrechte, mindestens aber beträgt er den auf eine Vectron Systems Aktie entfallene anteiligen Betrag am Grundkapital. cc) Erwerbszeiträume, Laufzeit Die Bezugsrechte können dem Bezugsberechtigten jeweils innerhalb der letzten fünfzehn Werktage eines jeden Kalendermonats zum Bezug angeboten werden (Erwerbszeitraum gem. § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG). Die Laufzeit der auszugebenden Bezugsrechte kann bis zu sieben Jahren ab dem Zeitpunkt der Gewährung der Bezugsrechte betragen. Mit Ablauf der Laufzeit verfallen die Bezugsrechte ersatz- und entschädigungslos. dd) Wartefrist Die Bezugsberechtigten können die Bezugsrechte gem. § 193 Abs. 1 Nr. 4 AktG frühestens nach Ablauf von vier Jahren seit Gewährung der Bezugsrechte ausüben. ee) Ausübungszeitraum Die Ausübung der Bezugsrechte ist jeweils in der Zeit zwischen dem 10. des letzten Monats eines jeden Quartals und dem Tag der nachfolgenden Bekanntgabe der jeweiligen vorläufigen Unternehmensergebnisse (Quartalszahlen/Halbjahresbericht) ausgeschlossen. Des Weiteren ist die Ausübung des Bezugsrechts jeweils beginnend mit dem Monat der Hauptversammlung bis zum Tag der Hauptversammlung (einschließlich) ausgeschlossen. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, den Ausübungszeitraum weiter einzuschränken. ff) Erfolgsziele Die Ausübung ist unbeschadet der vorstehenden Regelungen zudem nur zulässig, wenn die nachstehenden Erfolgsziele (§ 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG) erreicht werden, das heißt,
und
gg) Weitere Ausgestaltung: Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie die Ausgabe und Ausstattung der Bezugsaktien festzulegen. Hierzu gehören insbesondere:
hh) Berichtspflicht des Vorstandes Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Bezugsrechte und die den Bezugsberechtigten in diesem Rahmen gewährten Bezugsrechte für jedes Geschäftsjahr nach den einschlägigen gesetzlichen Vorschriften jeweils im Anhang zum Jahresabschluss oder im Geschäftsbericht berichten (§ 160 Abs. 1, Satz 1 Nr. 5, § 192 Abs. 2, Nr. 3 AktG). b) Schaffung eines neuen bedingten Kapitals 2018 Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu 200.000 Euro bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 200.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (bedingtes Kapital 2018). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft nach Maßgabe der Bestimmungen des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 17.05.2018 zu TOP 12. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Bezugsrechten von ihren Rechten Gebrauch machen. Die Aktien nehmen, sofern sie durch Ausübung bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen, von Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4a der Satzung entsprechend der Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen. Gleiches gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie für den Fall der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Bezugsrechten. c) Die Satzung wird in § 4 a durch Ergänzung der nachstehenden § 4a Nr. 3 wie folgt neu gefasst: „3. Bedingtes Kapital 2018 Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 200.000,00 Euro bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 200.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (bedingtes Kapital 2018). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft nach Maßgabe der Bestimmungen des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 17.05.2018 zu TOP 12. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Bezugsrechten von ihren Rechten Gebrauch machen. Die Aktien nehmen, sofern sie durch Ausübung bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen, vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen.“ |
Berichte des Vorstandes
| 1. |
Schriftlicher Bericht des Vorstands über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der Schaffung des genehmigten Kapitals 2018 |
Zu TOP 10 der Hauptversammlung am 17.05.2018 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, das bisherige genehmigte Kapital 2017 aufzuheben und durch ein neues genehmigtes Kapital 2018 zu ersetzen, das in der Hauptversammlung beschlossen werden soll.
Der Vorstand erstattet gem. § 203 Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts wie folgt Bericht:
| (1) |
Gegenwärtiges genehmigtes Kapital und Anlass für die Änderung |
Die derzeit geltende Satzung enthält in § 4 Ziff. 2 – Ziff. 4 das genehmigte Kapital 2017. Die Hauptversammlung vom 23.06.2017 hat das neue genehmigte Kapital 2017 beschlossen. Der Beschluss ist von drei Aktionären mit Anfechtungsklagen angegriffen worden. Die diesbezüglich geführten streitigen Verfahren sind bisher nicht rechtskräftig entschieden. Im Interesse der Rechtssicherheit soll demnach das genehmigte Kapital 2017 aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital 2018 geschaffen werden.
Um der Gesellschaft kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu erhalten und um sowohl Barkapitalerhöhungen als auch Sachkapitalerhöhungen zu ermöglichen, soll die Verwaltung der Gesellschaft demnach durch die Schaffung einer neuen Ermächtigung bis zum 17.05.2023 ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch die Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung am 17.05.2018 deshalb die Aufhebung der bisherigen genehmigten Kapitals 2017 und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2018 vor.
| (2) |
Neues genehmigtes Kapital und damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft |
Insgesamt soll ein neues genehmigtes Kapital 2018 bis zu einer Höhe von 3.305.998 EUR geschaffen werden. Das vorgeschlagene genehmigte Kapital 2018 ermächtigt den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 3.305.998 gegen Bar und/oder Sacheinlagen durch die Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertloser Stückaktien zu erhöhen. Von der Ermächtigung kann einmalig oder mehrfach, ganz oder in Teilmengen, insgesamt aber nur bis zu EUR 3.305.998 Gebrauch gemacht werden. Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen (dazu unten (3). Die Ermächtigung soll auf die längste gesetzlich zulässige Frist (bis zum 17.05.2023) erteilt werden.
Bei Erhöhung des Grundkapitals aus dem genehmigten Kapital soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates berechtigt sein, einen von der gesetzlichen Regelung des § 60 Abs. 2 S. 3 AktG abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Diese Befugnis wird geschaffen, um das Verfahren der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital effektiv gestalten zu können, da anderenfalls zumindest für die Zeit bis zu der der Kapitalerhöhung nachfolgenden Dividendenausschüttung die neuen Aktien eine eigene WKN führen müssten und damit die Handelbarkeit der neuen Aktien auf Grund des geringen Volumens erheblich eingeschränkt wäre.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital 2018 soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren zu können.
| (3) |
Ausschluss des Bezugsrechts |
(a) Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen
Der Vorstand soll im Rahmen des genehmigten Kapitals 2018 ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ist erforderlich, wenn ein hinreichendes Interesse der Gesellschaft am Erwerb des Einlegegenstandes besteht und dieser nicht unter Einsatz von Barmitteln durch einfachen Kaufvertrag zu vergleichbaren Konditionen erworben werden kann. In diesen Fällen halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird von dieser Möglichkeit auch nur dann Gebrauch machen, wenn dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.
(b) Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3, Satz 4 AktG
Zudem soll das Bezugsrecht beim genehmigten Kapital 2018 ausgeschlossen werden können, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenpreises zum Zeitpunkt der Festsetzung des Ausgabebetrages durch den Vorstand liegen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben indessen die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben.
(c) Ausgleich von Spitzenbeträgen
Der Vorstand soll im Rahmen des genehmigten Kapitals 2018 ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge beim genehmigten Kapital 2018 ist erforderlich, um ein praktikables, technisch ohne weiteres durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.
| (4) |
Bericht des Vorstands über die Ausnutzung genehmigten Kapitals |
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals aus genehmigtem Kapital berichten.
Münster, im April 2018
Der Vorstand
| 2. |
Freiwilliger Bericht des Vorstands zu TOP 12 der Tagesordnung (bedingtes Kapital 2018) |
Der wirtschaftliche Erfolg der Vectron Systems AG beruht maßgeblich auf den Fähigkeiten und der Motivation seiner Führungskräfte unter Einschluss des Vorstandes. Die Beteiligung von Vorständen am Kapital des Unternehmens und damit deren Teilhabe am wirtschaftlichen Risiko und Erfolg ist mittlerweile fester Bestandteil international gebräuchlicher Vergütungssysteme, die seit einigen Jahren auch in Deutschland üblich sind. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Überzeugung, dass vor diesem Hintergrund die Implementierung eines weiteren Aktienoptionsplans unerlässlich ist, um auch künftig für Vorstandsmitglieder attraktiv zu bleiben. Dies gilt insbesondere für hoch qualifizierte Vorstände, die international und branchenübergreifend mit attraktiven Vergütungssystemen geworben werden. Aktienoptionsprogramme stellen daher sicher, dass die Interessen der Vorstände in gleicher Weise wie die Interessen der Aktionäre der Gesellschaft auf die Steigerung des Unternehmenswerts gerichtet sind. Dieser Aktienoptionsplan kommt somit sowohl den Aktionären als auch den Vorstandsmitgliedern zugute.
Die Bezugsrechte sind ausschließlich zur Ausgabe an Mitglieder des Vorstandes vorgesehen.
Der genaue Kreis der Berechtigten sowie der Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden Optionen werden durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft festgelegt. Die Ermächtigung zur Ausgabe der Optionen ist bis zum 17.05.2023 befristet.
Die Ausgabe der Bezugsrechte erfolgt durch Abschluss einer Bezugsrechtsvereinbarung zwischen dem Berechtigten und der Gesellschaft. Die neuen Aktien nehmen, sofern sie durch Ausübung bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen, von Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch die Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil.
Der bei der Ausübung des Bezugsrechtes für den Bezug einer Stückaktie zu entrichtende Bezugspreis beträgt mindestens 80% des arithmetischen Durchschnitts der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im elektronischen Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (XETRA-Handel) oder eines Nachfolgesystems während der letzten fünf Börsentage vor Gewährung der Bezugsrechte, mindestens aber beträgt er den auf eine Vectron Systems Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital. Der Bezugspreis ist angemessen, da der Anreiz bei Aktienoptionsprogrammen für Führungskräfte gerade in der Chance liegt, Aktien zu günstigen Kursen beziehen zu können. Der Verwässerungsschutz der Aktionäre wird durch die festgelegten Erfolgsziele gewährleistet, wonach eine Ausübung der gewährten Bezugsrechte nach Ablauf der Wartezeit nur dann möglich ist, wenn sich der Aktienkurs im Verhältnis zum Schlusskurs am 31.01.2018 verdoppelt hat und zudem sich der Wert der Aktie der Gesellschaft seit dem 01.02.2018 gegenüber dem DAX-Aktienindex oder eines Nachfolgeindexes um 20% besser entwickelt hat. Zur Absicherung der Bezugsrechte soll das Kapital durch Ausgabe von bis zu 200.000 auf den Inhaber lautender Stückaktien um 200.000 € bedingt erhöht werden. Der Betrag des bedingten Kapitals von 200.000 € entspricht zusammen mit dem bedingten Kapital 2011 in Höhe von 98.000,00 € , dem bedingten Kapital 2016 in Höhe von 180.000 € und dem bedingten Kapital 2017 in Höhe von weiteren 180.000 € weniger als 10 % des derzeitigen Grundkapitals von 6.611.996,00 €, so dass das nach dem Aktiengesetz zulässige Volumen von 10 % des Grundkapitals für ein bedingtes Kapital zur Bedienung von Stock Options unterschritten wird. Darüber hinaus soll in der Hauptversammlung die Aufhebung des bedingten Kapitals 2016 beschlossen werden.
Münster, im April 2018
Der Vorstand
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf insgesamt 6.611.996 Stückaktien. Alle ausgegebenen Stückaktien gewähren je eine Stimme; die Anzahl der Stimmrechte beträgt demnach 6.611.996.
Teilnahmebedingungen
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich vor der Versammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens bis zum 10.05.2018 in Textform in deutscher oder englischer Sprache unter der nachfolgend angegebenen Adresse zugehen.
Die Aktionäre müssen zudem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachweisen. Dazu ist ein in Textform erstellter Nachweis ihres Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache durch das Depot führende Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut ausreichend. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 26.04.2018, 0.00 Uhr, beziehen und der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 10.05.2018 zugehen. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts richten sich ausschließlich – neben der Notwendigkeit zur Anmeldung – nach dem Aktienbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag ist keine Sperre zur Veräußerung von Aktien verbunden.
Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes sind zu übermitteln an:
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Vectron Systems AG |
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Fax-Nr.: (+49) (0) 421/3603153 |
Auf die nach § 21 ff. WpHG bestehenden Mitteilungspflichten und die in § 28 WpHG vorgesehene Rechtsfolge des Ruhens aller Rechte aus den Aktien bei Verstößen gegen die Mitteilungspflicht wird hingewiesen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Wir weisen unsere Aktionäre darauf hin, dass sie ihre Stimmrechte in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, wie z.B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder durch eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen können.
Die Erteilung einer Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedarf der Textform (§ 126 b BGB), kann also insbesondere auch fernschriftlich (Telefax) oder per elektronischer Post (E-Mail) erfolgen. Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen in § 135 Abs. 8 und Abs. 10, § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen können zu ihrer Bevollmächtigung abweichende Erfordernisse vorsehen, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Zur Erteilung der Vollmacht kann jeder Aktionär ein durch die Vectron Systems AG vorbereitetes Vollmachtformular verwenden, das auf der Internetseite der Gesellschaft
www.vectron.de
zum Herunterladen bereitgehalten wird.
Die Übersendung der Vollmacht zum Zwecke des Nachweises wird erbeten an:
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Vectron Systems AG |
oder im Wege der elektronischen Kommunikation über folgende E-Mail-Adresse:
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info@vectron.de |
Als besonderen Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären weiterhin die Möglichkeit, sich durch einen von ihr benannten Stimmrechtsvertreter, der das Stimmrecht des Aktionärs weisungsgebunden ausübt, in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Hierbei handelt es sich um
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Herrn Jörg von der Halben, erreichbar unter |
Soweit der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Der Stimmrechtsvertreter stimmt dann aufgrund der Bevollmächtigung durch die Aktionäre gemäß von diesen erteilten Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten ab. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen wollen, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung.
Die notwendigen Unterlagen und Informationen erhalten die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter zusammen mit der Eintrittskarte. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte zur Hauptversammlung sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der Depot-Bank eingehen. Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen bis zum 16.05.2018 bei der Gesellschaft eingegangen sein, andernfalls können sie nicht berücksichtigt werden.
Auch im Falle einer Bevollmächtigung ist eine fristgerechte Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG:
Den Aktionären stehen im Vorfeld und in der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte zu:
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1. Erweiterung der Tagesordnung |
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Aktionäre, deren Anteile zusammen den 20. Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Es muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum 22.04.2018 zugehen. Die betreffenden Aktionäre haben gem. § 122 Abs. 1 S. 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft, Inhaber der Aktien sind und diese bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. |
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2. Gegenanträge, Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG |
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Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie spätestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. spätestens bis zum 02.05.2018 an unten stehende Adresse der Gesellschaft zu richten. |
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Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht. |
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Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und Abs. 3 AktG werden wir zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaiger Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter
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veröffentlichen. |
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Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind. |
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3. Auskunftsrecht gem. § 131 Abs. 1 AktG |
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Jedem Aktionär ist gem. § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstandes erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Vectron Systems AG zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. |
Hinweise auf die Internetseite
Die Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung nach § 124 a AktG können im Internet unter
www.vectron.de
eingesehen und auf Wunsch heruntergeladen werden. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machende Unterlagen liegen in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
Wenn Sie Fragen zur Hauptversammlung haben, bitten wir Sie, diese zu richten an:
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Vectron Systems AG |
Münster, im April 2018
Vectron Systems AG
Der Vorstand