Tradegate AG Wertpapierhandelsbank
Berlin
WKN 521690
ISIN DE0005216907
Einberufung der Hauptversammlung
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie ein zur
Ordentlichen Hauptversammlung
der Tradegate AG Wertpapierhandelsbank mit dem Sitz in Berlin.
Die Hauptversammlung findet statt am
Donnerstag, den 14. Juni 2018, 10:00 Uhr,
im Ludwig Erhard Haus, Fasanenstraße 85, 10623 Berlin.
| I. |
Tagesordnung |
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2017, des Lageberichts des Vorstandes sowie des Berichts des Aufsichtsrates über das Geschäftsjahr 2017 Die genannten Unterlagen können im Internet unter
eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu dem Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss bereits gebilligt und damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt hat. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den zum 31. Dezember 2017 ausgewiesenen Bilanzgewinn der Tradegate AG Wertpapierhandelsbank in Höhe von 15.517.718,29 EUR so zu verwenden, dass eine Dividende in Höhe von 0,63 EUR je stimmberechtigter Stückaktie im rechnerischen Nennwert von 1,00 EUR ausgeschüttet und der verbleibende Restbetrag auf neue Rechnung vorgetragen wird. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. |
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| 5. |
Wahlen zum Aufsichtsrat Die Amtszeit der von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrates endet mit Beendigung der heutigen Hauptversammlung. Alle Aufsichtsratsmitglieder haben ihre Bereitschaft signalisiert, erneut für das Amt zu kandidieren. Die Zusammensetzung des Aufsichtsrates richtet sich nach §§ 96 Absatz 1, 100 Absatz 5, 101 Absatz 1 AktG. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen für die nächste Amtsperiode gemäß § 8 Absatz 2 der Satzung in den Aufsichtsrat zu wählen:
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| 6. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals, Aufhebung von § 4 Absatz 4 der Satzung (Genehmigtes Kapital), Satzungsänderung Die gemäß § 4 Absatz 4 der Satzung bestehende Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrates eine Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital durchzuführen, endete am 15. Juni 2016. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
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| 7. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Dohm Schmidt Janka Revision und Treuhand AG zum Abschlussprüfer der Tradegate AG Wertpapierhandelsbank für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen. |
| II. |
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz Gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz erstattet der Vorstand zu Punkt 6 der Tagesordnung der Hauptversammlung folgenden Bericht: Das bisher in § 4 Absatz 4 der Satzung vorgesehene Genehmigte Kapital ist am 15. Juni 2016 ausgelaufen. Da eine angemessene Ausstattung mit Eigenkapital eine wesentliche Grundlage der geschäftlichen Entwicklung der Gesellschaft ist, soll ein neues Genehmigtes Kapital geschaffen werden, um die Gesellschaft in die Lage zu versetzen, künftig entstehenden Finanzbedarf schnell und flexibel decken zu können. Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals wird den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt. Die beantragte Ermächtigung sieht allerdings vor, dass die Verwaltung in bestimmten Fällen berechtigt sein soll, das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. So soll der Vorstand berechtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, soweit infolge des Bezugsverhältnisses Spitzen entstehen, deren Verwertung nur bei Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre möglich ist. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dem Zweck, ein glattes und praktikables Bezugsverhältnis zu ermöglichen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Eine weitere Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist vorgesehen, wenn eine Kapitalerhöhung mittels Sacheinlagen erfolgen soll. Diese Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss soll den Vorstand insbesondere in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in geeigneten Fällen Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, die in verwandten Geschäftsbereichen tätig sind, reagieren zu können. Sofern sich im Rahmen von Verhandlungen die Notwendigkeit ergibt, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen, würden Kapitalerhöhungen durch Beschlussfassung der Hauptversammlung nicht die im Rahmen von Übernahmen oder Beteiligungserwerben erforderliche Flexibilität gewährleisten. Um auch in solchen Fällen kurzfristig erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Kapital unter Bezugsrechtsausschluss gegen Sacheinlagen zu erhöhen. Darüber hinaus soll der Verwaltung bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen die Möglichkeit gegeben werden, das Bezugsrecht gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Diese gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Die Verwaltung wird im Fall der Ausnutzung dieser Möglichkeit der Kapitalerhöhung einen etwaigen Abschlag des Ausgabepreises gegenüber dem Börsenkurs auf das rechtlich zulässige Maß beschränken. Hierdurch werden die Vermögens- und Beteiligungsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. |
| III. |
Weitere Angaben zur Einberufung |
| 1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 24.402.768 Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 16.750 eigene Aktien (Stand: 26. April 2018). Hieraus stehen ihr keine Rechte zu. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit 24.386.198. |
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| 2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Personen berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. am 24. Mai 2018, 00:00 Uhr (MESZ) (Nachweisstichtag), Aktionäre der Gesellschaft sind und die sich zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss zusammen mit einem vom depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut auf den Nachweisstichtag erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes spätestens bis zum Ablauf des 7. Juni 2018, 24:00 Uhr (MESZ), bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Für den Nachweis genügt die Textform (§ 126b BGB). Anmeldestelle: Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und die Übersendung des Nachweises des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen. Bedeutung des Nachweisstichtags Der Nachweisstichtag ist das maßgebliche Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine evtl. Dividendenberechtigung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können dagegen nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. |
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| 3. |
Verfahren für die Stimmabgabe/Stimmrechtsvertretung Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Ein Vollmachtsformular erhalten die zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Der Widerruf kann auch durch die persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung erfolgen. Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Personen können Besonderheiten hinsichtlich der Form der Vollmachtserteilung zu beachten sein, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter mit der Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Die Erteilung der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter bedarf der Textform (§ 126b BGB) und ist an folgende Adresse zu richten: Tradegate AG Wertpapierhandelsbank Soweit die von der Gesellschaft benannten einzelvertretungsberechtigten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden sollen, müssen diesen zu der Vollmacht in jedem Fall Weisungen zu der Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, müssen die ausgefüllte und unterschriebene Vollmacht bis spätestens 13. Juni 2018, 24:00 Uhr (MESZ) (eingehend), an die oben angegebene Anschrift senden oder an die angegebene Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse (z. B. als eingescannte Datei im pdf-Format) übermitteln. Auf Verlangen stellt die Gesellschaft Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung zur Verfügung. Anforderungen zur Übersendung von Vordrucken sind zu richten an: Tradegate AG Wertpapierhandelsbank Des Weiteren kann der Vordruck auch von unserer Internetseite
abgerufen und ausgedruckt werden. Weitere Einzelheiten können die Aktionäre den auf der Internetseite der Gesellschaft in der Rubrik Hauptversammlung hinterlegten näheren „Erläuterungen zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Stimmrechtsvertretung“ entnehmen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen. Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft angebotenen Formulare zur Bevollmächtigung Dritter bzw. Vollmacht und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft besteht nicht. |
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| 4. |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Absatz 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Tradegate AG Wertpapierhandelsbank, Kurfürstendamm 119, 10711 Berlin, zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum 20. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. |
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| 5. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1 und 127 AktG Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an: Tradegate AG Wertpapierhandelsbank Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen nach ihrem Eingang unter der Internetadresse
veröffentlichen. Dabei werden die bis zum 30. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ), bei der oben genannten Adresse eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. |
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| 6. |
Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz 1 AktG In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft sowie die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. |
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| 7. |
Weitergehende Erläuterungen Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre finden sich unter der Internetadresse
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| 8. |
Übertragung der Hauptversammlung Die Hauptversammlung wird im Internet nicht übertragen. |
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| 9. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft Informationen zur diesjährigen ordentlichen Hauptsammlung sind über die Internetseite der Gesellschaft unter
in der Rubrik Hauptversammlung zugänglich. |
Berlin, im Mai 2018
Tradegate AG Wertpapierhandelsbank, Berlin
Der Vorstand