4SC AG

Planegg

ISIN DE000A14KL72

Auf der Grundlage des Beschlusses der Hauptversammlung der 4SC AG (im Folgenden die „Gesellschaft“) vom 25. August 2017 ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24. August 2022 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu einem Maximalbetrag von EUR 15.324.256,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (das „Genehmigte Kapital 2017/I“). Die Ermächtigung sieht darüber hinaus vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats befugt ist, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre, z.B. im Hinblick auf Spitzenbeträge, auszuschließen. Die Änderung der Satzung der Gesellschaft wurde am 18. September 2017 in das Handelsregister des Amtsgerichtes München eingetragen.

Basierend auf der vorstehenden Ermächtigung hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats am 11. Juni 2019 grundsätzlich beschlossen (Grundlagenbeschlüsse) und wird der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats voraussichtlich am 28. Juni 2019 endgültig beschließen, das Genehmigte Kapital 2017/I auszunutzen und das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen um bis zu EUR 15.324.256,00 durch die Ausgabe von bis zu 15.324.256 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien, jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 (die „Angebotsaktien“) zu erhöhen. Die Angebotsaktien sollen ab dem 1. Januar 2019 dividendenberechtigt sein.

Die Angebotsaktien werden den bestehenden Aktionären der Gesellschaft auf der Grundlage eines Übernahmevertrags zwischen der Gesellschaft und, unter anderen, der MainFirst Bank AG, Kennedyallee 76, 60596 Frankfurt am Main, Deutschland (der „Underwriter“) mit Datum vom 11. Juni 2019 (der „Übernahmevertrag“) mittelbar zum Bezug angeboten. Die Angebotsaktien werden dazu von dem Underwriter mit der Verpflichtung übernommen, sie den bestehenden Aktionären vorbehaltlich bestimmter Bedingungen, insbesondere der im Abschnitt „Wichtige Informationen“ genannten Bedingungen, zum Bezug anzubieten.

Die Angebotsaktien werden den Aktionären im Verhältnis 2:1 angeboten, d.h. zwei (2) bestehende Aktien berechtigen zum Bezug von einer (1) Angebotsaktie zu einem Bezugspreis (der „Bezugspreis“) pro Angebotsaktie, der von der Gesellschaft voraussichtlich am 21. Juni 2019 in Konsultation mit dem Underwriter und Raymond James & Associates, Inc., San Francisco (California), United States (der „Placement Agent“) festgelegt wird.

Um ein glattes Bezugsverhältnis von 2:1 zu erreichen, hat sich ein Aktionär gegenüber der Gesellschaft verpflichtet, auf die Ausübung seines Bezugsrechts bezüglich einer Aktie zu verzichten.

Das Bezugsrecht für Spitzenbeträge wird ausgeschlossen. Es ist nur der Bezug von einer ganzen neuen Aktie oder einem auf ganze Zahlen lautenden Vielfachen davon möglich. Ein Bezugsrechtshandel ist seitens der Gesellschaft nicht vorgesehen. Ein Überbezug auf nicht bezogene Aktien wird den Aktionären angeboten.

Die Gesellschaft bittet ihre Aktionäre, ihre Bezugsrechte auf die Angebotsaktien zur Vermeidung des Ausschlusses von der Teilnahme an der Kapitalerhöhung in der Zeit

vom 13. Juni 2019 (00:00 Uhr MESZ) bis zum 26. Juni 2019 (24:00 Uhr MESZ)

über ihre jeweilige Depotbank bei dem Underwriter als Bezugsstelle (die „Bezugsstelle“) auszuüben. Nicht fristgerecht ausgeübte Bezugsrechte verfallen ohne Ausgleich.

Maßgeblich für die Berechnung der Anzahl der den Aktionären jeweils zustehenden Bezugsrechte ist deren jeweiliger Bestand an 4SC AG Aktien in der ISIN DE 000A14KL72 nach Buchungsschluss am 14. Juni 2019 („Record Date“). Zu diesem Zeitpunkt werden die Bezugsrechte (ISIN DE DE000A2TR9C8 / WKN A2T R9C) von den Aktienbeständen in der ISIN DE 000A14KL72 abgetrennt. Die Bezugsrechte, welche auf die girosammelverwahrten Aktien entfallen, werden am 17. Juni 2019 morgens automatisch durch die Clearstream Banking AG, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn, Deutschland, entsprechend der maßgeblichen Depotbestände auf die Konten der jeweiligen Depotbanken gebucht.

Mit Beginn der Bezugsfrist, somit ab dem 13. Juni 2019, werden die bestehenden Aktien der Gesellschaft „ex Bezugsrecht“ an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt.

Die Ausübung der Bezugsrechte erfolgt durch Unterzeichnung einer entsprechenden Bezugserklärung, die den Aktionären der Gesellschaft von ihrer jeweiligen Depotbank übersandt wird, und Einreichung der unterschriebenen Bezugserklärung bei der Bezugsstelle. Als Bezugsrechtsnachweis für den Bezug von Angebotsaktien gelten die eingebuchten Bezugsrechte. Die Bezugserklärung wird wirksam und rechtlich bindend, sobald sie der Bezugsstelle zugeht und kann ab diesem Zeitpunkt weder verändert noch zurückgenommen werden, abgesehen von dem in dem Abschnitt „Bezugspreis“ erwähnten Widerrufsrecht.

Überbezug

Jeder Aktionär, der Bezugsrechte ausgeübt hat, kann über sein gesetzliches Bezugsrecht hinaus für weitere Angebotsaktien, für die Bezugsrechte nicht ausgeübt wurden, verbindliche Bezugsorders abgeben („Überbezug„). Ein Überbezug ist nur bezüglich einer ganzen Neuen Aktie oder eines Vielfachen davon möglich. Soweit im Rahmen des Überbezugs mehr Neue Aktien nachgefragt werden als aufgrund des verbleibenden Betrags der Kapitalerhöhung zugeteilt werden können, werden die Überbezugsnachfragen der am Überbezug teilnehmenden Aktionäre anteilig im Verhältnis des jeweils angemeldeten Überbezugs zu dem insgesamt angemeldeten Überbezug berücksichtigt. Soweit ein Aktionär im Rahmen der verhältnismäßigen Berücksichtigung der Überbezugsnachfragen Bruchteile an Aktien erhalten würde, wird auf die niedrigere volle Aktienzahl abgerundet. Die Gesellschaft behält sich jedoch vor, verbindliche Bezugsorders im Rahmen des Überbezugs nur insoweit zu berücksichtigen bzw. zuzuteilen, wie verbleibende Angebotsaktien (also Angebotsaktien, für die gesetzliche Bezugsrechte nicht ausgeübt wurden) nicht im Rahmen der Privatplatzierung zugeteilt werden.

Die Überbezugsnachfrage kann nur innerhalb der Bezugsfrist erklärt werden.

Etwaige Überbezugsangebote müssen bei Ausübung des gesetzlichen Bezugsrechts unter Verwendung eines separaten Auftrags, welcher von den Depotbanken zusammen mit den Kapitalerhöhungsunterlagen zur Verfügung gestellt wird, ebenfalls bis einschließlich 26. Juni 2019 angebracht werden. Aktionäre, die am Überbezug teilnehmen, haben auch den hierauf entfallenden Bezugspreis bei Abgabe der Überbezugserklärung, spätestens jedoch am Ende der Bezugsfrist, zu entrichten.

Die Depotbanken werden gebeten, in ihrer Bezugsmeldung die im Wege des Überbezugs zu beziehenden Neuen Aktien gesondert auszuweisen.

Für den Überbezug wird die übliche Bankenprovision berechnet. Ein Rechtsanspruch auf Zuteilung im Überbezug besteht nicht. Die Aktionäre erhalten in diesem Fall den Betrag zurückerstattet, der für die Zahlung des Bezugspreises für die im Rahmen des Überbezugs bezogenen Neuen Aktien nicht benötigt wird.

Wir weisen die Aktionäre der Gesellschaft ausdrücklich darauf hin, dass der Bezugspreis bei der Veröffentlichung dieses Bezugsangebots (das „Bezugsangebot“) noch nicht feststeht. Der Bezugspreis wird erst in der zweiten Woche der Bezugsfrist, voraussichtlich am 21. Juni 2019, nach den vom Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft festgelegten Preisfestsetzungskriterien beschlossen, wie unten unter dem Punkt „Bezugspreis“ beschrieben. Der Bezugspreis wird am 21. Juni 2019, das heißt sofort nach seiner Festlegung, die ebenfalls für den 21. Juni 2019 vorgesehen ist, als Ad-hoc-Meldung über ein elektronisches Informationsverbreitungssystem und auf der Internetseite der Gesellschaft (http://www.4sc.de), und voraussichtlich am 21. Juni 2019 im Bundesanzeiger veröffentlicht werden.

Wir weisen die Aktionäre der Gesellschaft ausdrücklich darauf hin, dass sich die Gesellschaft das Recht vorbehält, das Bezugsangebot, z. B. im Falle einer Verschlechterung der Marktbedingungen, zu beenden.

Bezugspreis

Der Bezugspreis pro Angebotsaktie wird voraussichtlich am 21. Juni 2019, unter Berücksichtigung des volumengewichteten Durchschnittskurses (der „VWAP“) für eine Inhaberaktie der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem XETRA der Frankfurter Wertpapierbörse vom Beginn der Bezugsfrist am 13. Juni 2019 bis zum Handelsschluss am 20. Juni 2019, abzüglich eines vom Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats eventuell festzusetzenden Abschlages, festgelegt werden. Die Festsetzung der Höhe des möglichen Abschlages wird unter Berücksichtigung einer zum Zeitpunkt der Preisfestsetzung vorzunehmenden Einschätzung der Volatilität des Kurses der Inhaberaktien der Gesellschaft sowie für die Gesellschaft spezifischer Marktrisiken erfolgen. Der Bezugspreis beträgt höchstens EUR 4,00 je Angebotsaktie. Die Angebotsaktien werden ausschließlich gegen Bareinlage in Höhe des Bezugspreises angeboten. Alle Aktionäre, die im Rahmen des Bezugsangebots an der Kapitalerhöhung teilnehmen, beziehen die Angebotsaktien zum gleichen Preis. Der festgesetzte Bezugspreis ist spätestens am 26. Juni 2019 (24:00 Uhr MESZ) zu entrichten.

Aktionäre, die ihre Bezugsrechte vor der Veröffentlichung des Bezugspreises ausüben, kennen den Bezugspreis, zu welchem die Angebotsaktien schließlich angeboten werden, nicht, und würden sie daher zu einem noch unbekannten Bezugspreis beziehen. Die Gesellschaft empfiehlt deswegen ihren Aktionären, sich unverzüglich selbst über den Bezugspreis zu informieren, sobald dieser festgelegt wurde, bevor sie ihre Bezugsrechte ausüben. Wie zuvor beschrieben, wird der Bezugspreis voraussichtlich am 21. Juni 2019 vom Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt. Allerdings haben die Aktionäre die Möglichkeit (zum Beispiel falls der zugrunde gelegte VWAP oder der Bezugspreis nicht ihren Vorstellungen entspricht), ihre Bezugserklärung innerhalb der laufenden Bezugsfrist nach Bekanntgabe des Bezugspreises (voraussichtlich am 21. Juni 2019 als Ad-hoc-Meldung über ein elektronischen Informationsverbreitungssystem und auf der Internetseite

http://www.4sc.de

sowie voraussichtlich am 21. Juni 2019 im Bundesanzeiger) bis zum 25. Juni 2019, 24:00 Uhr MESZ zurückzunehmen. Aktionäre der Gesellschaft sollten bei der Ausübung ihrer Bezugsrechte außerdem berücksichtigen, dass sie die Angebotsaktien aufgrund der möglichen Volatilität der Aktien der Gesellschaft und/oder einer möglichen späteren Verschlechterung der Marktbedingungen eventuell zu einem höheren Preis als dem Marktpreis erwerben.

Aktionäre der Gesellschaft sollten beachten, dass die Gesellschaft sich das Recht vorbehält, das Bezugsangebot, z.B. im Falle einer Verschlechterung der Marktbedingungen, zu beenden.

Kein Bezugsrechtshandel

Ein Handel der Bezugsrechte (ISIN DE000A2TR9C8 / WKN A2T R9C) für die Angebotsaktien wird weder von der Gesellschaft noch von dem Underwriter organisiert und findet auch nicht statt. Ebenso wird kein Antrag bei einer Wertpapierbörse zur Preisfeststellung für Bezugsrechte gestellt werden. Vom 13. Juni 2019 an werden die bestehenden Aktien der Gesellschaft im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse ex Bezugsrecht notiert.

Verwertung nichtbezogener Angebotsaktien

Nach dem Ende der Bezugsfrist werden sich der Underwriter und der Placement Agent nach besten Kräften bemühen, nicht bezogene Angebotsaktien aus dem Bezugsangebot (die „Rump Aktien“) ausgewählten institutionellen Anlegern außerhalb der USA, Kanada, Australien und Japan im Rahmen von Privatplatzierungen gemäß Regulation S des Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der„U.S. Securities Act“) anzubieten. Der Placement Agent, in seiner Rolle als US Vermittlungsagentur, wird der Gesellschaft weiterhin (a) bestimmte „Qualifizierte Institutionelle Käufer“ („QIBs“) vorstellen, wie in Vorschrift 144A des U.S. Securities Act definiert, und (b) bestimmte “Accredited Investors”, wie definiert in Vorschrift 501(a)(1), (2), (3) oder (7) des U.S. Securities Act (“Institutional Accredited Investors” und, zusammen mit den QIBs, sog. “Eligible U.S. Investors”), wonach die Gesellschaft Bezugsaktien an solche Eligible U.S. Investors verkaufen kann auf Basis einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen nach dem U.S. Securities Act. Beide Verkäufe im Rahmen von Privatplatzierungen außerhalb der USA und innerhalb der USA werden zu einem Preis erfolgen, der mindestens so hoch sein wird wie der Bezugspreis, (die „Rump Platzierung“, und zusammen mit dem Bezugsangebot das „Angebot“).

Bezahlung

Der Bezugspreis für die Angebotsaktien, die im Rahmen des Bezugsangebots gezeichnet werden, wird am 26. Juni 2019 (24:00 Uhr MESZ) fällig. Die Gesellschaft und der Underwriter werden keine Kosten oder Steuern in Bezug auf die Zeichnung von Angebotsaktien in Rechnung stellen. Die Depotbank wird möglicherweise bankübliche Gebühren für die Zeichnung von Angebotsaktien berechnen. Aktionären und Anlegern wird daher empfohlen, sich selbst über die jeweiligen Kosten zu informieren.

Handelsregistereintragung und Ausgabe der Aktien

Die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister wird für den 2. Juli 2019 erwartet.

Nach der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister werden die Angebotsaktien in einer Globalurkunde verbrieft und bei der Clearstream Banking AG in Frankfurt am Main zur Verwahrung hinterlegt. Der Anspruch der Aktionäre auf Einzelverbriefung ist ausgeschlossen. Die Angebotsaktien, die im Zusammenhang mit dem Bezugsangebot gezeichnet wurden, werden voraussichtlich ab dem 5. Juli 2019 in den Depots der Aktionäre eingebucht werden, nachdem sie an die Depotbanken übertragen wurden.

Handel mit den Angebotsaktien

Die Angebotsaktien, die in Zusammenhang mit dem Bezugsangebot gezeichnet werden, werden voraussichtlich am 4. Juli 2019 zum Handel zugelassen. Der erste Handelstag der Angebotsaktien, die in Zusammenhang mit dem Bezugsangebot erworben wurden, ist voraussichtlich der 5. Juli 2019.

Veröffentlichung des Prospekts

Im Zusammenhang mit dem Bezugsangebot hat die Gesellschaft am 11. Juni 2019 einen englischsprachigen Wertpapierprospekt auf ihrer Internetseite (http://www.4SC.com) veröffentlicht, der am 11. Juni 2019 von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (der „BaFin“) gebilligt wurde (der „Prospekt“) (nach Überprüfung in Bezug auf die Vollständigkeit und die Verständlichkeit und Kohärenz der vorgelegten Informationen). Der gebilligte Prospekt wurde durch die BaFin an die zuständige Behörde in Luxembourg notifiziert. Gedruckte Fassungen des Wertpapierprospekts sind für die Verbreitung in Deutschland und Luxemburg während der üblichen Geschäftszeiten bei der 4SC AG, Fraunhoferstr. 22, 82152 Planegg-Martinsried, unentgeltlich erhältlich.

Wichtige Informationen

Vor der Entscheidung über die Ausübung von Bezugsrechten sollten Investoren und Aktionäre sorgfältig den Prospekt lesen und die dort enthaltenen Informationen bei ihrer Entscheidung berücksichtigen. Insbesondere sollten Aktionäre und künftige Investoren den Abschnitt „Risikofaktoren“ im Prospekt lesen, wenn sie erwägen, in die Gesellschaft zu investieren.

Vor dem Hintergrund einer möglichen Volatilität der Aktienkurse und des aktuellen Marktumfelds sollten sich die Aktionäre selbst über den aktuellen Aktienkurs der Gesellschaft informieren, bevor sie ihre Bezugsrechte für die Angebotsaktien zum Bezugspreis ausüben.

Gemäß dem Übernahmevertrag unterliegen die Verpflichtungen des Underwriters in Bezug auf das Bezugsangebot und die Verpflichtungen des Underwriters und des Placement Agents in Bezug auf das Rump Placement der vorherigen Erfüllung bestimmter Voraussetzungen, wie zum Beispiel der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister, durch die die Angebotsaktien geschaffen werden, und dem Eintritt bzw. Nichteintritt anderer (üblicher) Umstände; der Underwriter (in Abstimmung mit dem Placement Agent) hat das Recht, den Übernahmevertrag zu kündigen, wenn bestimmte Bedingungen nicht eingetreten sind oder andere übliche Umstände vorliegen, wie im nachfolgenden Absatz kurz ausgeführt wird.

Bei Eintritt bestimmter Umstände behalten sich der Underwriter und der Placement Agent das Recht vor, den Übernahmevertrag zu kündigen. Diese Umstände beinhalten insbesondere (i) das Auftreten oder die Entwicklung von wesentlichen Verschlechterungen, u.a. der allgemeinen Geschäftsbeziehungen, der Managementstruktur, der Finanzlage (Betriebsergebnis, Cash-Flow, Eigenkapital) oder der Perspektiven der Gesellschaft, (ii) wesentliche Einschränkungen des Börsenhandels an den Börsen in Frankfurt oder New York, (iii) die Aussetzung des Handels der Wertpapiere der Gesellschaft (mit Ausnahme von unerheblichen Unterbrechungen), (iv) ein allgemeines Moratorium bezüglich geschäftlicher Bankaktivitäten erklärt durch die Bundesrepublik Deutschland, US Behörden oder Behörden des Staates New York oder bedeutende Störungen der Wertpapierliefer- und abrechnungssysteme im Europäischen Wirtschaftsraum oder den USA, oder (v) der Ausbruch oder die Eskalation von Kampfhandlungen oder Terroranschlägen oder andere bedeutende Veränderungen in nationalen oder internationalen, finanziellen, politischen, industriellen, wirtschaftlichen Umständen oder Gesetzen (einschließlich Steuergesetzen) oder Wechselkursen oder in der Devisenkontrolle oder der Eintritt von anderen bedeutenden und nachteiligen Notständen oder Krisen oder die Erklärung eines nationalen Notstandes oder Krieges durch die Bundesrepublik Deutschland oder die USA. Eine solche Kündigung könnte bereits am ersten Tag der Bezugsfrist eintreten.

Wenn das Angebot von der Gesellschaft widerrufen wird oder der Übernahmevertrag gekündigt wird, bevor die Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister eingetragen wird, findet das Angebot nicht statt. In diesem Fall werden Zuteilungen von Angebotsaktien an die Aktionäre und Investoren ungültig, Aktionäre und Investoren haben kein Recht auf die Lieferung von Angebotsaktien, das Bezugsangebot endet und die Bezugsrechte der Aktionäre erlöschen. Bereits abgegebene Bezugserklärungen für Angebotsaktien werden unwirksam. Sollten zu diesem Zeitpunkt bereits Leerverkäufe getätigt worden sein, trägt derjenige, der die Leerverkäufe vornimmt, das Risiko, seine Pflicht zur Lieferung der Aktien nicht erfüllen zu können.

Verkaufsbeschränkungen

Die Angebotsaktien und Bezugsrechte wurden nicht und werden nicht nach den Vorschriften des U.S. Securities Act, und nicht bei einer Wertpapieraufsichtsbehörde oder einem Einzelstaat der Vereinigten Staaten von Amerika registriert und dürfen nicht angeboten, verkauft oder anders übertragen oder, im Falle von Bezugsrechten, ausgeübt werden, außer unter einer gültigen Befreiung von den Registrierungserfordernissen des U.S. Securities Act. Die Angebotsaktien und Bezugsrechte werden außerdem nicht in Australien, Kanada oder Japan angeboten.

Die Annahme dieses Angebots kann außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und Luxemburgs Beschränkungen unterliegen. Personen, die dieses Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und Luxemburgs annehmen möchten, sind daher gehalten, sich selbst über mögliche Beschränkungen zu informieren und müssen diese berücksichtigen.

Die Verbreitung des Prospekts in andere Länder als Deutschland und Luxemburg kann gesetzlich beschränkt sein. Personen, welche in den Besitz des Prospektes kommen, sollten sich über diese Einschränkungen informieren und beachten. Jede Nichteinhaltung dieser Beschränkungen kann eine Verletzung der jeweiligen Wertpapiergesetze in solchen Jurisdiktionen darstellen. Vorbehaltlich einzelner Ausnahmen im Ermessen der Gesellschaft sollte der Prospekt insbesondere nicht in den USA, Kanada, Australien und Japan verteilt, weitergegeben oder übermittelt werden.