Herrn Rechtsanwalt Stefan Krach, Rechtsanwalt in der Kanzlei SSP Schießl Rechtsanwälte, Partnerschaftsgesellschaft, München, wohnhaft in Grünwald,

Herrn Dipl.-Kfm. Stefan Demske, selbständiger Unternehmensberater, wohnhaft in Iffeldorf,

Herrn Dipl.-Ing. (FH) Peter Peitz, Architekt, geschäftsführender Gesellschafter der Peitz & Partner Planungsgesellschaft mbH und der Peitz Bausachverständige GmbH, Lörrach und öffentlich bestellter und vereidigter Sachverständiger für Schäden an Gebäuden (IHK Hochrhein-Bodensee in Lörrach), wohnhaft in Rheinfelden.

Das Grundkapital der Gesellschaft wird von EUR 1.878.377,00 um EUR 1.878.377,00 auf EUR 3.756.754,00 (in Worten: Euro Dreimillionensiebenhundertsechsundfünfzigtausendsiebenhundertvierundfünfzig) aus Gesellschaftsmitteln durch Ausgabe von 1.878.377 Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag) erhöht. Die neuen Aktien stehen den Aktionären im Verhältnis 1:1 zu, so dass auf eine bestehende Stückaktie eine neue Stückaktie entfällt. Die neuen Stückaktien sind ab dem 01. Januar 2019 gewinnbezugsberechtigt.

Die Kapitalerhöhung erfolgt durch Umwandlung eines Teilbetrags in Höhe von EUR 1.878.377,00 der in der Jahresbilanz der Gesellschaft zum 31. Dezember 2018 ausgewiesenen Kapitalrücklage im Grundkapital. Dem Beschluss über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln wird die festgestellte Jahresbilanz der Gesellschaft zum 31. Dezember 2018 zugrunde gelegt. Diese geprüfte und festgestellte Jahresbilanz ist mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers der Gesellschaft, des Dipl.-Kfm. Dipl.-HDL Bernhard Kaiser, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater versehen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die näheren Einzelheiten der Kapitalerhöhung festzulegen.

§ 5 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung erhalten folgende Fassung:

„(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 3.756.754,00.

(2) Das Grundkapital ist eingeteilt in 3.756.754 stimmberechtigte Stückaktien gleicher Gattung.“

Aufhebung des genehmigten Kapitals 2014

Das genehmigte Kapital in § 5 Abs. 3 der Satzung wird aufgehoben.

Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2019/I

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. August 2024 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von insgesamt bis zu 1.878.377 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um bis zu EUR 1.878.377,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019/I). Die neuen Aktien können jeweils als stimmberechtigte Stammaktien oder als Vorzugsaktien ohne Stimmrecht ausgegeben werden. Neue Vorzugsaktien ohne Stimmrecht dürfen jeweils vorhandenen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht bei der Verteilung des Gewinns und/oder des Gesellschaftsvermögens vorgehen, gleichstehen oder nachgehen. Mangels anderweitiger Bestimmungen im Erhöhungsbeschluss des Vorstands stehen sie den jeweils vorhandenen Vorzugsaktien gleich.

Den Aktionären ist mit den nachfolgenden Einschränkungen ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital 2019/I festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 5 Abs. 3 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2019/I und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist (14. August 2024) zu ändern.

Satzungsänderung

§ 5 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. August 2024 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von insgesamt bis zu 1.878.377 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um bis zu EUR 1.878.377,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019/I). Die neuen Aktien können jeweils als stimmberechtigte Stammaktien oder als Vorzugsaktien ohne Stimmrecht ausgegeben werden. Neue Vorzugsaktien ohne Stimmrecht dürfen jeweils vorhandenen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht bei der Verteilung des Gewinns und/oder des Gesellschaftsvermögens vorgehen, gleichstehen oder nachgehen. Mangels anderweitiger Bestimmungen im Erhöhungsbeschluss des Vorstands stehen sie den jeweils vorhandenen Vorzugsaktien gleich.

Den Aktionären ist mit den nachfolgenden Einschränkungen ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital 2019/I festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 5 Abs. 3 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2019/I und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist (14. August 2024) zu ändern.“

Anmeldung zum Handelsregister

Der Vorstand wird ermächtigt, das genehmigte Kapital 2019/I erst dann zur Eintragung im Handelsregister anzumelden, wenn sichergestellt ist, dass zuvor die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und deren Durchführung gemäß TOP 8 im Handelsregister eingetragen wird.

Der Vorstand wird bis zum 14. August 2024 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu erwerben. Diese Ermächtigung ist auf den Erwerb von Aktien mit einem auf diese Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR 187.837,00 beschränkt (knapp 10 % des derzeit bestehenden Grundkapitals in Höhe von EUR 1.878.377,00). Unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Kapitalerhöhung von EUR 1.878.377,00 um EUR 1.878.377,00 auf EUR 3.756.754,00 im Handelsregister ist die vorstehende Ermächtigung auf den Erwerb von Aktien mit einem auf diese Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR 375.675,00 beschränkt (knapp 10 % des dann nach Eintragung bestehenden Grundkapitals in Höhe von EUR 3.756.754,00)

Die Ermächtigung kann unmittelbar durch die Gesellschaft oder durch von der Gesellschaft beauftragte Dritte ganz oder in mehreren Teilbeträgen im Rahmen der vorgenannten Beschränkung ausgeübt werden. Beim Erwerb kann sich die Gesellschaft auch des Einsatzes von Derivaten bedienen, wenn die Beschränkungen dieser Ermächtigung eingehalten werden. Die Ermächtigung kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck, insbesondere in Verfolgung eines oder mehrerer der nachstehen unter lit. d und lit. e genannten Zwecke ausgeübt werden. Ein Erwerb zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ist ausgeschlossen.

Der Erwerb darf über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen.

Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Durchschnitt der Schlussauktionspreise (bzw., wenn eine Schlussauktion nicht stattgefunden hat, des letzten bezahlten Kurses/Preises) für die betreffende Aktiengattung im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den jeweils fünf dem Erwerb bzw. der Begründung der Verpflichtung zum Erwerb vorangehenden Börsenhandelstagen an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main um nicht mehr als 10 % überschreiten und nicht mehr als 15 % unterschreiten.

Bei einem öffentlichen Kaufangebot darf der Angebotspreis den arithmetischen Durchschnitt der Schlussauktionspreise (bzw., wenn eine Schlussauktion nicht stattgefunden hat, des letzten bezahlten Kurses/Preises) für die betreffende Aktiengattung im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den fünf der Veröffentlichung des Kaufangebots vorangehenden Börsenhandelstagen an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main um nicht mehr als 10 % überschreiten und nicht mehr als 15 % unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung des Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den arithmetischen Durchschnitt der Schlussauktionspreise (bzw., wenn eine Schlussauktion nicht stattgefunden hat, des letzten bezahlten Kurses/Preises) für die betreffende Aktiengattung im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den fünf Börsenhandelstagen an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung des Kaufangebots abgestellt. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Sollte das Volumen der Gesellschaft angedienten Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreiten, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angedienten Aktien erfolgen; eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei einer Veräußerung eigener Aktien in anderer Weise als über die Börse das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Er ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise einzuziehen. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Teil des Grundkapitals herabzusetzen und die Angabe der Zahl der Aktien der Gesellschaft – soweit erforderlich – in der Satzung entsprechend dem Umfang der durch die Einziehung eingetretenen Kapitalherabsetzung zu ändern.

Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener Aktien und Kapitalherabsetzung gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG vom 14. August 2014 wird aufgehoben. Die Aufhebung erfolgt aufschiebend bedingt auf die wirksame Beschlussfassung dieses TOP 10 lit. a. bis lit. e.

Die am 22. August 2018 unter Tagesordnungspunkt 5 erteilte Ermächtigung wird wie folgt ergänzt:

Die neuen Aktien können jeweils als stimmberechtigte Stammaktien oder als Vorzugsaktien ohne Stimmrecht ausgegeben werden. Neue Vorzugsaktien ohne Stimmrecht dürfen jeweils vorhandenen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht bei der Verteilung des Gewinns und/oder des Gesellschaftsvermögens vorgehen, gleichstehen oder nachgehen. Mangels anderweitiger Bestimmungen des Vorstands bei Ausnutzung der Ermächtigung stehen sie den jeweils vorhandenen Vorzugsaktien gleich.

§ 5 Abs. 4 der Satzung erhält einen neuen Unterabsatz 4 mit folgender Fassung, wobei die bisherigen Unterabsätze 4 und 5 zu Unterabsätzen 5 und 6 werden:

„(4) Die neuen Aktien können jeweils als stimmberechtige Stammaktien oder als Vorzugsaktien ohne Stimmrecht ausgegeben werden. Neue Vorzugsaktien ohne Stimmrecht dürfen jeweils vorhandenen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht bei der Verteilung des Gewinns und/oder des Gesellschaftsvermögens vorgehen, gleichstehen oder nachgehen. Mangels anderweitiger Bestimmungen des Vorstands bei Ausnutzung der Ermächtigung stehen sie den jeweils vorhandenen Vorzugsaktien gleich.“

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können nach Maßgabe des § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft mit dem Nachweis über das Erreichen der Mindestaktienzahl spätestens bis zum Ablauf des Sonntags, 21. Juli 2019, (24:00 Uhr MESZ) schriftlich unter folgender Adresse zugehen:

CR Capital Real Estate AG
Der Vorstand
Heinrich-Hertz-Str. 1b
14532 Kleinmachnow

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Gegenanträge mit einer etwaigen Begründung gegen Vorschläge des Vorstands und/oder Aufsichtsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG sind mit Nachweis der Aktionärseigenschaft bis zum Ablauf des Mittwochs, 31. Juli 2019, (24:00 Uhr MESZ) ausschließlich an folgende Adresse zu übermitteln:

CR Capital Real Estate AG
Heinrich-Hertz-Str. 1b
14532 Kleinmachnow
Telefax: +49-30-889268869

Die Veröffentlichung der Gegenanträge und der Wahlvorschläge erfolgt unverzüglich unter der Internetadresse

Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorgenannten Internetadresse veröffentlicht.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.

Gegenwärtige Genehmigte Kapitalien und Anlass für die Änderung

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung am 15. August 2019 die Aufhebung des bisher genehmigten Kapitals 2014 und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2019/I vor. Die Satzung enthält in § 5 Abs. 3 das genehmigte Kapital 2014, das den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. August 2019 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um bis zu EUR 9.391.889,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Von dieser Ermächtigung wurde bisher kein Gebrauch gemacht.

Die derzeitige Ermächtigung läuft am 13. August 2019 aus. Um der Gesellschaft kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu erhalten, um der Gesellschaft auch zukünftig die ausreichende Flexibilität zu geben, bei Bedarf ihre Eigenmittel umfassend zu verstärken, soll der Vorstand ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch die Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien weiterhin zu erhöhen.

Genehmigtes Kapital 2019/I und damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft

Das Genehmigte Kapital 2019/I soll bis zu einer Höhe von EUR 1.878.377,00 geschaffen werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2019/I soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren zu können. Insbesondere soll es der Gesellschaft u.a. ermöglichen, Akquisitionen – sei es gegen Barleistung oder sei es gegen Aktien – zu finanzieren.

Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien insbesondere zum Zwecke von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll dem Zweck dienen, Unternehmenszusammenschlüsse, den (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen.

Die Gesellschaft muss im Hinblick auf ihre Wettbewerber jederzeit in der Lage sein, an den nationalen und internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Option, Unternehmenszusammenschlüsse zu bewirken, Unternehmen, Betriebe, Unternehmensteile, Beteiligungen oder sonstige Vermögensgegenstände oder Ansprüche auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihr Konzerngesellschaften zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Unterstützung dieser Option besteht im Einzelfall darin, den Erwerb eines Unternehmens, Betriebs, den Teil eines Unternehmens, einer Beteiligung hieran oder von sonstigen Vermögensgegenständen über die Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Unternehmen oder Vermögensgegenstände erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar.

Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital 2019/I und der erweiterten Satzungsbestimmung in § 5 Abs. 3 zweiter Spiegelstrich zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen gegen Ausgabe neuer Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb bzw. der Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen.

Der Vorstand soll weiter ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf im Freiverkehr oder in sonstiger Weise bestmöglich verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Der Vorstand und der Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Außerdem soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG erfüllt sind. Diese Möglichkeit soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Situationen im Freiverkehr/Open Market auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Es kommt daher hierdurch zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben indessen die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl im Freiverkehr zu erwerben.

Das Bezugsrecht soll des Weiteren ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von durch die Gesellschaft oder unmittelbare oder mittelbare 100%ige Beteiligungsgesellschaften ausgegebenen Options- oder Wandelanleihen, Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten, Optionsrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts als Aktionär zustehen würde.

Schuldverschreibungen oder Genussrechte mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten oder vergleichbare Finanzinstrumente sehen in ihren Ausgabebedingungen regelmäßig einen Verwässerungsschutz vor, der den Inhabern bzw. Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen und bestimmten anderen Maßnahmen ein Bezugsrecht auf neue Aktien gewährt. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um diese Finanzinstrumente mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Das dient der leichteren Platzierung der Finanzinstrumente und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzierungsstruktur der Gesellschaft. Zudem hat der Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber bzw. Gläubiger dieser Finanzinstrumente den Vorteil, dass im Fall einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- oder Wandlungspreis für die Inhaber bzw. Gläubiger bereits bestehender Finanzinstrumente nicht nach den jeweiligen Bedingungen dieser Finanzinstrumente ermäßigt werden müsste. Dies ermöglichst einen höheren Zufluss an Mitteln und liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Ein Ausschluss des Bezugsrechts ist schließlich auch zulässig zur Erfüllung einer bei einer Emission von Aktien der Gesellschaft mit Emissionsbanken vereinbarten Greenshoe-Option. Mit einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage lässt sich der Kapitalbedarf der Gesellschaft einfach und flexibel decken, was insbesondere angesichts einer künftigen möglichen weiteren Expansion der Gesellschaft von Bedeutung ist. Beim sogenannten Greenshoe handelt es sich um eine Mehrzuteilungsoption, die bei der Emission von Aktien der Gesellschaft insbesondere zur präzisen Bestimmung des Platzierungsvolumens und zur Kursstabilisierung dient. Dabei teilen die Emissionsbanken nicht nur das geplante Platzierungsvolumen, sondern darüber hinaus eine gewisse Anzahl anderweitig zur Verfügung gestellter, zusätzlicher Aktien zu (üblicherweise bis zu 15 % des eigentlich geplanten Platzierungsvolumens). Bei kleineren Gesellschaften können nach Aktienemissionen zusätzlich erhebliche Kursschwankungen auftreten, weil sich noch kein stabiles Marktgleichgewicht gebildet hat. Dies kann zu einem Verkaufsdruck führen, was aus Sicht der Gesellschaft und deren Aktionäre unerwünscht ist. Daher ist die Vornahme von Kursstabilisierungsmaßnahmen durch die betreuende Emissionsbank bzw. die betreuenden Emissionsbanken sinnvoll. Die Emissionsbanken können dabei Aktien am Markt kaufen, um unmittelbar nach der Platzierung auftretende Kursrückgänge abzufedern. Im Hinblick auf solche Stabilisierungsmaßnahmen können den Anlegern durch die Emissionsbanken zusätzlich zu den im Rahmen des Angebots angebotenen neuen Aktien weitere Aktien der Gesellschaft zugeteilt werden (Mehrzuteilung). Zur Deckung dieser Mehrzuteilung werden den Emissionsbanken typischerweise Aktien aus dem Aktienbesitz von Altaktionären durch Wertpapierdarlehen zur Verfügung gestellt. Falls kein Rückerwerb von Aktien am Markt durch die Emissionsbanken erfolgt, dient dann die Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital mit Bezugsrechtsausschluss den Zweck, die Emissionsbank(en) in die Lage zu versetzen, ihre Rückübertragungsverpflichtung aus den Wertpapierdarlehen ganz oder teilweise erfüllen zu können. Die hierfür erforderliche Anzahl von Aktien kann in der Regel nicht anderweitig ähnlich günstig beschafft werden. Deckungskäufe am Markt zu höheren Kursen und dadurch entstehende Verluste können so vermieden werden. Eine Greenshoe-Mehrzuteilungsoption ermöglicht folglich ein besseres Ausschöpfen des Marktpotenzials bei der Preisfindung. Da den Anlegern auf diese Weise in deren Interesse eine gewisse Sicherheit bei der Preisentwicklung gegeben werden kann, sind diese regelmäßig bereit, einen höheren Bezugspreis zu zahlen. Die Mehrzuteilungsoption führt daher neben und wegen der Stabilisierung zu einer Steigerung des bei der Emission zu erzielenden Erlöses und liegt folglich im Interesse der Gesellschaft und deren Aktionäre. Dieser Bezugsrechtsausschluss ist daher zur Erreichung des Zwecks geeignet und erforderlich und unter Abwägung des Gesellschaftsinteresses mit den Interessen der Aktionäre als angemessen zu beurteilen.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten der Vorstand und der Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und angemessen.

Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals

Der Vorstand wird der Hauptversammlung, die jeweils eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals nachfolgt, Bericht über die Ausnutzung dieses Genehmigten Kapitals erstatten.

Einziehung von Aktien

Die Gesellschaft soll eigene Aktien auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können.

Ausschluss des Bezugsrechts

Die Veräußerung nach Erwerb der eigenen Aktien soll in allen folgenden Fällen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen können:

Die Gesellschaft soll in der Lage sein, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese als (Teil-)Gegenleistung insbesondere bei dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen verwenden zu können.

Die Gesellschaft steht im nationalen und globalen Wettbewerb. Sie muss daher jederzeit in der Lage sein, auf den nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Möglichkeit, Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Möglichkeit besteht im Einzelfall darin, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen unter Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt zudem, dass sowohl auf den internationalen als auch auf den nationalen Märkten als Gegenleistung für attraktive Akquisitionsobjekte häufig die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt wird. Aus diesem Grund muss der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese als Gegenleistung beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen anbieten zu können.

Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Spielraum geben, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögenswerten flexibel ausnutzen zu können und dabei auch ohne Durchführung einer Kapitalerhöhung in geeigneten Fällen eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Um solche Transaktionen schnell und mit der gebotenen Flexibilität durchführen zu können, ist es erforderlich, dass der Vorstand zur Gewährung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt wird.

Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall prüfen, ob er von dieser Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll, wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger Vermögenswerte konkretisieren. Er wird die Ermächtigung nur dann ausnutzen, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass der Erwerb gegen Übertragung von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

Darüber hinaus wird die Verwaltung ermächtigt, das Bezugsrecht gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG auszuschließen.

Die Ermächtigung versetzt die Verwaltung in die Lage, kurzfristige günstige Börsensituationen und/oder Geschäftsgelegenheiten ausnutzen zu können und dabei durch eine marktnahe Preissetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine möglichst große Stärkung des Eigenkapitals zu erreichen. Diese Möglichkeit erweitert die Optionen der Gesellschaft für eine Kapitalstärkung auch bei wenig aufnahmebereiten Märkten. Wie bereits im Ermächtigungsbeschluss dargelegt, soll der Preis, zu dem die Aktien veräußert werden, den jeweils aktuellen Börsenkurs der bereits notierten Aktien an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main nicht wesentlich unterschreiten. Dadurch und durch den im Verhältnis zum gesamten börsennotierten Kapital geringen, unter 10 % liegenden Umfang der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss werden die Stimmrechts- und Vermögensinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt.

Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um Options- und/oder Wandlungsrechte aus Options- und/oder Wandelanleihen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) zu bedienen. Dies vermeidet die Schaffung neuer Aktien, wenn die Gesellschaft über bereits bestehende Aktien verfügt.

Der Vorstand soll schließlich ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf im Freiverkehr oder in sonstiger Weise bestmöglich verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Der Vorstand und der Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Öffentliches Kaufangebot und Einsatz von Derivaten

Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot (Tenderverfahren) zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen.

Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.

Weiter sieht die Ermächtigung vor, dass im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien auch Derivate eingesetzt werden können. Durch diese zusätzliche Handlungsalternative erweitert die Gesellschaft ihre Möglichkeiten, den Erwerb eigener Aktien optimal zu strukturieren. Für die Gesellschaft kann es von Vorteil sein, Derivate zu erwerben, anstatt unmittelbar Aktien der Gesellschaft zu erwerben.

Bericht des Vorstands über die Ausnutzung der Ermächtigung

Der Vorstand wird der Hauptversammlung, die jeweils einer Ausnutzung der Ermächtigung nachfolgt, Bericht über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten.