DIE IN DIESER BEKANNTMACHUNG ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND WEDER ZUR VERÖFFENTLICHUNG NOCH ZUR WEITERGABE IN DIE BZW. INNERHALB DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, JAPAN ODER KANADA ODER IN EINEM RECHTSSYSTEM BESTIMMT, IN DEM EINE SOLCHE WEITERGABE ODER VERÖFFENTLICHUNG UNRECHTMÄSSIG IST.

Deutsche Industrie REIT-AG

Rostock

ISIN DE000A2G9LL1 / WKN A2G9LL

Bezugsangebot
an die bezugsberechtigten Aktionäre und
an die Inhaber der 2,00 % Wandelschuldverschreibungen 2019/2026
(ISIN DE000A2YNQU1 / WKN A2YNQU) der Deutsche Industrie REIT-AG
zum Bezug von Neuen Aktien aus der am 2. September 2019
beschlossenen Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2019/I

Die ordentliche Hauptversammlung der Deutsche Industrie REIT-AG (die „Gesellschaft“) hat am 22. März 2019 die Schaffung eines genehmigten Kapitals beschlossen, das am 26. April 2019 in das Handelsregister eingetragen wurde. Danach ist der Vorstand der Gesellschaft (der „Vorstand“) ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft (der „Aufsichtsrat“) bis zum 21. März 2024 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 11.250.036,00 zu erhöhen (das „Genehmigte Kapital 2019/I“).

Der Vorstand hat am 2. September 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019/I von EUR 22.500.072,00 um bis zu EUR 951.873,00 auf bis zu EUR 23.451.945,00 durch Ausgabe von bis zu 951.873 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennwert (Stückaktien) der Gesellschaft, jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 1,00 und mit voller Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Oktober 2018 (die „Neuen Aktien“), gegen Bareinlagen zu erhöhen (die „Kapitalerhöhung“), wobei das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft (die „Aktionäre“) teilweise ausgeschlossen wurde, soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern der 2,00 % Wandelschuldverschreibungen 2019/2026 der Gesellschaft (ISIN DE000A2YNQU1 / WKN A2YNQU) (die „Wandelanleihe“), bestehend aus 416 untereinander gleichberechtigten, auf den Inhaber lautenden Teilschuldverschreibungen im Nennwert von jeweils EUR 100.000,00 (die „Teilschuldverschreibungen“), (die „WSV-Inhaber“) ein Bezugsrecht auf Neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungsrechts zustünde.

Die Gesellschaft hat insgesamt zehn (10) Aktionären ein unmittelbares Bezugsrecht eingeräumt. Diese haben am 2. September 2019 ihre zusammen 11.898.854 Bezugsrechte auf den Bezug von 457.647 Neuen Aktien (die „Privatplatzierungsaktien“) an die ODDO BHF Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main (die „ODDO BHF“), abgetreten (die „Bezugsrechtsabtretung“). Die ODDO BHF behält sich vor, sämtliche dieser Bezugsrechte verfallen zu lassen oder (einschließlich eines etwaigen Mehrbezugsrechts (wie nachstehend definiert)) auszuüben und die Privatplatzierungsaktien zusammen mit anderen Neuen Aktien, bezüglich derer das Bezugsrecht nicht ausgeübt wurde, ausgewählten qualifizierten Anlegern in der Bundesrepublik Deutschland und anderen ausgewählten Ländern (mit Ausnahme der Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Japan und Australien) in einer internationalen Privatplatzierung nach Regulation S zum U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der „Securities Act“) zu einem Preis anbieten, der dem Bezugspreis entspricht (die „Privatplatzierung“). Die Privatplatzierungsaktien sind nicht Gegenstand dieses Bezugsangebots (wie nachstehend definiert).

Aufgrund der Bezugsrechtsabtretung stehen den übrigen Aktionären, die ihre Bezugsrechte nicht an die ODDO BHF abgetreten haben, und den WSV-Inhabern (zusammen die „Bezugsberechtigten“), somit noch insgesamt 494.226 Neue Aktien zum Bezug zur Verfügung (die „Angebotsaktien“). Die Angebotsaktien werden den Bezugsberechtigten im Wege des mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 Aktiengesetz zum Bezug angeboten (das „Bezugsangebot“). Die ODDO BHF hat sich auf Grundlage eines mit der Gesellschaft am 2. September 2019 geschlossenen Übernahmevertrags (der „Übernahmevertrag“) verpflichtet, sämtliche 494.226 Angebotsaktien zu zeichnen und mit der Verpflichtung zu übernehmen, sie den Bezugsberechtigten, vorbehaltlich der nachstehend im Abschnitt „Wichtige Hinweise“ aufgeführten Bedingungen, im Wege des mittelbaren Bezugsrechts innerhalb der Bezugsfrist entsprechend ihrem Anteil am Grundkapital im unten genannten Bezugsverhältnis bzw. im Wandlungsverhältnis zum Bezug anzubieten und den Mehrerlös – nach Abzug der vereinbarten Provision und der von der Gesellschaft zu tragenden Kosten und Auslagen – an die Gesellschaft abzuführen. Der Übernahmevertrag sieht keine Festübernahme der Neuen Aktien durch die Bezugsstelle vor.

Darüber hinaus hat sich die Obotritia Capital KGaA (der „Backstop-Investor“) als Aktionär gegenüber der ODDO BHF dazu verpflichtet, sämtliche Neuen Aktien zum Bezugspreis zu erwerben, die (i) nicht im Rahmen der Privatplatzierung veräußert und (ii) nicht im Rahmen des Bezugsangebots von den Bezugsberechtigten bezogen wurden (die „Backstop-Verpflichtung“).

Bezugsrechte

Vom Beginn der Bezugsfrist am 3. September 2019 an werden die Bezugsrechte (ISIN DE000A2YN9Y9 / WKN A2YN9Y) von den Wertpapierbeständen abgetrennt und die bestehenden Aktien der Gesellschaft und die ausgegebenen Teilschuldverschreibungen „Ex-Bezugsrecht“ notiert. Maßgeblich für die Berechnung der Anzahl der den Bezugsberechtigten jeweils zustehenden Bezugsrechte ist der jeweilige Bestand an bestehenden Aktien der Gesellschaft (ISIN DE000A2G9LL1 / WKN A2G9LL) und Teilschuldverschreibungen (ISIN DE000A2YNQU1 / WKN A2YNQU) am 4. September 2019, 00:00 Uhr MESZ (Record Date). Die Bezugsrechte auf die Neuen Aktien werden in einem Sammeldepot bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main („Clearstream“), gehalten und voraussichtlich am 5. September 2019 (Payment Date) entsprechend der maßgeblichen Depotbestände automatisch durch Clearstream auf die Depotkonten der teilnehmenden Banken gebucht. Als Bezugsrechtsnachweis für die Neuen Aktien gelten die eingebuchten Bezugsrechte. Von der Depotbank einem Bezugsberechtigten in Rechnung gestellte Spesen und Gebühren sind von ihm selbst zu tragen.

Bezugsangebot/-frist

Wir bitten die Bezugsberechtigten, ihre Bezugsrechte auf die Angebotsaktien zur Vermeidung eines Ausschlusses von der Ausübung des Bezugsrechts in der Zeit

vom 3. September 2019 (00:00 Uhr MESZ) bis zum
16. September 2019 (24:00 Uhr MESZ)
(die „Bezugsfrist“)

über ihre jeweilige Depotbank bei der im Folgenden genannten Bezugsstelle während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen ersatzlos. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte wird nicht gewährt.

Die Ausübung der Bezugsrechte steht unter dem Vorbehalt der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft. Die Zeichnung der Neuen Aktien wird unverbindlich, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht spätestens am 20. September 2019 im Handelsregister eingetragen wird.

Bezugsstelle

Bezugsstelle ist die ODDO BHF Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main (die „Bezugsstelle“).

Bezugsverhältnis

Ein Bezugsrecht berechtigt zum Bezug von einer Angebotsaktie.

Die Aktionäre erhalten für jede von ihnen gehaltene bestehende Aktie ein Bezugsrecht. Das Bezugsverhältnis der Aktionäre für die Angebotsaktien beträgt 26 : 1 (das „Bezugsverhältnis“), so dass 26 bestehende Aktien zum Bezug von einer (1) Neuen Aktie berechtigen. Zur Gewährleistung eines glatten Bezugsverhältnisses hat die ODDO BHF auf 22 Bezugsrechte, die an sie abgetreten wurden, verzichtet. Soweit das Bezugsverhältnis dazu führt, dass rechnerische Ansprüche der Aktionäre auf Bruchteile von Angebotsaktien entstehen, haben die Aktionäre hinsichtlich der entstehenden Spitzenbeträgen keinen Anspruch auf Lieferung von Angebotsaktien oder Barausgleich. Eine Übertragung von Bruchteilen an Bezugsrechten ist nach den allgemeinen gesetzlichen Bestimmungen möglich.

Die WSV-Inhaber erhalten für jede bei Wandlung von ihnen zu beziehende Aktie ein Bezugsrecht. Bei vollständiger Wandlung der Wandelanleihe würden insgesamt 2.248.648 Aktien entstehen. Den WSV-Inhabern stehen dabei bei einem Wandlungspreis pro Aktie von EUR 18,50 insgesamt 2.248.648,65 Bezugsrechte zu, d.h. 5.405,4054 Bezugsrechte je Teilschuldverschreibung. Soweit das Wandlungsverhältnis dazu führt, dass rechnerische Ansprüche der WSV-Inhaber auf Bruchteile von Angebotsaktien entstehen, haben die WSV-Inhaber hinsichtlich der entstehenden Spitzenbeträge keinen Anspruch auf Lieferung von Angebotsaktien oder Barausgleich. Eine Übertragung von Bruchteilen an Bezugsrechten ist nach den allgemeinen gesetzlichen Bestimmungen möglich.

Es ist nur ein Bezug von ganzen Angebotsaktien oder einem Vielfachen davon möglich. Die Ausübung der Bezugsrechte steht unter dem Vorbehalt der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft und unterliegt den weiteren Einschränkungen, die unten im Abschnitt „Wichtige Hinweise“ beschrieben sind.

Bezugspreis

Der Bezugspreis je Angebotsaktie ist vom Vorstand am 2. September 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag auf EUR 15,75 (der „Bezugspreis“) festgesetzt worden. Der Bezugspreis ist bei Ausübung des Bezugsrechts, spätestens jedoch am letzten Tag der Bezugsfrist, also am 16. September 2019 (Datum des Geldeingangs bei der Bezugsstelle), zu zahlen. Bei verspätet eingehenden Zahlungen des Bezugspreises verfallen die Bezugserklärungen.

Provision

Für den Bezug der Angebotsaktien im Rahmen des Bezugsangebots wird von den Depotbanken die bankenübliche Provision berechnet.

Kein Bezugsrechtshandel

Ein Handel der Bezugsrechte wird weder von der Gesellschaft noch von der Bezugsstelle organisiert und ist nicht vorgesehen. Eine Preisfeststellung für die Bezugsrechte an einer Börse ist ebenfalls nicht beantragt. Ein Kauf bzw. Verkauf der Bezugsrechte über die Börse ist daher voraussichtlich nicht möglich. Die Bezugsrechte sind jedoch nach den geltenden gesetzlichen Bestimmungen übertragbar.

Mehrbezugsrecht

Den Bezugsberechtigten wird über ihr gesetzliches Bezugsrecht hinaus ein Mehrbezugsrecht für diejenigen Angebotsaktien eingeräumt, für die Bezugsrechte durch aufgrund dieses Bezugsangebots Bezugsberechtigte nicht ausgeübt wurden (das „Mehrbezugsrecht“). Die Bezugsberechtigten können das Mehrbezugsrecht innerhalb der Bezugsfrist (vom 3. September 2019 (00:00 Uhr MESZ) bis zum 16. September 2019 (24:00 Uhr MESZ)) über ihre jeweilige Depotbank bei der ODDO BHF AG als Bezugsstelle während der üblichen Geschäftszeiten ausüben. Bezugserklärungen, die auf einen Mehrbezug gerichtet sind (die „Mehrbezugserklärungen“), sind nur gültig, wenn sie maximal auf die Zahl der aufgrund dieses Bezugsangebots angebotenen Angebotsaktien (d.h. 494.226 Aktien) gerichtet sind und der gesamte vom jeweiligen Bezugsberechtigten zu zahlende Bezugspreis (einschließlich des Bezugspreises für die Anzahl von Angebotsaktien, für welche das Mehrbezugsrecht ausgeübt wurde) bis spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist bei der Bezugsstelle eingegangen ist. Wenn diese Voraussetzungen erfüllt sind, werden die Gesellschaft und die Bezugsstelle denjenigen Bezugsberechtigten, die eine gültige Mehrbezugserklärung abgegeben haben, Angebotsaktien insoweit zuteilen, wie aufgrund dieses Bezugsangebots Bezugsberechtigte ihre Bezugsrechte nicht ausgeübt haben und daher Angebotsaktien, die im Rahmen dieses Bezugsangebots angeboten werden, zur Verfügung stehen. Sollten Mehrbezugserklärungen für eine höhere Anzahl von Angebotsaktien abgegeben werden als zur Erfüllung des gesamten angemeldeten Mehrbezugs verfügbar sind, werden die verfügbaren Angebotsaktien anteilig im Verhältnis des jeweils angemeldeten Mehrbezugs zu den insgesamt zur Erfüllung des gesamten angemeldeten Mehrbezugs verfügbaren Angebotsaktien unter Beachtung des aktienrechtlichen Gleichbehandlungsgrundsatzes zugeteilt. Aktien, die für Rechnung eines Dritten gehalten werden, gelten dabei als direkt durch den Dritten gehalten. Eine Zuteilung im Hinblick auf die Ausübung von Mehrbezugsrechten erfolgt mit der Maßgabe, dass nach Durchführung der Kapitalerhöhung entsprechend der Vorgaben des § 11 Abs. 4 REIT-Gesetz kein Aktionär direkt mehr als 10 % oder mehr der Aktien oder Stimmrechte an der Gesellschaft halten darf. Soweit keine Zuteilung von Angebotsaktien, für die Mehrbezugsrechte ausgeübt wurden, erfolgt, erhalten die entsprechenden Bezugsberechtigten überschüssig gezahlte Beträge von der Bezugsstelle ohne die Zahlung von Zinsen zurückerstattet.

Verbriefung, Lieferung und Ausstattung der Neuen Aktien

Die Neuen Aktien werden in einer Globalurkunde verbrieft, die bei Clearstream hinterlegt wird. Der Anspruch der Bezugsberechtigten auf Verbriefung ihres jeweiligen Anteils ist satzungsgemäß ausgeschlossen.

Die im Rahmen des Bezugsangebots bezogenen oder im Rahmen der Privatplatzierung und Backstop-Verpflichtung erworbenen Neuen Aktien werden voraussichtlich am 19. September 2019 durch Girosammeldepotgutschrift zur Verfügung gestellt.

Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass es bei der Lieferung der Neuen Aktien zu Verzögerungen kommt.

Die Neuen Aktien sind mit denselben Rechten ausgestattet wie die bestehenden Aktien der Gesellschaft mit einer Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Oktober 2018 und vermitteln keine zusätzlichen Rechte oder Vorteile.

Börsenzulassung und Handel der Neuen Aktien

Die Zulassung der Neuen Aktien zum Handel am regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse sowie am regulierten Markt an der Börse Berlin wird voraussichtlich am 18. September 2019 erfolgen.

Die Einbeziehung der Neuen Aktien in die Notierung der Gesellschaft am regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse und am regulierten Markt an der Börse Berlin ist für den 19. September 2019 geplant.

Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass es bei der Zulassung der Neuen Aktien oder bei der Einbeziehung der Neuen Aktien zu Verzögerungen kommt.

Backstop

Neue Aktien, die nicht im Rahmen der Privatplatzierung veräußert oder im Rahmen des Bezugsangebots von den Bezugsberechtigten bezogen wurden, werden an den Backstop-Investor verkauft.

Kein Wertpapierprospekt; Risikohinweise

Das Bezugsangebot wird in Form eines gemäß § 3 Nr. 1 Wertpapierprospektgesetz prospektfreien öffentlichen Angebots in der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt. Die Gesellschaft wird daher keinen Wertpapierprospekt gemäß der Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 (die „Prospektverordnung“) in Bezug auf die Kapitalerhöhung und das diesbezügliche Bezugsangebot erstellen und veröffentlichen. Ein solcher Wertpapierprospekt steht daher auch nicht als Informationsgrundlage für die Ausübung des Bezugsrechts oder den Erwerb der Angebotsaktien zur Verfügung. Auf diesen Umstand weist die Gesellschaft die Bezugsberechtigten ausdrücklich hin.

Den Bezugsberechtigten wird empfohlen, vor der Entscheidung über die Ausübung des Bezugsrechts die Veröffentlichungen der Gesellschaft, insbesondere die Jahres- und Halbjahresfinanzberichte, die Quartalsmitteilungen, insbesondere zum dritten Quartal des Geschäftsjahres 2018/2019 und die Ad-hoc Mitteilungen der Gesellschaft, die auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.deutsche-industrie-reit.de/investor-relations/

im Bereich Investor Relations abrufbar sind, aufmerksam zu lesen. Den Bezugsberechtigten wird darüber hinaus empfohlen, gegebenenfalls unabhängigen Rat einzuholen, um eine fachkundige Beurteilung des Bezugsangebots zu erhalten.

Die Zulassung der Neuen Aktien zum Handel am regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse und am regulierten Markt an der Börse Berlin soll ebenfalls prospektfrei erfolgen. Diese prospektfreie Zulassung kann nur unter den Voraussetzungen des Art. 3 Abs. 3 in Verbindung mit Art. 1 Abs. 5 lit. a) Prospektverordnung erfolgen.

Wichtige Hinweise

Die Gesellschaft ist berechtigt, das Bezugsangebot jederzeit und auch noch nach Ablauf der Bezugsfrist bis zur Lieferung der Angebotsaktien zu beenden. Eine Beendigung kommt insbesondere in Betracht, wenn die ODDO BHF den Übernahmevertrag kündigt, wozu sie unter bestimmten Umständen berechtigt ist. Zu diesen Umständen zählen insbesondere wesentliche nachteilige Veränderungen in der Geschäfts-, Finanz- oder Ertragslage der Gesellschaft, wesentliche Einschränkungen des Börsenhandels oder des Bankgeschäfts oder, wenn die Gesellschaft oder die ODDO BHF der Ansicht sind, dass eine zu geringe Nachfrage nach Neuen Aktien besteht. Eine Beendigung gilt auch hinsichtlich bereits ausgeübter Bezugsrechte. Anleger, die infolge der Ausübung ihrer Bezugsrechte Kosten hatten oder Bezugsrechte gekauft haben, würden in diesem Fall einen Verlust erleiden. Im Falle eines Rücktritts vom Übernahmevertrag durch die Bezugsstelle nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister können die Bezugsberechtigten, die ihre Bezugsrechte ausgeübt haben, die Neuen Aktien zum Bezugspreis erwerben; ein Rücktritt der Bezugsberechtigten ist unzulässig.

Verkaufsbeschränkungen

Europäischer Wirtschaftsraum

Außerhalb der Bundesrepublik Deutschland darf das Bezugsangebot in Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums nur an qualifizierte Anleger im Sinne von Art. 2 lit. e) Prospektverordnung weitergeleitet werden. Bezugserklärungen von Personen, die keine qualifizierten Anleger sind, sind von den Depotbanken zurückzuweisen. Darüber hinaus können weitere nationale Beschränkungen bestehen. Bei Bezugsberechtigten mit Wohnsitz im Ausland sind daher die Depotbanken angewiesen, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland geltende Beschränkungen zu informieren. Die Gesellschaft und die Bezugsstelle übernehmen keine Verantwortung für die Übereinstimmung des Bezugsangebotes mit ausländischen Rechtsvorschriften und für die Übermittlung des Bezugsangebots, das Angebot oder die Veräußerung der Bezugsrechte und der Neuen Aktien in diesen Ländern.

Vereinigte Staaten von Amerika

Dieses Dokument stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika oder an US-Personen dar. Die Neuen Aktien sowie die Bezugsrechte sind und werden weder nach den Vorschriften des Securities Act noch nach dem Wertpapierrecht von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Die Neuen Aktien sowie die Bezugsrechte dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika oder an bzw. für Rechnung von US-Personen weder angeboten, verkauft noch direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer in Ausnahmefällen aufgrund einer Befreiung von den Registrierungserfordernissen des Securities Act.

Australien, Japan und Kanada

Das Bezugsangebot ist nicht für Bezugsberechtigte in Australien, Japan oder Kanada bestimmt. Das Bezugsangebot sowie alle sonstigen die Bezugsrechtsausübung betreffende Unterlagen dürfen weder per Post noch auf andere Weise nach Australien, Japan oder Kanada übersandt und Neuen Aktien und die entsprechenden Bezugsrechte auch nicht an Personen in diesen Ländern verkauft werden.