zoo.de shopping community AG

Hannover

Bezugsangebot an die Aktionäre
der zoo.de shopping community AG

zum Bezug von bis zu 496.000 neuen Aktien

 

 

Den Aktionären der zoo.de shopping community AG mit dem Sitz in Hannover (nachfolgend „Gesellschaft“) wird hiermit seitens der Gesellschaft das nachfolgende Bezugsangebot bekannt gemacht:

Aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 10. Oktober 2023 ist der Vorstand ermächtigt worden, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 9. Oktober 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 745.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 745.000 neuen Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023). Die entsprechende Satzungsänderung ist am 6. November 2023 in das Handelsregister des Amtsgerichts Hannover eingetragen worden.

Der Vorstand hat durch Beschluss vom 17. November 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 20. November 2023 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 496.000,00 durch Ausgabe von bis zu 496.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von jeweils EUR 1,00 (die „Neuen Aktien“) zu einem Ausgabebetrag von EUR 1,40 je Neuer Aktie zu erhöhen. Die Neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2023 gewinnberechtigt.

Das konkrete Volumen der Kapitalerhöhung wird zu einem späteren Zeitpunkt festgesetzt.

Den Aktionären wird das gesetzliche Bezugsrecht gewährt. Das Bezugsverhältnis beträgt 3:1 (3 (drei) alte Aktien zu 1 (einer) Neuen Aktie). Zur Herstellung eines glatten Bezugsverhältnisses hat ein Aktionär auf sein Bezugsrecht aus 2.000 alten Aktien verzichtet.

100 Prozent des Gesamtausgabebetrags der jeweils gezeichneten Aktien sind bis zum Ablauf der Bezugsfrist, d. h. bis zum Ablauf des 8. Dezember 2023 in bar einzuzahlen auf das nachfolgende Konto der Gesellschaft:

 

Zur Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung ihres Bezugsrechts werden die Aktionäre aufgefordert, ihr Bezugsrecht auf die Neuen Aktien, einschließlich eines etwaigen Überbezugs, in der Zeit vom

24. November 2023 bis zum 8. Dezember 2023 (jeweils einschließlich)

gegenüber der Gesellschaft unter der Adresse
zoo.de shopping community AG
Siebstraße 1
30171 Hannover
E-Mail: nina.rimbach@zoo.de

auszuüben (sogenannte Bezugsfrist).

Die bestehenden Aktionäre sind berechtigt, verbindliche Kaufaufträge für weitere Neue Aktien zum Ausgabebetrag abzugeben („Überbezug“). Aktionäre, die von der Möglichkeit des Überbezugs Gebrauch machen möchten, werden gebeten, in ihrer Bezugserklärung die von ihnen über ihr Bezugsrecht hinausgehende gewünschte Aktienanzahl gesondert anzugeben und auch den auf den Überbezug entfallenden Gesamtausgabebetrag fristgerecht auf das vorbezeichnete Konto einzuzahlen.

Entscheidend für die Einhaltung der Bezugsfrist ist jeweils der Eingang der Bezugserklärung bei der Gesellschaft sowie die fristgerechte Gutschrift des Gesamtausgabebetrags der bezogenen Neuen Aktien auf dem vorgenannten Konto. Ein Formular für die Bezugserklärung wird den Aktionären von der Gesellschaft übersendet.

Als Bezugsrechtsnachweis gilt die Eintragung im Aktienregister der zoo.de shopping community AG (Stand 23. November 2023, 24 Uhr).

Mit Abgabe der Bezugserklärung verpflichten sich die jeweiligen Aktionäre, unverzüglich nach Aufforderung durch die Gesellschaft einen Zeichnungsschein über die ihnen von der Gesellschaft in Folge der Ausübung des Bezugsrechts sowie im Rahmen des Überbezugs zugeteilten Neuen Aktien zu unterzeichnen und in doppelter Ausfertigung an die Gesellschaft zu übersenden.

 

Verfall von Bezugsrechten

Die Bezugsrechte sind frei übertragbar. Ein organisierter Bezugsrechtshandel durch Vermittlung von Kauf- und Verkaufsangeboten durch die Gesellschaft ist nicht vorgesehen und wird durch die Gesellschaft auch nicht veranlasst werden. Nach Ablauf der Bezugsfrist verfallen nicht ausgeübte Bezugsrechte ersatzlos. Nicht bezogene Neue Aktien können seitens des Vorstands bestehenden Aktionären oder Dritten zu gleichen Konditionen wie in diesem Bezugsangebot genannt zum Bezug angeboten werden. Der Vorstand behält sich vor, hierbei Anfragen bestehender Aktionäre vorrangig zu bedienen.

 

Zuteilung bei Überbezug

Über die Zuteilung der im Rahmen des Überbezugs gezeichneten Neuen Aktien entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem Ermessen, d. h. die bestehenden Aktionäre werden unter Beachtung des Grundsatzes der Gleichbehandlung berücksichtigt. Für den Fall, dass das zur Bedienung des Überbezugs verbleibende Aktienkontingent nicht ausreicht, um sämtliche Überbezugswünsche zu bedienen, erhalten die Aktionäre überschüssig eingezahlte Beträge unverzüglich zurückerstattet.

 

Risikohinweise

Das Bezugsangebot wird gemäß Art. 1 Abs. 4 lt. b) VO (EU) 2017/​1129 ohne Veröffentlichung eines Wertpapierprospekts durchgeführt.

Das Bezugsangebot steht unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft. Die Zeichnung wird unverbindlich, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis zum 31. März 2024, 24:00, im Handelsregister der Gesellschaft eingetragen ist.

 

Verkaufsbeschränkungen

Das Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Es wird nach den maßgeblichen aktienrechtlichen Bestimmungen in Verbindung mit der Satzung der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Weitere Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen von oder bei Stellen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind weder für die Aktien noch für die Bezugsrechte noch für das Bezugsangebot vorgesehen.

Die Bekanntmachung des Bezugsangebots dient ausschließlich der Einhaltung der zwingenden Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland und bezweckt weder die Abgabe oder Veröffentlichung des Bezugsangebots nach Maßgabe von Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland noch eine gegebenenfalls den Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland unterfallende öffentliche Werbung für das Bezugsangebot.

Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in dem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme der Bekanntmachung im Bundesanzeiger sowie der Weiterleitung des Bezugsangebots mit Genehmigung der Gesellschaft darf das Bezugsangebot durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist.

Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren.

Die Neuen Aktien sind und werden weder nach den Vorschriften des U.S. Securities Act noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika, registriert. Die Neuen Aktien dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika weder angeboten noch ausgeübt, verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer auf Grund einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des U.S. Securities Act und der Wertpapiergesetze der jeweiligen Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika. Gleiches gilt für ein Angebot, einen Verkauf oder eine Lieferung an U.S.-Personen im Sinne des U.S. Securities Act.