| Name | Bereich | Information | V.-Datum | Relevanz |
|---|---|---|---|---|
| SFC Energy AG Brunnthal |
Gesellschaftsbekanntmachungen | Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung | 09.04.2020 |
SFC Energy AGBrunnthal– ISIN DE0007568578 –
|
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der SFC Energy AG und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2019, des Lageberichts für die SFC Energy AG mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289a HGB und des Lageberichts für den SFC Energy-Konzern für das Geschäftsjahr 2019 mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2019 Die vorstehend genannten Unterlagen sind im Internet unter
veröffentlicht und werden den Aktionären auf Anfrage zugesandt. Die Unterlagen werden in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort vom Vorstand und, soweit es um den Bericht des Aufsichtsrats geht, vom Aufsichtsratsvorsitzenden auch näher erläutert werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung. Ein Bilanzgewinn, über dessen Verwendung die Hauptversammlung gemäß § 174 Abs. 1 Satz 1 AktG beschließen könnte, existiert nicht. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2020 Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
Der Vorschlag des Aufsichtsrats ist frei von einer ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden keine Regelungen, die die Auswahlmöglichkeiten im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung beschränkt hätten. Ein Prüfungsausschuss, auf dessen Empfehlung der Beschlussvorschlag gestützt werden könnte, besteht nicht. Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung der Wahlvorschläge eine Erklärung der Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zu deren Unabhängigkeit eingeholt. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5. |
Neuwahl zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat der SFC Energy AG setzt sich gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung in Verbindung mit §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Herr David Morgan hat mit am 31. März 2020 zugestelltem Schreiben gegenüber dem Vorstand unter Benachrichtigung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats erklärt, sein Aufsichtsratsmandat gemäß § 11 Satz 1 der Satzung mit Wirkung zum Ablauf des 31. Mai 2020 niederzulegen. Daher ist ein Aufsichtsratsmitglied neu zu wählen. Der Aufsichtsrat schlägt daher vor,
Der Vorschlag zur Wahl von Herrn Schempp entspricht sowohl dem Anforderungsprofil als auch dem Diversitätskonzept der SFC Energy AG. Der Aufsichtsrat hält Herrn Schempp für unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex. Herr Schempp hat die SFC Energy AG bereits seit dem Jahr 2016 bis zum Jahr 31. März 2020 als Berater, vornehmlich für den Geschäftsbereich Defense & Security, begleitet und unterstützt. Der zugrundeliegende Beratervertrag wurde zum 31. März 2020 einvernehmlich beendet. Herr Schempp hat daher keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur SFC Energy AG oder zu deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlichen an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. Herr Schempp hat erklärt, ausreichende zeitliche Kapazitäten für die Tätigkeit im Aufsichtsrat zu haben. Dem Aufsichtsrat gehören nach seiner Auffassung im Falle der Wahl des vorgeschlagenen Kandidaten weiterhin ausschließlich Mitglieder an, die über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben in einem international tätigen Unternehmen erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Informationen zum zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten Herr Gerhard Schempp
Selbständiger Berater, Kaltental Geboren am 12. August 1951 in Blonhofen (heute Kaltental)
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist Herr Schempp Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bei der nachfolgend aufgeführten Gesellschaft, darüber hinaus ist er Mitglied in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien bei den nachfolgend aufgeführten Wirtschaftsunternehmen gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6. |
Beschlussfassung über Satzungsänderungen
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7. |
Beschlussfassung über eine Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Überführung eines bestehenden Optionsprogramms für ein Mitglied des Vorstands in ein aktienbasiertes Optionsprogramm und zur Einführung eines Aktienoptionsprogramms für Mitglieder des Vorstands; Ermächtigung des Vorstands zur Überführung eines bestehenden Optionsprogramms für ausgewählte Führungskräfte in ein aktienbasiertes Optionsprogramm und zur Einführung eines Aktienoptionsprogramms für ausgewählte Führungskräfte; Schaffung eines neuen bedingten Kapitals sowie entsprechende Änderung der Satzung Der Aufsichtsrat der SFC Energy AG hat ein virtuelles Aktienoptionsprogramm für Mitglieder des Vorstands („SAR-Programm Vorstand“) mit dem Ziel implementiert, eine Gleichrichtung der Interessenlagen von Aktionären und Vorstand zu schaffen. Der Vorstand der SFC Energy AG hat ferner im Dezember 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, ausgewählte Führungskräfte durch die Gewährung virtueller Aktienoptionen am Erfolg der Gesellschaft zu beteiligen („SAR-Programm Führungskräfte“, SAR-Programm Vorstand und SAR-Programm Führungskräfte gemeinsam als „SAR-Programm“). Zunächst sind drei Führungskräften virtuelle Aktienoptionen zugeteilt worden. Das SAR-Programm Führungskräfte soll zukünftig auf weitere Führungskräfte der Gesellschaft erweitert werden können. Die Zuteilung der virtuellen Aktienoptionen gemäß SAR-Programm ist ohne Gegenleistung erfolgt. Jeder ausgewählten Führungskraft ist zum 1. Januar 2020 und einem ausgewählten Vorstandsmitglied ist zum 1. April 2020 jeweils eine feste Zahl virtueller Aktienoptionen zugeteilt worden, die sich durch Verfall von Optionsrechten reduziert, wenn zu vorab festgelegten Stichtagen der Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft vereinbarte Schwellenwerte unterschreitet. Das SAR-Programm Führungskräfte hat eine Laufzeit von sieben Jahren, das SAR-Programm Vorstand von acht Jahren. Gemäß dem SAR-Programm Führungskräfte kann erstmalig nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren ein Drittel der zu diesem Zeitpunkt noch bestehenden (also der noch nicht verfallenen) virtuellen Aktienoptionen – unabhängig vom Erreichen zusätzlicher persönlicher Erfolgsziele – ausgeübt werden, nach Ablauf jeweils eines weiteren Jahres jeweils ein weiteres Drittel. Gemäß dem SAR-Programm Vorstand kann nach Ablauf der Wartezeit von vier Jahren ein Viertel der zu diesem Zeitpunkt noch bestehenden (also der noch nicht verfallenen) virtuellen Aktienoptionen ausgeübt werden, nach Ablauf jeweils eines weiteren Jahres jeweils ein weiteres Viertel. Die virtuellen Aktienoptionen können gemäß SAR-Programm nur innerhalb eines Jahres nach Ablauf der Wartezeit für das jeweilige Drittel bzw. Viertel ausgeübt werden. Während bestimmter Handelsverbotszeiträume können sie nicht ausgeübt werden. Die virtuellen Aktienoptionen gewähren gemäß SAR-Programm ein Recht auf Barauszahlung je virtueller Aktienoption in Höhe des Betrags, um den der Börsenkurs der Aktie der SFC Energy AG zum Zeitpunkt der Ausübung einen „virtuellen Ausübungspreis“ von EUR 1,00 überschreitet. Das SAR-Programm Führungskräfte sieht vor, dass es durch einen Beschluss der Hauptversammlung in ein aktienbasiertes Programm (Gewährung von Aktien) derart überführt werden kann, dass jede teilnehmende Führungskraft anstelle der virtuellen Aktienoptionen eine festgelegte Anzahl von Aktienoptionen, d.h. Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft, erhält. Das SAR-Programm Vorstand soll entsprechend überführt werden. Die Ausgabe von Aktienoptionen in Ersetzung der getroffenen Zusage von Barauszahlungen (SAR-Programm) liegt im Interesse der Gesellschaft an der Schonung ihrer Liquidität. Der Aufsichtsrat der SFC Energy AG beabsichtigt ferner, ein Aktienoptionsprogramm für Mitglieder des Vorstands einzuführen, um – zur Schonung der Liquidität der Gesellschaft und zur Incentivierung von Mitgliedern des Vorstands – als Teil des Vergütungspakets Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft gewähren zu können. Aktienoptionsprogramme sind ein anerkannter und üblicher Bestandteil moderner Vergütungssysteme gerade auch von Vorstandsmitgliedern. Der Vorstand plant als weitere Incentivierungsmöglichkeit, mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein Aktienoptionsprogramm für Führungskräfte einzuführen. Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor zu beschließen
|
Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2020/
zugänglich.
Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Die gesamte Hauptversammlung wird für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten in Bild und Ton über das Online-Portal der Gesellschaft (Aktionärsportal) übertragen, das unter der Internetadresse
https://www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2020/
zu erreichen ist. Über das Aktionärsportal wird ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären und ihren Bevollmächtigten unter anderem eine Ausübung des Stimmrechts vor und während der Hauptversammlung ermöglicht. Über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2020/
werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Die Gesellschaft wird den Aktionären als besonderen Service die vorgenannten Unterlagen auf Anforderung kostenfrei übersenden. Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 13.154.312,00. Es ist eingeteilt in 13.154.312 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 13.154.312 Stimmrechte.
Die Gesellschaft hält gegenwärtig keine eigenen Aktien.
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, Übertragung der Hauptversammlung
Mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie wird die ordentliche Hauptversammlung der SFC Energy AG am 19. Mai 2020 auf Grundlage des C19-AuswBekG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten im Wege der elektronischen Zuschaltung (Zuschaltung) durchgeführt.
Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können daher nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können sich zu der gesamten Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung über das Aktionärsportal unter der Internetadresse
https://www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2020/
zuschalten.
Aktionärsportal und Aktionärs-Hotline
Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären wird anstelle der herkömmlichen Eintrittskarte ein HV-Ticket mit weiteren Informationen zur Rechtsausübung zugeschickt. Das HV-Ticket enthält unter anderem die Zugangsdaten (HV-Ticket-Nummer und Passwort), mit denen die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten das unter der Internetadresse
https://www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2020/
zugängliche Aktionärsportal der Gesellschaft nutzen können.
Das Aktionärsportal ist ab dem 28. April 2020 für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten geöffnet. Über das Aktionärsportal können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) unter anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Um das Aktionärsportal nutzen zu können, müssen Sie sich mit den Zugangsdaten (HV-Ticket-Nummer und Passwort), die Sie mit ihrem HV-Ticket erhalten, einloggen. Eine nähere und bebilderte Beschreibung des Aktionärsportals und der verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung Ihrer Rechte erhalten die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten ab 28. April 2020 über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2020/
Dort können auch weitere Einzelheiten zu den Anmelde- und Nutzungsbedingungen abgerufen werden. Bitte beachten Sie auch die technischen Hinweise am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.
Voraussetzungen für die Zuschaltung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts
Zur Zuschaltung (über das Aktionärsportal) zu der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden (Anmeldeadresse) und für die bei der Gesellschaft ein besonderer, durch das depotführende Institut in Textform (§ 126b BGB) ausgestellter Nachweis des Anteilsbesitzes eingereicht wird (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre). Die Anmeldung und der Nachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 12. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ) unter der Anmeldeadresse zugehen:
|
SFC Energy AG |
Der Nachweis hat sich gemäß §§ 123 Abs. 4 Satz 2, 121 Abs. 7 AktG auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, demnach auf den 28. April 2020, 00:00 Uhr (MESZ) (der „Nachweisstichtag“), zu beziehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Zuschaltung und die Ausübung der Aktionärsrechte nur als derjenige als Aktionär, der sich fristgerecht angemeldet und die Berechtigung zur Zuschaltung zu der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Die Berechtigung zur Zuschaltung, zur Ausübung von Aktionärsrechten und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Zuschaltung, die Ausübung von Aktionärsrechten und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, das heißt Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Zuschaltung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur berechtigt (insbesondere stimmberechtigt), soweit sie sich von dem bisherigen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die etwaige Dividendenberechtigung. Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären HV-Tickets für die Ausübung der Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung einschließlich der Zugangsdaten für das Aktionärsportal zur Zuschaltung zu der Hauptversammlung zugesandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der HV-Tickets sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig ein HV-Ticket bei ihrem depotführenden Institut anzufordern.
Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, in Textform oder im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl) abgeben.
Vor der Hauptversammlung steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären das mit dem HV-Ticket übersandte Briefwahlformular zur Verfügung. Das Briefwahlformular kann zudem unter der Anmeldeadresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden. Darüber hinaus kann das Briefwahlformular auch über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2020/
heruntergeladen werden. Wenn Sie das Briefwahlformular verwenden, können Briefwahlstimmen ausschließlich
| ― |
in Textform unter der Anschrift SFC Energy AG, c/o Better Orange IR & HV AG, Haidelweg 48, 81241 München, |
| ― |
in Textform unter der Telefax-Nummer +49 89 8 89 69 06-33 oder |
| ― |
unter der E-Mail-Adresse sfc@better-orange.de |
bis zum 18. Mai 2020 (18:00 Uhr MESZ) abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Maßgeblich für die Abgabe, Änderung und den Widerruf der Briefwahlstimme auf diesem Wege ist der Zugang der Briefwahlstimme bei der Gesellschaft. Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.
Vor und während der Hauptversammlung steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären für die Ausübung des Stimmrechts auch das unter der Internetadresse
https://www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2020/
erreichbare Aktionärsportal der SFC Energy AG zur Verfügung. Die Ausübung des Stimmrechts über das Aktionärsportal ist ab dem 28. April 2020 bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Über das Aktionärsportal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen etwaige zuvor im Wege der Briefwahl erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen.
Weitere Hinweise zur Briefwahl sind in dem HV-Ticket, welches die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen und eine nähere und bebilderte Beschreibung der Durchführung der elektronischen Briefwahl über das Aktionärsportal sind ab 28. April 2020 über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2020/
abrufbar.
Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können sich von weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft vertreten lassen.
Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen neben der Vollmacht auch ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung für jeden einzelnen Abstimmungspunkt. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Bei Abstimmungen, für die keine ausdrückliche Weisung erteilt wurde, enthalten sie sich der Stimme.
Vor der Hauptversammlung steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären für die Bevollmächtigung von weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft das mit dem HV-Ticket übersandte Vollmachts- und Weisungsformular der Gesellschaft zur Verfügung. Das Vollmachts- und Weisungsformular kann zudem unter der Anmeldeadresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden. Darüber hinaus können Vollmachtsformulare auch über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2020/
heruntergeladen werden. Wenn Sie das Vollmachts- und Weisungsformular verwenden, können die Vollmacht und Weisung an die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft ausschließlich
| ― |
in Textform unter der Anschrift SFC Energy AG, c/o Better Orange IR & HV AG, Haidelweg 48, 81241 München, |
| ― |
in Textform unter der Telefax-Nummer +49 89 8 89 69 06-33 oder |
| ― |
unter der E-Mail-Adresse sfc@better-orange.de |
spätestens bis zum 18. Mai 2020 (18:00 Uhr MESZ) erteilt, geändert oder widerrufen werden. Maßgeblich für die Erteilung, Änderung und den Widerruf der Vollmacht bzw. Weisung ist der Zugang der Vollmacht bzw. Weisung bei der Gesellschaft.
Vor und während der Hauptversammlung steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch das unter der Internetadresse
https://www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2020/
erreichbare Aktionärsportal der Gesellschaft zur Verfügung. Die Bevollmächtigung über das Aktionärsportal ist ab dem 28. April 2020 bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Über das Aktionärsportal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung eine etwaige zuvor erteilte Vollmacht und Weisung ändern oder widerrufen.
Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind in dem HV-Ticket, welches die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen und eine nähere und bebilderte Beschreibung der Durchführung der Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter über das Aktionärsportal sind ab 28. April 2020 über die Internetseite der Gesellschaft
https://www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2020/
abrufbar.
Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte auch durch Bevollmächtigung eines Dritten ausüben lassen. Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (siehe oben). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre (insbesondere Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten) sind in der Regel Besonderheiten zu beachten. Aktionäre, die eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG erteilen wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen.
Intermediären (insbesondere Kreditinstituten), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten und die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts mit der Aktionärs-Hotline oder unter der oben genannten Adresse der Anmeldestelle in Verbindung zu setzen.
Wenn weder ein Intermediär (insbesondere ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, bevollmächtigt wird, kann die Vollmacht entweder gegenüber der Gesellschaft oder unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten (in diesem Falle bedarf es des Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform) erteilt werden. Die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft oder der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft ist der Gesellschaft
| ― |
in Textform unter der Anschrift SFC Energy AG, c/o Better Orange IR & HV AG, Haidelweg 48, 81241 München, |
| ― |
in Textform unter der Telefax-Nummer +49 89 8 89 69 06-33 oder |
| ― |
unter der E-Mail-Adresse sfc@better-orange.de |
spätestens bis zum 18. Mai 2020 (18:00 Uhr MESZ) zu übermitteln. Entsprechendes gilt für den Widerruf der Vollmacht.
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das mit dem HV-Ticket übersandte Formular zu verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Das Vollmachtsformular kann zudem unter der Anmeldeadresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden. Darüber hinaus kann ein Vollmachtsformular auch über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2020/
heruntergeladen werden.
Vollmachten können bis zum Tag der Hauptversammlung (einschließlich) auch elektronisch über das Aktionärsportal erteilt werden. Die Zuschaltung des Bevollmächtigten zu der Hauptversammlung über das Aktionärsportal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit dem HV-Ticket versendeten Zugangsdaten (HV-Ticket-Nummer und Passwort) erhält. Auch in diesem Fall ist der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft erforderlich. Der Nachweis der Bevollmächtigung ist auf den oben beschrieben Wegen spätestens bis zum 18. Mai 2020 (18:00 Uhr MESZ) an die Gesellschaft zu übermitteln.
Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte sind in dem HV-Ticket, welches die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen sowie eine nähere und bebilderte Beschreibung der Durchführung der Vollmachtserteilung über das Aktionärsportal sind ab 28. April 2020 über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2020/
abrufbar.
Fragemöglichkeit der Aktionäre
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben die Möglichkeit, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (vgl. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C19-AuswBekG). Etwaige Fragen sind bis spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis zum 16. Mai 2020 (24:00 Uhr MESZ), über das unter der Internetadresse
https://www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2020/
zugängliche Aktionärsportal der Gesellschaft einzureichen. Die Zahl der zugelassenen Zeichen pro Frage ist aus technischen Gründen auf 5.000 Zeichen pro Frage begrenzt.
Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist können Fragen nicht mehr eingereicht werden. Es ist vorgesehen, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen. Bitte beachten Sie dazu noch die weitergehenden Erläuterungen zu den Aktionärsrechten und zum Datenschutz am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.
Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können bis zum Schluss der Hauptversammlung über das Aktionärsportal Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C19-AuswBekG
Ergänzungsanträge auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden; ein nach Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingegangenes Verlangen ist nach § 124a AktG unverzüglich nach seinem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen.
Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) oder in elektronischer Form, d.h. unter Verwendung einer qualifizierten elektronischen Signatur (§ 126a BGB) an den Vorstand der SFC Energy AG zu richten, wobei jedem neuen Gegenstand eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen muss. Das Verlangen muss der Gesellschaft spätestens bis zum 18. April 2020, 24:00 Uhr (MESZ) unter folgender Adresse zugehen:
|
Vorstand der SFC Energy AG |
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten werden. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Instituts aus.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2020/
zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 AktG und § 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es keiner Begründung. Gegenanträge zur Tagesordnung und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:
|
Vorstand der SFC Energy AG |
Bis spätestens zum 4. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ) unter der vorgenannten Adresse bei der Gesellschaft zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden unter den weiteren Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs und – bei Anträgen – der Begründung unverzüglich nach ihrem Eingang über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2020/
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags oder eines Wahlvorschlags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Darüber hinaus braucht ein Wahlvorschlag nach § 127 AktG auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des zur Wahl vorgeschlagenen Prüfers bzw. Aufsichtsratsmitglieds und beim Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht zusätzlich die Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.
Ein nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag wird im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung als gestellt berücksichtigt, wenn der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
Das Auskunftsrecht der Aktionäre ist im Falle einer virtuellen Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 C19-AuswBekG erheblich eingeschränkt. Danach haben die Aktionäre lediglich die Möglichkeit, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C19-AuswBekG). Der Vorstand kann zudem festlegen, dass Fragen spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung einzureichen sind. Hiervon hat der Vorstand SFC Energy AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht. Über die Beantwortung der Fragen entscheidet der Vorstand gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 C19-AuswBekG – abweichend von § 131 AktG – nur nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen. Ausweislich der Gesetzesbegründung zu § 1 Abs. 2 Satz 2 C19-AuswBekG hat die Verwaltung keinesfalls alle Fragen zu beantworten, sie kann Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Sie kann dabei Aktionärsvereinigungen und Institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen.
Auf die oben bereits erfolgten Ausführungen zur „Fragemöglichkeit der Aktionäre“ nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C19-AuswBekG wird verwiesen.
Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten und zum Datenschutz
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C19-AuswBekG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2020/
Hinweis zum Datenschutz
Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden, ihr Stimmrechts durch Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen, einen Dritten zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte bevollmächtigen oder sich zu der virtuellen Hauptversammlung zuschalten, erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/oder Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären oder ihren Bevollmächtigten die Ausübung ihrer Rechte auf und Zuschaltung zu der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung personenbezogener Daten erfolgt dabei stets auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze.
Verantwortliche für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist:
|
SFC Energy AG |
Soweit wir uns zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung Dienstleistern bedienen, verarbeiten diese personenbezogene Daten nur in unserem Auftrag und sind im Übrigen zur Vertraulichkeit verpflichtet.
Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen steht jedem Betroffenen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Löschungs- und ggf. Widerspruchsrecht bezüglich der Verarbeitung seiner personenbezogenen Daten, sowie ein Recht auf Datenübertragung zu.
Weitere Informationen zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung und zu Ihren Rechten nach der EU-Datenschutz-Grundverordnung können jederzeit auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2020/datenschutzhinweis
abgerufen oder unter folgender Adresse angefordert werden:
|
SFC Energy AG |
Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung
Für die Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des Aktionärsportals und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und Computer mit Lautsprecher oder Kopfhörer. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.
Für die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung benötigen Sie ebenfalls einen Computer sowie Lautsprecher oder Kopfhörer. Die Übertragung der virtuellen Hauptversammlung ist optimiert für alle gängigen Browser (z.B. Google, Firefox, Edge) der jeweils aktuellen Version.
Ab dem 18. Mai 2020, 10:00 Uhr MESZ wird im Aktionärsportal unter der Internetadresse
https://www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2020/
eine Testsequenz (Bild und Ton) angeboten werden, mit welcher Sie die Eignung Ihrer Hard- und Software für die Zuschaltung zu der virtuellen Hauptversammlung überprüfen können.
Für den Zugang zum Aktionärsportal der Gesellschaft benötigen Sie Ihr HV-Ticket, welches Sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung unaufgefordert übersendet bekommen. Auf diesem HV-Ticket finden sich Ihre individuellen Zugangsdaten (HV-Ticket-Nummer und Passwort), mit denen Sie sich im Aktionärsportal anmelden können.
Am 19. Mai 2020 können sich die angemeldeten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten ab 9:30 Uhr MESZ unter der Internetadresse
https://www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2020/
durch Eingabe der Zugangsdaten (HV-Ticket-Nummer und Passwort) zu der virtuellen Hauptversammlung im Aktionärsportal zuschalten.
Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Im Aktionärsportal ist die Ausübung des Stimmrechts ab dem 28. April 2020 möglich.
Weitere Einzelheiten zum Aktionärsportal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrem HV-Ticket, welches die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen. Entsprechende Informationen sowie eine nähere und bebilderte Beschreibung der Nutzung des Aktionärsportals sind ab 28. April 2020 unter der Internetadresse
https://www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2020/
abrufbar.
Bei technischen Fragen zum Aktionärsportal oder zu Ihrer Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung stehen Ihnen vor und während der Hauptversammlung die Mitarbeiter unseres Hauptversammlungs-Dienstleisters Better Orange unter der folgenden Rufnummer gerne zur Verfügung.
Aktionärs-Hotline: +49 89 889 69 06 20
Die Aktionärs-Hotline ist Montag bis Freitag, jeweils von 9:00 bis 17:00 Uhr MESZ und am Tag der Hauptversammlung, dem 19. Mai 2020, ab 9:00 Uhr MESZ erreichbar.
Bei technischen Fragen vor Beginn der virtuellen Hauptversammlung können Sie sich auch per E-Mail an unseren Hauptversammlungs-Dienstleister Better Orange unter der E-Mail-Adresse sfc@better-orange.de wenden.
Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung
Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Internet verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des internetgestützten Aktionärsportals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum Aktionärsportal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen.
Brunnthal, im April 2020
SFC Energy AG
Der Vorstand