PANTALEON Entertainment AG

Kronberg im Taunus

WKN A12UPJ – ISIN DE000A12UPJ7

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am

Mittwoch, den 19. Juli 2017, ab 10:00 Uhr,

in der
Bayerische Börse AG
Karolinenplatz 6
80333 München

stattfindenden diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung ein.

Gegenstand der Hauptversammlung wird sein die folgende

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses sowie des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2016 und des Berichts des Aufsichtsrats

Zu Tagesordnungspunkt 1 ist eine Beschlussfassung nicht erforderlich. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss gemäß § 172 AktG bereits gebilligt und der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

Beschlussfassung über die Entlastung des Mitglieds des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Mitglied des Vorstands Dan Maag für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die VOTUM AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main zum Abschlussprüfer der Gesellschaft für das am 31. Dezember 2017 endende Geschäftsjahr zu bestellen.

Beschlussfassung über die Aufhebung eines bestehenden Genehmigten Kapitals 2014/I sowie über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2017 mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss samt entsprechender Satzungsänderung

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Oktober 2014 in der Fassung des ergänzenden Beschlusses der Hauptversammlung vom 19. Juli 2017 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 17. Oktober 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 550.000,00 durch Ausgabe von bis zu 550.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014/I).

Das Genehmigte Kapital 2014/I beträgt nach bereits erfolgter Teilausnutzung derzeit noch EUR 495.000,00.

Um der Gesellschaft größtmögliche Flexibilität einzuräumen, soll das Genehmigte Kapital 2014/I aufgehoben und durch ein neues auf dem erhöhten Grundkapital aufbauendes Genehmigtes Kapital 2017 ersetzt werden, welches ein größeres Volumen hat.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die folgenden Beschlüsse zu fassen:

Die bestehende Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2014/I) wird aufgehoben.

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 18. Juli 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 577.500,00 durch Ausgabe von bis zu 577.500 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur in den folgenden Fällen zulässig:

(i)	bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (einschließlich Freiverkehr bzw. Nachfolger dieses Segments), die Kapitalerhöhung 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und alle eventuellen weiteren Voraussetzungen von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewahrt sind. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
(ii)	bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen; oder
(iii)	soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde;
(iv)	für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand wird ermächtigt, zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2017 abzuändern.

§ 7 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt angepasst:

„Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 18. Juli 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 577.500,00 durch Ausgabe von bis zu 577.500 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur in den folgenden Fällen zulässig:

(i)	bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (einschließlich Freiverkehr bzw. Nachfolger dieses Segments), die Kapitalerhöhung 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und alle eventuellen weiteren Voraussetzungen von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewahrt sind. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
(ii)	bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen; oder
(iii)	soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde;
(iv)	für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2017 abzuändern.“

Zu TOP 5:
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2017 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

a) Einleitung

Der Vorstand hat zu Punkt 5 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss erstattet. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 5 die Schaffung eines genehmigten Kapitals 2017 in Höhe von bis zu EUR 577.500,00 vor. Das genehmigte Kapital soll die Flexibilität der Gesellschaft erhöhen und ihr im Interesse ihrer Aktionäre zusätzliche Handlungsmöglichkeiten einräumen.

Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen, das im Wege des mittelbaren Bezugsrechts abgewickelt werden kann. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können.

b) Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 10 %

Das Bezugsrecht der Aktionäre kann insbesondere bei Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, erleichterter Bezugsrechtsausschluss). Auf die 10%ige Beschränkung sind andere Fälle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses aufgrund einer gegebenenfalls noch zu beschließenden Ermächtigung durch die Hauptversammlung anzurechnen, soweit dies gesetzlich geboten ist. Die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre im Hinblick auf Barkapitalerhöhungen, die 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, ausschließen zu können, versetzt die Gesellschaft in die Lage, zur Aufnahme neuer Mittel zur Unternehmensfinanzierung kurzfristig, ohne das Erfordernis eines mindestens 14 Tage dauernden Bezugsangebotes, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien bei institutionellen Anlegern platzieren zu können.

Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um einen gesetzlich vorgesehenen Regelfall, in dem das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die Beschränkung auf 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals wird das Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung berücksichtigt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch Zukäufe über die Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert des Bezugsrechts für die neuen Aktien sich praktisch der Nullmarke nähert.

c) Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen

Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, ausgeschlossen werden. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten flexibel auf sich bietende Gelegenheiten insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie auf Angebote zu Unternehmenszusammenschlüssen reagieren zu können. Insbesondere im Rahmen von Unternehmens- oder Beteiligungserwerben bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich in Geld, auch Aktien oder nur Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die Liquidität der Gesellschaft geschont und der/die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Diese Möglichkeit erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand der Gesellschaft wird bei der Ausnutzung der Ermächtigung sorgfältig die Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Beteiligung bzw. des Unternehmens prüfen und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre den Ausgabepreis der neuen Aktien und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festlegen.

d) Bezugsrechtsausschluss bei Schuldverschreibungen

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten dient dem Zweck, im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den sogenannten Verwässerungsklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen.

e) Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge

Ferner ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht zur Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen. Spitzenbeträge können sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis und erleichtert so die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Soweit der Vorstand während eines Geschäftsjahres die Ermächtigung ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

Beschlussfassung über die Aufhebung der Ermächtigung zur Implementierung eines Aktienoptionsprogramms 2014 und des Bedingten Kapitals 2014/I sowie über eine neue Ermächtigung zur Implementierung eines Aktienoptionsprogramms 2017 und die Schaffung des Bedingten Kapitals 2017 zur Bedienung des Aktienoptionsprogramms 2017 samt entsprechender Satzungsänderung

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Oktober 2014 (Tagesordnungspunkt 6) ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 16. Oktober 2019 einmalig oder mehrmals bis zu insgesamt 100.000 Optionen an derzeitige und zukünftige Mitarbeiter und Mitglieder des Vorstands sowie an Mitglieder der Leitungsorgane und Mitarbeiter gegenwärtig oder zukünftig verbundener Unternehmen auszugeben, die den Erwerber nach Maßgabe der Optionsbedingungen berechtigen, neue auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien der PANTALEON Entertainment AG zu erwerben (Aktienoptionsprogramm 2014).

Ferner wurde das Grundkapital der Gesellschaft um EUR 100.000,00 durch Ausgabe von bis zu 100.000 auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen Stückaktien zur Bedienung des Aktienoptionsprogramms 2014 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014/I).

Von der Ermächtigung wurde bislang keinen Gebrauch gemacht.

Um der Gesellschaft größtmögliche Flexibilität einzuräumen, sollen die Ermächtigung zur Implementierung eines Aktienoptionsprogramms 2014 und das Bedingte Kapital 2014/I aufgehoben und durch eine neue, auf dem erhöhten Grundkapital aufbauende Ermächtigung zur Implementierung eines Aktienoptionsprogramms 2017 und ein neues Bedingtes Kapital 2017, welches ein größeres Volumen hat, ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die folgenden Beschlüsse zu fassen:

Die bestehende Ermächtigung zur Implementierung eines Aktienoptionsprogramms 2014 und das Bedingte Kapital 2014/I werden aufgehoben.

Ermächtigung zur Implementierung eines Aktienoptionsprogramms 2017

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 18. Juli 2022 einmalig oder mehrmals bis zu insgesamt 115.500 Optionen an derzeitige und zukünftige Mitarbeiter und Mitglieder des Vorstands sowie an Mitglieder der Leitungsorgane und Mitarbeiter gegenwärtig oder zukünftig verbundener Unternehmen auszugeben, die den Erwerber nach Maßgabe der Optionsbedingungen berechtigen, neue auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien der Gesellschaft zu erwerben (Aktienoptionsprogramm 2017). Soweit Optionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden sollen, ist nur der Aufsichtsrat zur Ausgabe berechtigt.

Die Eckpunkte für die Ausgabe der Optionen lauten wie folgt:

aa)

Kreis der Bezugsberechtigten/Aufteilung der Bezugsrechte

Der Kreis der Bezugsberechtigten setzt sich bei einem Gesamtvolumen der maximal zur Ausgabe zur Verfügung stehenden Optionen in Höhe von bis zu 115.500 Stück wie folgt zusammen:

(i)	Auf die gegenwärtigen und zukünftigen Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft entfallen bis zu 28.875 Optionen.
(ii)	Auf die gegenwärtigen und zukünftigen Mitarbeiter der Gesellschaft entfallen bis zu 28.875 Optionen.
(iii)	Auf die gegenwärtigen und zukünftigen Mitglieder der Leitungsorgane gegenwärtiger und zukünftiger verbundener Unternehmen der Gesellschaft entfallen bis zu 28.875 Optionen.
(iv)	Auf die gegenwärtigen und zukünftigen Mitarbeiter gegenwärtiger und zukünftiger verbundener Unternehmen der Gesellschaft entfallen bis zu 28.875 Optionen.

bb)

Einräumung der Optionen (Erwerbszeiträume) und Ausgabetag

Optionen können den Bezugsberechtigten einmalig oder in mehreren Tranchen bis zum 18. Juli 2022 zum Erwerb angeboten werden, außer jeweils im Zeitraum von 30 Kalendertagen vor Bekanntgabe der vorläufigen Zahlen für das jeweils vorangegangene Geschäftsjahr der Gesellschaft bzw. vor Veröffentlichung des Jahresabschlusses oder der vorläufigen Zahlen für einen Quartals- oder Halbjahresabschluss bzw. eines Quartals- oder Halbjahresabschlusses.

cc)

Inhalt der Optionsrechte, Basispreis, Erfüllung

Durch Ausübung der Option können im Verhältnis 1:1 auf den Inhaber lautende, nennwertlose Aktien der Gesellschaft gegen Zahlung des Basispreises bezogen werden. Der Basispreis entspricht 100 % des Verkehrswertes der Aktien der Gesellschaft. Der Verkehrswert ergibt sich aus dem Mittelwert der in der Schlussauktion im XETRA^®-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem bzw. Nachfolgekurs festgestellten Preise für die Aktie der Gesellschaft jeweils während der letzten zehn Börsenhandelstage vor Ausgabe der Option, mindestens jedoch EUR 1,00.

Die Optionen können aus zukünftig zu schaffendem bedingten Kapital, aus bestehendem oder zukünftigem genehmigten Kapital oder bestehenden Aktien bedient werden. Alternativ kann dem Bezugsberechtigten bei Optionsausübung nach Wahl der Gesellschaft auch ein Barausgleich gewährt werden. Der Barausgleich berechnet sich dabei aus der Differenz zwischen dem Basispreis und dem Mittelwert der in der Schlussauktion im XETRA^®-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem bzw. Nachfolgekurs festgestellten Preise für eine Aktie der Gesellschaft an den zehn Börsenhandelstagen vor Ausübung der Option.

dd)	Laufzeit der Optionen Die im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2017 ausgegebenen Optionen können nur innerhalb von fünf Jahren nach ihrer erstmaligen Ausübungsmöglichkeit ausgeübt werden.

ee)

Wartezeit für die erstmalige Ausübung und Ausübungszeiträume sowie Erfolgsziel

Der Bezugsberechtigte kann die Optionen ausüben, sobald mindestens vier Jahre seit ihrer Ausgabe vergangen sind (Wartezeit i.S.v. § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG).

Weitere Voraussetzung für die Ausübung der Optionen ist, dass die Gesellschaft in drei zusammenhängenden Geschäftsjahren nach Ausgabe der jeweiligen Optionen im Durchschnitt einen Jahreskonzernumsatz von mindestens EUR 10 Mio. erwirtschaftet und in zwei von drei dieser Geschäftsjahre ein positives EBIT (Earnings before Interest and Tax) erwirtschaftet. (Erfolgsziel i.S.v. § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG).

Zur Vermeidung von lnsiderverstößen dürfen Optionen auch nach Ablauf der Wartezeit und unbeschadet der Beachtung des Erfolgsziels jeweils im Zeitraum von 30 Kalendertagen vor Bekanntgabe der Unternehmenszahlen, d.h. vor Veröffentlichung des Jahresabschlusses bzw. etwaiger Quartals- oder Zwischenberichte nicht ausgeübt werden. Im Übrigen sind die Einschränkungen zu beachten, die aus den allgemeinen Rechtsvorschriften, insbesondere dem Wertpapierhandelsgesetz, folgen.

ff)	Nichtübertragbarkeit der Optionen Optionen können – mit Ausnahme des Erbfalls – nicht übertragen, verpfändet oder sonst belastet werden.

gg)

Verfall der Optionen („Vesting Period“)

Wenn der Bezugsberechtigte aus seinem Dienstverhältnis mit der Gesellschaft oder einem mit dieser verbundenen Unternehmen vor Ablauf eines Zeitraums von mindestens drei Jahren nach Ausgabe der Optionen ausscheidet oder das Dienstverhältnis vor diesem Zeitpunkt gekündigt wird, ohne dass sich unmittelbar ein neues Dienstverhältnis mit der Gesellschaft oder einem anderen mit dieser verbundenen Unternehmen anschließt, verfallen sämtliche seiner Optionen, die er zu diesem Zeitpunkt innehat. Bei Verfall steht dem Bezugsberechtigten keine Entschädigung zu. Die Gesellschaft ist berechtigt, in den Optionsbedingungen Ausnahmen von dieser Regelung zuzulassen.

Die Optionen verfallen auch dann ersatzlos, wenn die Optionen nicht bis zu dem nach vorstehenden lit. dd) genannten Zeitpunkt ausgeübt worden sind.

hh)	Besteuerung der Optionen Alle im Rahmen der Gewährung bzw. Ausübung der Optionen etwaig anfallenden Steuern, insbesondere Einkommensteuer (Lohnsteuer), Kirchensteuer und Solidaritätszuschlag, hat der Bezugsberechtigte selbst zu tragen.

ii)

Weitere Ausgestaltung (Ermächtigung)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats – sofern der Vorstand selbst betroffen ist, wird der Aufsichtsrat allein ermächtigt – die weiteren Einzelheiten zur Ausgestaltung des Aktienoptionsprogramms 2017 zu bestimmen. Hierzu gehören insbesondere:

•	die Festlegung der Anzahl der auf den einzelnen oder eine Gruppe von Berechtigten entfallenden ausgegebenen Optionen,
•	die Regelungen über die Behandlung von Optionen in Sonderfällen (z.B. Mutter-/Vaterschaftsurlaub oder Elternzeit des Bezugsberechtigten),
•	die Regelung weiterer Verfallgründe, der Ausnahmen in den Verfallgründen sowie der Verfallmodalitäten im Einzelnen,
•	die Anpassung des Aktienbezuges/Verwässerungsschutzes bei Kapitalmaßnahmen und Umwandlung der Gesellschaft.

jj)

Berichtspflicht des Vorstands

Der Vorstand wird über die Ausnutzung des Aktienoptionsprogramms 2017 und die den Bezugsberechtigten in diesem Rahmen gewährten Optionen für jedes Geschäftsjahr nach den einschlägigen gesetzlichen Vorschriften jeweils im Anhang zum Jahresabschluss oder im Geschäftsbericht berichten (§ 285 Nr. 9a HGB, § 314 Abs. 1 Nr. 6a HGB, § 160 Abs. 1 Nr. 5 AktG).

Bedingtes Kapital 2017

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um EUR 115.500,00 durch Ausgabe von bis zu 115.500 auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Optionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 19. Juli 2017 gemäß TOP 6 lit. b) bis zum 18. Juli 2022 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionen auf dieses Bedingte Kapital 2017 zurückgreift. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2017 erfolgt zu dem Ausgabebetrag, wie er sich aus der Ermächtigung ergibt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Optionen entstehen, am Gewinn teil.

Satzungsänderung und Ermächtigung zur Änderung der Fassung der Satzung

§ 7 Absatz 5 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt geändert:

„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um EUR 115.500,00 durch Ausgabe von bis zu 115.500 auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Optionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 19. Juli 2017 gemäß TOP 6 lit. b) bis zum 18. Juli 2022 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionen auf dieses Bedingte Kapital 2017 zurückgreift. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2017 erfolgt zu dem Ausgabebetrag, wie er sich aus der Ermächtigung ergibt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Optionen entstehen, am Gewinn teil.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 7 Abs. 1 und Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie für den Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2017 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Bezugsrechten.“

Beschlussfassung über die Änderung der Firma der Gesellschaft samt entsprechender Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Die Gesellschaft führt die Firma

PANTAFLIX AG.“

Beschlussfassung über die Verlegung des Gesellschaftssitzes samt entsprechender Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Die Gesellschaft hat ihren Sitz in München.“

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache unter der folgenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens Mittwoch, den 12. Juli 2017, 24.00 Uhr, zugehen:

PANTALEON Entertainment AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 / 88 96 906-33
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist des Weiteren nur derjenige Aktionär berechtigt, der seinen Anteilsbesitz der Gesellschaft gegenüber nachweist. Aktionäre weisen ihren Anteilsbesitz durch eine entsprechende in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bestätigung des depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstituts nach. Der Nachweis muss sich auf Mittwoch, den 28. Juni 2017, 00.00 Uhr (sogenannter Nachweisstichtag), beziehen und muss der Gesellschaft spätestens bis Mittwoch, den 12. Juli 2017, 24.00 Uhr, unter der vorgenannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen.

Maßgeblich für die Teilnahmeberechtigung und den Umfang des Stimmrechts ist ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zu diesem Nachweisstichtag. Erwerb oder Veräußerungen von Aktien der Gesellschaft nach dem Nachweisstichtag haben für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts des angemeldeten Aktionärs keine Bedeutung. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Stimmrechtsvertretung

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Ein Vollmachtsvordruck befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die angemeldeten Aktionären zugeschickt wird und auch im Internet unter

http://www.pantaleonentertainment.com/

unter der Rubrik „Investor Relations“ und „Hauptversammlung“ zum Download zur Verfügung steht.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen oder der Gesellschaft an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:

PANTALEON Entertainment AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 / 88 96 906-55
E-Mail: pantaleongroup@better-orange.de

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution gelten Besonderheiten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des Aktienbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen führen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht im Fall seiner Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs ist der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen ebenfalls der Textform. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.pantaleonentertainment.com/

unter der Rubrik „Investor Relations“ und „Hauptversammlung“ zum Download zur Verfügung.

Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum 18. Juli 2017, 24.00 Uhr (Eingang), postalisch, per Telefax oder per E-Mail an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln:

PANTALEON Entertainment AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 / 88 96 906-55
E-Mail: pantaleongroup@better-orange.de

Darüber hinaus bieten wir Aktionären, die sich fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet, den Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen geführt haben sowie zur Hauptversammlung erschienen sind, an, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Anträge von Aktionären gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Absatz 1 AktG und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:

PANTALEON Entertainment AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 / 88 96 906-66
E-Mail: antraege@better-orange.de

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die bis zum 4. Juli 2017, 24.00 Uhr unter dieser Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sind und die weiteren Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG erfüllen, und eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden den anderen Aktionären im Internet unter

http://www.pantaleonentertainment.com/

unter der Rubrik „Investor Relations“ und „Hauptversammlung“ zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

Kronberg im Taunus, im Juni 2017

PANTALEON Entertainment AG

Der Vorstand

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PANTALEON Entertainment AG – Hauptversammlung 2017