Bechtle Aktiengesellschaft
Neckarsulm
Wertpapierkennnummer: 515870
ISIN: DE0005158703
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur
ordentlichen Hauptversammlung
am Mittwoch, 27. Mai 2020, um 14.00 Uhr,
ein, die ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung ohne die Möglichkeit
der persönlichen Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten wird.
| I. |
Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
Vor dem Hintergrund der aktuellen COVID-19-Pandemie hat der Vorstand gemäß § 1 Abs. 1 und Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie („COVID-19-Gesetz„) entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten und den Aktionären die Stimmrechtsausübung über elektronische Kommunikation sowie Vollmachtserteilung zu ermöglichen. Die gesamte Hauptversammlung wird in dem passwortgeschützten Online-Portal zur Hauptversammlung („Online-Portal„) unter
mit Bild und Ton übertragen.
Die Auswirkungen der Durchführung der diesjährigen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten werden in Abschnitt III. dieser Einladung näher erläutert.
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| II. |
Tagesordnung und Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungsgegenständen
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| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des Lageberichts und des Konzernlageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB, jeweils für das am 31. Dezember 2019 abgelaufene Geschäftsjahr 2019
Die genannten Unterlagen sowie der zusammengefasste gesonderte nichtfinanzielle Bericht für die Gesellschaft und den Konzern und der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind ab Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter
zugänglich. Auf der Internetseite der Gesellschaft unter
befinden sich auch Erläuterungen, warum zu diesem Tagesordnungspunkt kein Beschluss gefasst werden soll.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der Bechtle Aktiengesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahrs 2019 in Höhe von EUR 62.816.204,25 wie folgt zu verwenden:
| – |
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 1,20 je
dividendenberechtigter Stückaktie (ISIN: DE0005158703)
auf 42.000.000 Stückaktien |
EUR |
50.400.000,00 |
| – |
Gewinnvortrag |
EUR |
12.416.204,25 |
| Bilanzgewinn |
EUR |
62.816.204,25 |
Soweit die Gesellschaft am Tag der Hauptversammlung eigene Aktien hält, wird in der Hauptversammlung ein dahingehend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, bei unveränderter Ausschüttung von EUR 1,20 je dividendenberechtigter Stückaktie den entsprechend höheren verbleibenden Betrag auf neue Rechnung vorzutragen.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, d.h. am 2. Juni 2020, zur Auszahlung fällig.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2019 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2019 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, schlägt der Aufsichtsrat vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Heilbronn, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2020 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG zu wählen, sofern eine solche prüferische Durchsicht vor der nächsten Hauptversammlung erfolgt.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) auferlegt wurde.
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| 6. |
Aufhebung der bisherigen Ermächtigung und Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und deren Verwendung mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
Die von der Hauptversammlung am 16. Juni 2015 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ist bis zum 15. Juni 2020 befristet. Von dieser Ermächtigung ist bis zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung kein Gebrauch gemacht worden. Um weiterhin die Möglichkeit zum Aktienrückkauf zu haben, soll die Gesellschaft unter Aufhebung der bisherigen Ermächtigung erneut zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor zu beschließen:
| a) |
Die von der Hauptversammlung am 16. Juni 2015 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossene und bis zum 15. Juni 2020 befristete Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird mit Wirksamwerden der nachfolgenden neuen Ermächtigung aufgehoben.
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| b) |
Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 26. Mai 2025 eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71 ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft entfallen.
Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien genutzt werden; im Übrigen liegt die Bestimmung des Erwerbszwecks im Ermessen des Vorstands. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, auch durch Konzerngesellschaften oder für Rechnung der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften handelnde Dritte ausgenutzt werden. Die einschränkenden Bestimmungen des § 71 Abs. 2 AktG sind zu beachten.
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| c) |
Der Erwerb der Aktien erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse, mittels eines an sämtliche Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten.
| aa) |
Beim Erwerb eigener Aktien über die Börse darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
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| bb) |
Erfolgt der Erwerb über ein an sämtliche Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot oder über eine öffentliche Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte einer im Zusammenhang mit einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten festgesetzten Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Kurse der Aktie in der Schlussauktion im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. Der maßgebliche Referenzzeitraum sind in diesem Fall die drei Börsenhandelstage vor dem Tag der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen vorsehen; die näheren Einzelheiten der jeweiligen Erwerbsgestaltung bestimmt der Vorstand. Das Volumen des Erwerbs kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots bzw. die Verkaufsangebote das festgesetzte Volumen überschreiten, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angedienten bzw. angebotenen Aktien erfolgen; darüber hinaus können eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.
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| d) |
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken zu verwenden:
| aa) |
Die Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet; der auf die Anzahl der unter dieser Ermächtigung veräußerten Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf 10 % des Grundkapitals (10 %-Grenze) nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die in vorstehendem Satz genannte 10 %-Grenze anzurechnen.
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| bb) |
Die Aktien können Dritten gegen Sachleistungen angeboten und übertragen werden, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften.
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| cc) |
Die Aktien können zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) eingeräumt wurden, oder zur Erfüllung von Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft ausgegebenen Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) verwendet werden.
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| dd) |
Die Aktien können als Belegschaftsaktien im Rahmen der vereinbarten Vergütung oder gesonderten Programmen (aktuellen und ehemaligen) Mitarbeitern der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen sowie (aktuellen und ehemaligen) Mitgliedern der Geschäftsführungen von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen angeboten und übertragen werden, wobei das Arbeits- bzw. Anstellungsverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen muss. Die Aktien können dabei auch einem Kreditinstitut übertragen werden, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich für die Zwecke nach Satz 1 zu verwenden.
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| ee) |
Die Aktien können zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) gegen vollständige oder teilweise Übertragung des Dividendenanspruchs des Aktionärs veräußert werden.
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| ff) |
Die Aktien können ganz oder teilweise eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann auch ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft erfolgen. Der Vorstand wird für diesen Fall zur Anpassung der Angabe der Anzahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
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| e) |
Die Ermächtigungen unter lit. d) erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden, und von solchen Aktien, die von Konzerngesellschaften oder gemäß § 71d Satz 5 AktG erworben wurden.
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| f) |
Die Ermächtigungen unter lit. d) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen gemäß lit. d), aa) bis dd) auch durch Konzerngesellschaften oder für Rechnung der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften handelnde Dritte ausgenutzt werden.
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| g) |
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. d), aa) bis ee) verwendet werden. Darüber hinaus wird der Vorstand für den Fall der Veräußerung der Aktien über ein Veräußerungsangebot an alle Aktionäre ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verwendeten Aktien darf während der Laufzeit der vorliegenden Ermächtigung 10 % des Grundkapitals (10 %-Grenze) im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht übersteigen. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die in vorstehendem Satz genannte 10 %-Grenze anzurechnen.
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| h) |
Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieser Ermächtigungen nur mit seiner Zustimmung oder der Zustimmung eines Aufsichtsratsausschusses vorgenommen werden dürfen.
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Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand hat einen schriftlichen Bericht erstattet, weshalb er ermächtigt werden möchte, über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nach Tagesordnungspunkt 6 lit. g) entscheiden zu können. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an und bis zu deren Ablauf über die Internetseite der Gesellschaft unter
abrufbar.
Der Bericht hat folgenden Inhalt:
Die Bechtle Aktiengesellschaft soll in der diesjährigen Hauptversammlung für fünf Jahre ermächtigt werden, eigene Aktien im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu erwerben. Der Erwerb der eigenen Aktien kann als Kauf über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen.
Sofern die Anzahl der zum Kauf angedienten bzw. angebotenen Aktien das von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Volumen übersteigt, d.h. der Gesellschaft insgesamt mehr Aktien zum Kauf angeboten wurden als von der Gesellschaft gekauft werden sollen, muss die Annahme unter partiellem Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre statt nach dem Verhältnis der Beteiligungsquoten im Verhältnis der jeweils angedienten bzw. angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können in einem solchen Fall vorgesehen werden. Diese Möglichkeiten dienen dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleinere Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern und das Zuteilungsverfahren zu vereinfachen. Auch insoweit wird daher ein eventuelles Recht der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien partiell ausgeschlossen.
Die Ermächtigung umfasst auch die Verwendung bzw. Veräußerung eigener Aktien, die nachfolgend näher beschrieben wird, insbesondere, soweit sie mit einem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verbunden ist:
| ― |
Der Vorstand beantragt unter Tagesordnungspunkt 6 lit. d) aa), im Fall der Veräußerung von Aktien gegen Barzahlung das Bezugsrecht der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für Aktien im rechnerischen Betrag von bis zu 10 % des Grundkapitals ausschließen zu dürfen, wobei die 10 %-Grenze insgesamt, also bei Zusammenrechnung mit etwaigen anderen Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, nicht überschritten werden darf. Die mit der Ermächtigung eröffnete Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss dient dem Interesse der Gesellschaft, eigene Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger verkaufen zu können. Weiterhin können hierdurch zusätzlich neue Aktionärsgruppen gewonnen werden. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, die sich aufgrund der jeweiligen Börsensituation bietenden Möglichkeiten ohne zeit- und kostenaufwendige Abwicklung eines Bezugsrechts insbesondere zu einer schnelleren und kostengünstigeren Platzierung zu nutzen. Der Vorstand wird sich bei der Festlegung des endgültigen Veräußerungspreises – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten – bemühen, einen etwaigen Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig wie möglich zu halten. Der Abschlag auf den Börsenpreis soll voraussichtlich nicht mehr als 3 %, jedenfalls aber nicht mehr als 5 %, des dann aktuellen Börsenkurses der Stückaktie der Gesellschaft betragen. Hierdurch werden die Aktionäre vor einer unzulässigen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes geschützt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von Aktien über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrechtzuerhalten.
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| ― |
Die unter Tagesordnungspunkt 6 lit. d) bb) beantragte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss versetzt den Vorstand in die Lage, ohne Beanspruchung der Börse eigene Aktien der Gesellschaft kurzfristig für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften zur Verfügung zu haben. Die Bechtle Aktiengesellschaft steht national wie auch international weiterhin in hartem Wettbewerb zu anderen Unternehmen und muss deshalb jederzeit in der Lage sein, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können, wozu es auch gehört, Unternehmen oder Beteiligungen daran zur Verbesserung der Wettbewerbssituation erwerben zu können. Der Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen erfolgt in der Regel durch eine Gegenleistung in Geld. In bestimmten Fällen sind Anbieter aber auch an einer Gegenleistung ganz oder teilweise in Form von Aktien der erwerbenden Gesellschaft interessiert. Käufer, die eigene Aktien anbieten können, haben somit einen Wettbewerbsvorteil beim Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen schnell und flexibel ausnutzen zu können, insbesondere auch durch Gewährung eigener Aktien. Die liquiditätsschonende Nutzung von Erwerbsmöglichkeiten kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein.
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| ― |
Ferner kann es zweckmäßig sein, zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten anstelle einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts einzusetzen. Auch schafft die unter Tagesordnungspunkt 6 lit. d) cc) vorgeschlagene Ermächtigung die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre zugunsten der Gläubiger von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht teilweise auszuschließen, um, anstelle einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises, den Gläubigern bereits bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. den Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf Aktien als Verwässerungsschutz gewähren zu können.
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| ― |
Die Gesellschaft soll ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien als Belegschaftsaktien Mitarbeitern der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführungen von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen zum Erwerb anzubieten. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, diesen Mitarbeitern Aktien anzubieten, auch ohne auf das Genehmigte Kapital zurückgreifen zu müssen. Bei der Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung zur Ausgabe von Belegschaftsaktien wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lassen. Die zusätzlich vorgesehene Möglichkeit der Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung kann wirtschaftlich sinnvoll sein, die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen. Die Ausgabe eigener Aktien an Mitarbeiter, in der Regel unter der Auflage einer mehrjährigen angemessenen Sperrfrist, liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, weil hierdurch die Identifikation mit dem Unternehmen und damit die Steigerung des Unternehmenswerts gefördert werden. Bei der Bemessung des von Mitarbeitern zu entrichtenden Kaufpreises kann eine bei Belegschaftsaktien übliche und am Unternehmenserfolg orientierte angemessene Vergünstigung gewährt werden. Soweit eine Ausgabe von eigenen Aktien an Führungskräfte der Zustimmung des Aufsichtsrats der betreffenden Gesellschaft bedarf, werden eigene Aktien nur nach vorheriger Zustimmung des betreffenden Aufsichtsrats zum Erwerb angeboten. Neben einer unmittelbaren Übertragung der Aktien durch die Gesellschaft soll es auch möglich sein, dass erworbene Aktien zunächst an ein Kreditinstitut übertragen werden, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich Mitarbeitern der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen oder Mitgliedern der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen zu übertragen. Durch diese Verfahrensweise kann die Abwicklung erleichtert werden.
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| ― |
Weiterhin sollen die erworbenen Aktien von der Gesellschaft bei der etwaigen Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien in die Gesellschaft einzulegen, verwendet werden können. Die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien kann beispielsweise als an alle Aktionäre gerichtetes Angebot unter Wahrung ihres Bezugsrechts und unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) erfolgen. Im Einzelfall kann es allerdings je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien zum Bezug gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbietet, jedoch formal das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt ausschließt. Die Durchführung der Aktiendividende unter formalem Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären die eigenen Aktien angeboten werden und überschießende Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden, erscheint auch insoweit der unter Tagesordnungspunkt 6 lit. d) ee) vorgesehene Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen. Bei der Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung oder eine Kombination verschiedener Arten der Aktienbeschaffung zur Finanzierung solcher Maßnahmen wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lassen.
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| ― |
Schließlich soll der Vorstand gemäß Tagesordnungspunkt 6 lit. g) Satz 2 für den Fall der Veräußerung der Aktien über ein Veräußerungsangebot an alle Aktionäre ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen, um die Abwicklung zu erleichtern.
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| ― |
Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verwendeten Aktien darf während der Laufzeit der vorliegenden Ermächtigung 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht übersteigen. Sofern während der Laufzeit der vorliegenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die genannte 10 %-Grenze anzurechnen, so dass die Summe der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen oder veräußerten Aktien 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten darf. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligung abgesichert.
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| ― |
Die erworbenen eigenen Aktien sollen von der Gesellschaft auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können. Dies führt grundsätzlich zur Herabsetzung des Grundkapitals. Abweichend hiervon wird der Vorstand aber auch ermächtigt, die Einziehung ohne Veränderung des Grundkapitals durchzuführen. In diesem Fall erhöht sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG.
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Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann auch hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die aufgrund von Ermächtigungsbeschlüssen früherer Hauptversammlungen nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden. Dies gilt auch für Aktien, die von Konzerngesellschaften oder gemäß § 71d Satz 5 AktG erworben wurden.
Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.
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| 7. |
Änderung der Satzung in Ziff. 9 (Einberufung, Sitzungen, Beschlüsse und Willenserklärungen des Aufsichtsrats), Ziff. 14 (Teilnahme an der Hauptversammlung) und Ziff. 16 (Vorsitz in der Hauptversammlung, Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung, Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern)
| a) |
Änderung von Ziff. 9 der Satzung
Die Satzungsregelungen zur Beschlussfassung des Aufsichtsrats innerhalb und außerhalb von Präsenzsitzungen des Aufsichtsrats sollen an die modernen Kommunikationswege angepasst werden. Insbesondere soll klargestellt werden, dass Sitzungen des Aufsichtsrats auch per Videokonferenz stattfinden können. Dies dient der Flexibilisierung der Aufsichtsratsarbeit ebenso wie der Sicherstellung der Beschlussfähigkeit des Gremiums.
Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:
Ziff. 9.3 bis 9.6 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:
| „9.3 |
Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder unter der zuletzt bekannt gegebenen Anschrift vorschriftsmäßig eingeladen und mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen der Aufsichtsrat insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. Den Vorsitz führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter. Er bestimmt den Sitzungsablauf und die Art der Abstimmung.
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| 9.4 |
Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Präsenzsitzungen gefasst. Es ist jedoch zulässig, dass Sitzungen des Aufsichtsrats in Form einer Videokonferenz abgehalten werden oder dass einzelne Aufsichtsratsmitglieder im Wege der Videoübertragung zugeschaltet werden, und dass in diesen Fällen auch die Beschlussfassung oder die Stimmabgabe per Videokonferenz bzw. Videoübertragung erfolgt.
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| 9.5 |
Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können auch dadurch an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben (auch per Telefax übermittelt) durch andere Aufsichtsratsmitglieder überreichen lassen. Darüber hinaus können abwesende Aufsichtsratsmitglieder ihre Stimme während der Sitzung oder nachträglich innerhalb einer vom Vorsitzenden zu bestimmenden angemessenen Frist mündlich, fernmündlich, schriftlich, per Telefax oder mittels sonstiger Mittel der Telekommunikation, insbesondere per email, abgeben. Ein Widerspruch hiergegen ist nicht zulässig.
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| 9.6 |
Eine Beschlussfassung des Aufsichtsrats kann auf Anordnung des Vorsitzenden auch durch fernmündliche, schriftliche, per Telefax oder mittels sonstiger Mittel der Telekommunikation, insbesondere per email, übermittelte Stimmabgaben erfolgen. Eine Beschlussfassung ist auch in Kombination solcher Kommunikationswege zulässig. Ein Widerspruch hiergegen ist nicht zulässig. Die Beschlüsse werden vom Vorsitzenden schriftlich festgestellt und allen Mitgliedern zugeleitet.“
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Die bisherigen Ziff. 9.6 bis 9.11 werden zu Ziff. 9.7 bis 9.12.
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| b) |
Änderung von Ziff. 14 der Satzung
Die Anforderungen an den zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zu erbringenden Nachweis über den Anteilsbesitz wurden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften reicht nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts künftig ein Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG aus. Nach Ziff. 14.2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft ist hingegen entsprechend den Vorgaben der bislang geltenden Fassung des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zum Nachweis der Teilnahmeberechtigung eine in Textform erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz erforderlich.
Das ARUG II ist am 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die Änderung des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und der neu aufgenommene § 67c AktG finden allerdings erst ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden.
Um ein ab diesem Zeitpunkt mögliches Abweichen der Regelungen zum Nachweis des Anteilsbesitzes für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt eine entsprechende Anpassung der Satzung beschlossen werden. Der Vorstand soll durch zeitlich aufgeschobene Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen, dass die Satzungsänderung erst ab dem 3. September 2020 wirksam wird.
In diesem Zusammenhang soll außerdem in Ziff. 14.1 der Satzung die Formulierung an die gesetzliche Regelung in §§ 123 Abs. 2, 121 Abs. 7 AktG angepasst werden, wonach bei der Berechnung der Anmeldefrist zur Hauptversammlung der Tag des Zugangs der Anmeldung und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind.
Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:
| aa) |
Ziff. 14.1 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
„Die Anmeldung bedarf der Textform und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind.“
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| bb) |
Ziff. 14.2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
„Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist der Gesellschaft nachzuweisen. Hierfür ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform in deutscher oder englischer Sprache durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG erforderlich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind.“
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| cc) |
Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung von Ziff. 14 der Satzung erst nach dem 3. September 2020 zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
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| c) |
Änderung von Ziff. 16 der Satzung
Ziff. 16 der Satzung soll um weitere Ermächtigungen zur Ermöglichung der Online-Teilnahme von Aktionären an der Hauptversammlung und zur Abgabe von Stimmen im Wege der Briefwahl ergänzt werden. Damit sollen die Möglichkeiten der Gesellschaft zur Nutzung moderner Kommunikationswege erweitert werden.
Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:
| aa) |
Die Überschrift von Ziff. 16 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
| „16. |
Vorsitz in der Hauptversammlung, Online-Teilnahme, Briefwahl, Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung“
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| bb) |
Nach Ziff. 16.2 der Satzung werden folgende neue Ziff. 16.3. und 16.4 eingefügt:
| „16.3 |
Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und dem Verfahren der Online-Teilnahme zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.
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| 16.4 |
Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren der Briefwahl zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.“
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| cc) |
Die bisherige Ziff. 16.3 wird zu Ziff. 16.5 und wird wie folgt neu gefasst:
| „16.5 |
Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, die vollständige oder teilweise Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zuzulassen. Die Einzelheiten werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.“
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| dd) |
Die bisherigen Ziff. 16.4 bis 16.6 werden zu Ziff. 16.6 bis 16.8.
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| III. |
Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung
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| 1. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Die Hauptversammlung wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten in Anwesenheit unter anderem eines mit der Niederschrift beauftragten Notars in Neckarsulm ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung abgehalten. Es ist deshalb keine persönliche Teilnahme von Aktionären oder Aktionärsvertretern an der Hauptversammlung möglich. Die Aktionäre können ihr Stimmrecht über elektronische Kommunikation sowie Vollmachtserteilung ausüben. Die gesamte Hauptversammlung wird im Online-Portal in Bild und Ton übertragen.
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts (inklusive der Ausübung des Stimmrechts mittels Briefwahl oder durch einen Bevollmächtigten) sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden („Anmeldung“) und der Gesellschaft die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen („Nachweis“). Die Anmeldung bedarf der Textform.
Zum Nachweis ist eine in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz erforderlich. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, mithin auf den Beginn des 6. Mai 2020 (d.h. 6. Mai 2020, 0.00 Uhr) beziehen („Nachweiszeitpunkt“). Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sowie für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung bzw. zur Ausübung des Stimmrechts erbracht hat. Dies bedeutet, dass Aktionäre, die ihre sämtlichen Aktien erst nach dem Nachweiszeitpunkt erworben haben, weder an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen können noch Stimmrechte in der virtuellen Hauptversammlung haben. Die Anmeldung und der Nachweiszeitpunkt haben keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweiszeitpunkt veräußern, sind deshalb – bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises – im Verhältnis zur Gesellschaft trotzdem zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Der Nachweiszeitpunkt ist für die Dividendenberechtigung ohne Bedeutung.
Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens am
Mittwoch, 20. Mai 2020, 24.00 Uhr,
unter folgender Adresse zugehen:
Bechtle Aktiengesellschaft
c/o HV-Management GmbH
Pirnaer Straße 8
68309 Mannheim
oder Telefax: +49 (0) 621 718592-40
oder E-Mail: anmeldestelle@hv-management.de
Damit Aktionäre über das Online-Portal unter
die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung verfolgen können, ist die fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Den Aktionären werden die für die Nutzung des Online-Portals erforderlichen Zugangsdaten im Anschluss an die Anmeldung mit dem HV-Ticket per Post übersandt.
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| 2. |
Stimmrechtsausübung durch einen Bevollmächtigten oder mittels Briefwahl
| a) |
Stimmrechtsausübung durch einen Bevollmächtigten
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht nach entsprechender Erteilung einer Vollmacht auch durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch im Fall der Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären auch an, den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Ohne konkrete Weisung des Aktionärs ist der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Ebensowenig nimmt der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter Aufträge zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen entgegen.
Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Ein Formular für die Vollmachts- und Weisungserteilung und weitere Informationen werden den Aktionären, die sich fristgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, mit dem HV-Ticket übersandt. Darüber hinaus kann ein Formular, von dem bei der Vollmachtserteilung Gebrauch gemacht werden kann, auch im Internet unter
abgerufen werden und wird auf Verlangen auch jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übermittelt. Das Verlangen ist zu richten an:
Bechtle Aktiengesellschaft
c/o HV-Management GmbH
Pirnaer Straße 8
68309 Mannheim
oder Telefax: +49 (0) 621 718592-40
oder E-Mail: vollmacht@hv-management.de
Wenn ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder ein diesen nach § 135 AktG gleichgestellter Rechtsträger bevollmächtigt werden soll, besteht – in Ausnahme zu vorstehendem Grundsatz – ein Textformerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Rechtsträger möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Aktionäre, die einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen anderen der in § 135 AktG diesen gleichgestellten Rechtsträger bevollmächtigen möchten, sollten sich deshalb mit diesen über ein mögliches Formerfordernis für die Vollmacht abstimmen.
Bevollmächtigungen, Vollmachtsnachweise sowie die Erteilung oder Änderung von Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft bis spätestens Dienstag, 26. Mai 2020, 18.00 Uhr, unter der folgenden Adresse zugehen:
Bechtle Aktiengesellschaft
c/o HV-Management GmbH
Pirnaer Straße 8
68309 Mannheim
oder Telefax: +49 (0) 621 718592-40
oder E-Mail: vollmacht@hv-management.de
Aktionäre können außerdem über die oben unter I. angegebene Internetseite unter Nutzung des Online-Portals Vollmachten an Dritte und den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen. Bevollmächtigungen, Vollmachtsnachweise sowie die Erteilung von Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können über das Online-Portal – auch über den 26. Mai 2020, 18.00 Uhr, hinaus – noch bis zur Schließung der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter übermittelt oder geändert werden.
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| b) |
Stimmabgabe durch Briefwahl
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch Briefwahl ausüben. Auch im Fall der Briefwahl ist eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen nach § 135 AktG gleichgestellte bevollmächtigte Rechtsträger können sich ebenfalls der Briefwahl bedienen.
Briefwahlstimmen können ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation über die oben unter I. angegebene Internetseite unter Nutzung des Online-Portals abgegeben werden. Briefwahlstimmen können über das Online-Portal bis zur Schließung der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter übermittelt oder geändert werden .
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| 3. |
Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG und Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation
| a) |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht 2.100.000 Aktien der Bechtle Aktiengesellschaft) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und bei der Gesellschaft spätestens am Sonntag, 26. April 2020, 24.00 Uhr, eingehen. Wir bitten, derartige Verlangen schriftlich an
Bechtle Aktiengesellschaft
Investor Relations
Bechtle Platz 1
74172 Neckarsulm
oder per E-Mail unter Hinzufügung des Namens des oder der verlangenden Aktionäre mit qualifizierter elektronischer Signatur an ir@bechtle.com zu übersenden.
Rechtzeitig eingehende Ergänzungsanträge, die den gesetzlichen Anforderungen genügen, werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
bekannt gemacht.
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| b) |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Aktionäre können zudem gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung stellen sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG übersenden. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich zu richten an:
Bechtle Aktiengesellschaft
Investor Relations
Bechtle Platz 1
74172 Neckarsulm
oder Telefax: +49 (0) 7132 981 4116
oder E-Mail: ir@bechtle.com
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge müssen nicht zugänglich gemacht werden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der vorstehend angegebenen Adresse spätestens am Dienstag, 12. Mai 2020, 24.00 Uhr, zugegangen sind, werden nach Maßgabe von §§ 126, 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, einer zugänglich zu machenden Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite
zugänglich gemacht.
Mit der Veröffentlichung von Gegenanträgen und/oder Wahlvorschlägen entsprechend der vorstehend geschilderten Maßgaben kommt die Gesellschaft ihrer gesetzlichen Pflicht nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG nach, da diese Vorschriften vom COVID-19-Gesetz unberührt bleiben. Wir weisen allerdings darauf hin, dass eine Abstimmung über Gegenanträge oder Wahlvorschläge in der virtuellen Hauptversammlung nicht erfolgen wird, da diese in der virtuellen Hauptversammlung nicht gestellt werden können.
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| c) |
Fragemöglichkeit der Aktionäre im Wege der elektronischen Kommunikation
Den Aktionären wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 des COVID-19-Gesetzes eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat vorgegeben, dass ein Fragerecht der Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung selbst nicht besteht. Vielmehr sind Fragen von Aktionären bis spätestens 25. Mai 2020, 24.00 Uhr, ausschließlich über das Online-Portal unter der oben unter I. angegebenen Internetseite einzureichen. Später eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt. Ein Recht zur Einreichung von Fragen besteht nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die den erforderlichen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben. Der Vorstand entscheidet abweichend von § 131 AktG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet.
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| d) |
Möglichkeit des Widerspruchs gegen Hauptversammlungsbeschlüsse
Den Aktionären wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des COVID-19-Gesetzes die Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt. Ein Widerspruch kann ausschließlich über das Online-Portal unter der oben unter I. angegebenen Internetseite und nur durch diejenigen Aktionäre erklärt werden, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder Vollmachtserteilung ausgeübt haben, und ist ab dem Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.
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| 4. |
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft und die dort nach § 124a AktG zugänglichen Informationen
Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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| 5. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 42.000.000,00 und ist in 42.000.000 Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 42.000.000.
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| 6. |
Datenschutzhinweise
Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene Daten (insbesondere Vor- und Nachname, Anschrift, Aktienanzahl, Aktiengattung und Besitzart der Aktien; ggf. Name, Vorname und Anschrift eines von einem Aktionär benannten Bevollmächtigten). Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt die depotführende Bank die Daten an die Gesellschaft. Sofern Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten mit uns in Kontakt treten, verarbeiten wir zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die vom Aktionär oder Bevollmächtigten angegebenen Kontaktdaten wie z.B. E-Mail-Adresse oder Telefonnummer). Gegebenenfalls verarbeitet die Gesellschaft auch Informationen zu Fragen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten. Sofern Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten unser Online-Portal nutzen, gelten hierfür zusätzliche Datenschutzhinweise, die im Online-Portal jederzeit aufgerufen werden können.
Verantwortlicher, Zweck und Rechtsgrundlage
Verantwortlicher für die Datenverarbeitung ist die Bechtle Aktiengesellschaft, Bechtle Platz 1, 74172 Neckarsulm. Die Datenverarbeitung dient dem Zweck, den Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Datenverarbeitung ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung sowie zur Ermöglichung der Teilnahme der Aktionäre an der virtuellen Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung personenbezogener Daten ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO). Sofern Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten das Online-Portal nutzen, verarbeiten wir insoweit personenbezogene Daten mit Einwilligung der betroffenen Person gemäß Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. a) und Art. 7 DSGVO. Die Erteilung der Einwilligung ist freiwillig und kann jederzeit mit Wirkung für die Zukunft widerrufen werden. Wir weisen jedoch darauf hin, dass im Falle des Widerrufs die Nutzung des Online-Portals ggf. ganz oder teilweise nicht mehr möglich ist.
Empfänger
Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer Hauptversammlung verschiedene externe Dienstleister. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Zudem werden personenbezogene Daten über das Teilnehmerverzeichnis zur Verfügung gestellt.
Speicherdauer
Die Gesellschaft speichert die personenbezogenen Daten, solange dies für die vorstehend beschriebenen Zwecke erforderlich ist, soweit nicht gesetzliche Vorschriften zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder eine längere Speicherung im Rahmen von gerichtlichen oder außergerichtlichen Streitigkeiten erforderlich ist.
Betroffenenrechte
Sie haben nach Kap. III der DSGVO unter bestimmten Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs- und Löschungsrecht sowie ein Recht auf Einschränkung der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten und ein Recht auf Datenübertragung. Unter bestimmten Voraussetzungen können Sie der Verarbeitung außerdem widersprechen. Diese Rechte können Sie über die nachstehend genannten Kontaktdaten geltend machen. Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei einer Aufsichtsbehörde nach Art. 77 DSGVO zu.
Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten
Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter:
Bechtle Aktiengesellschaft
Investor Relations
Bechtle Platz 1
74172 Neckarsulm
E-Mail: ir@bechtle.com
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Neckarsulm, im April 2020
Bechtle Aktiengesellschaft mit Sitz in Neckarsulm
Der Vorstand
Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG: Bitte richten Sie Ihre Bestellung direkt an die von uns beauftragte
HV-Management GmbH, Pirnaer Straße 8, 68309 Mannheim,
Telefax: +49 (0) 621 718592-40, E-Mail: versand@hv-management.de
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