| Name | Bereich | Information | V.-Datum | Relevanz |
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| PNE AG Cuxhaven |
Gesellschaftsbekanntmachungen | Ordentliche Hauptversammlung | 15.04.2020 |
 PNE AGCuxhavenWKN A0JBPG / ISIN DE 000 A0J BPG 2
Auf Grundlage des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und
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| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der PNE AG zum 31. Dezember 2019, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des zusammengefassten Lageberichts für die PNE AG und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit nach § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung bedarf es daher nicht. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der PNE AG ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2019 in Höhe von € 111.599.172,29 wie folgt zu verwenden:
Bei den angegebenen Beträgen für die Gewinnausschüttung und den Gewinnvortrag ist die Anzahl der zur Zeit des Gewinnverwendungsvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat für das abgelaufene Geschäftsjahr dividendenberechtigten Stückaktien (76.336.531) berücksichtigt. Sollte sich die Anzahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von € 0,04 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht. Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 26. Mai 2020, fällig und wird dann ausgezahlt. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands
für den Zeitraum ihrer jeweiligen Amtszeit im Geschäftsjahr 2019 jeweils Entlastung zu erteilen. Es ist beabsichtigt, über die Entlastung der einzelnen Mitglieder des Vorstands gesondert abzustimmen (Einzelentlastung). |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats
für den Zeitraum ihrer jeweiligen Amtszeit im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. Es ist beabsichtigt, über die Entlastung der einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats gesondert abzustimmen (Einzelentlastung). |
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüfungsverordnung auferlegt wurde. |
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| 6. |
Wahl des Prüfers für die prüferische Durchsicht von unterjährigen Abschlüssen und Berichten für das Geschäftsjahr 2020 und das erste Quartal des Geschäftsjahrs 2021 Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von unterjährigen (verkürzten) Abschlüssen und Zwischenlageberichten für das Geschäftsjahr 2020 und das erste Quartal des Geschäftsjahrs 2021 zu wählen. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüfungsverordnung auferlegt wurde. |
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| 7. |
Wahl von zwei Aufsichtsratsmitgliedern Herr Dr. Jens Kruse und Herr Andreas Rohardt haben ihr Aufsichtsratsmandat zum Ablauf der Hauptversammlung am 20. Mai 2020 niedergelegt und werden damit vorzeitig als Aufsichtsratsmitglieder ausscheiden. Es ist deshalb eine Neuwahl erforderlich. Der Hauptversammlung soll vorgeschlagen werden, Herrn Christoph Oppenauer als Nachfolger für Herrn Dr. Kruse und Herrn Alberto Donzelli als Nachfolger von Herrn Rohardt in den Aufsichtsrat zu wählen. Der Aufsichtsrat der PNE AG setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Satz 1 AktG sowie § 8 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 der Satzung in der geltenden Fassung aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Gemäß § 8 Abs. 2 Satz 4 der Satzung endet die Amtszeit eines Aufsichtsratsmitglieds, das als Ersatz für ein vorzeitig ausgeschiedenes Mitglied bestellt wird, zum selben Zeitpunkt, wie die reguläre Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds geendet hätte. Dieser Zeitpunkt wäre bei Herrn Dr. Jens Kruse die Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 entscheidet und bei Herrn Andreas Rohardt die Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 entscheidet, gewesen. Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlungen des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats – vor,
Angaben gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex zu den persönlichen und den geschäftlichen Beziehungen des Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär: Der Aufsichtsrat teilt mit, dass Herr Christoph Oppenauer und Herr Alberto Donzelli auf Anregung der Photon Management GmbH zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagen werden. Die Photon Management GmbH ist zu rund 40 % an der PNE AG beteiligt und damit größter Einzelaktionär der PNE AG. Herr Oppenauer gehört überdies als Geschäftsführer dem geschäftsführenden Organ der Photon Management GmbH an. Insofern besteht eine geschäftliche Beziehung zwischen Herrn Oppenauer und einem wesentlich an der PNE AG beteiligten Aktionär. Herr Oppenauer ist ebenfalls Angestellter von Morgan Stanley Infrastructure Partners, zu deren Investitionsplattform die Photon Management GmbH gehört. Zwischen Herrn Oppenauer und der PNE AG, deren Konzernunternehmen oder den Organen der PNE AG bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Herr Donzelli ist Angestellter von Morgan Stanley Infrastructure Partners, zu deren Investitionsplattform die Photon Management GmbH gehört. Zwischen Herrn Donzelli und der PNE AG, deren Konzernunternehmen oder den Organen der PNE AG bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats berücksichtigen die vom Aufsichtsrat festgelegte Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat und die zunehmende internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte, Branchen- und Führungserfahrung sowie Vielfalt (Diversity) sowie die in Satzung und Geschäftsordnung enthaltenen Vorgaben. Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass sie den für das Mandat zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. Auf den Lebenslauf und die Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat der vorgeschlagenen Kandidaten im Anhang zu dieser Einladung wird hingewiesen. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen. |
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| 8. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags zwischen der PNE AG (Organträger) einerseits sowie der WKN GmbH (Organgesellschaft) andererseits Zwischen der PNE AG als Organträger einerseits und ihrer 100%igen Tochtergesellschaft WKN GmbH, Husum, als Organgesellschaft andererseits wurde am 26. März 2020 unter dem Vorbehalt der Zustimmung dieser ordentlichen Hauptversammlung sowie der Gesellschafterversammlung der WKN GmbH ein Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen; dieser dient der Sicherstellung eines körperschaftsteuerlichen sowie eines gewerbesteuerlichen Organschaftsverhältnisses. Die WKN GmbH (vormals WKN AG) ist seit 2013 Teil der PNE Gruppe und seit Juli 2018 eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der PNE AG. Im Anschluss an den Erwerb der restlichen Anteile der WKN AG wurde diese 2018 in eine GmbH umgewandelt. Unternehmensgegenstand der WKN GmbH ist die Entwicklung und Vermarktung regenerativer Energieprojekte sowie der Betrieb von Stromversorgungseinrichtungen zur Nutzung regenerativer Energie wie Wind, Sonne, Bioenergie und Wasser insbesondere durch Beteiligung an spezifisch qualifizierten Unternehmen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, diesem Gewinnabführungsvertrag zuzustimmen. Der Gewinnabführungsvertrag hat im Wesentlichen folgenden Inhalt:
Da die PNE AG sämtliche Anteile an der WKN GmbH hält und insoweit keine Interessen Dritter betroffen sind, sind Ausgleichszahlungen oder Abfindungen für außenstehende Gesellschafter entsprechend §§ 304, 305 AktG nicht zu gewähren. Von der Einberufung an sind folgende Unterlagen über das Internet zugänglich (unter der Internetadresse http://www.pne-ag.com im Bereich „Investor Relations“, dort unter „Hauptversammlung 2020“) und werden auch während der Hauptversammlung zugänglich sein:
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Weitere Informationen zur Einberufung
Auf Grundlage des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 (Art. 2: Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020, „COVID-19 Gesetz“, BGBl. I 2020, S. 569) hat der Vorstand der PNE AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, eine virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten.
Für Aktionäre der PNE AG wird die gesamte Hauptversammlung am 20. Mai 2020 ab 10:00 Uhr (MESZ) live im Internet unter der Internetadresse
http://www.pne-ag.com
im Bereich „Investor Relations“, dort unter „Hauptversammlung 2020“ übertragen.
Den Zugang zum internetgestützten HV-Portal erhalten Aktionäre durch Eingabe eines individuellen Zugangscodes, den die Aktionäre zusammen mit den Anmeldeunterlagen erhalten. Die Möglichkeit, dass Aktionäre gemäß § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben, besteht nicht; insbesondere ermöglicht die Liveübertragung keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.
Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch Briefwahl (auch in elektronischer Form) oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wie nachstehend näher bestimmt auszuüben.
Fragen der Aktionäre sind bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung, d.h. bis spätestens zum 18. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), wie nachstehend näher bestimmt zuzugehen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 76.603.334,00 ist zum Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 76.603.334 auf den Namen lautende teilnahme- und stimmberechtigte Stückaktien. Jede ausgegebene Aktie gewährt eine Stimme, aus eigenen Aktien steht der Gesellschaft jedoch kein Stimmrecht zu. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger 266.803 eigene Aktien. Die Gesamtzahl der ausübbaren Stimmrechte beträgt demnach 76.336.531.
Ausübung des Stimmrechts
Zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich so rechtzeitig bei der Gesellschaft angemeldet haben, dass ihre Anmeldung spätestens bis zum Mittwoch, den 13. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter der angegebenen Adresse eingegangen ist.
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich schriftlich oder in Textform (§ 126b BGB) unter folgender Adresse anmelden:
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PNE AG |
Die Anmeldung kann bis zum Ablauf der vorgenannten Frist der Gesellschaft auch per E-Mail an
namensaktien@linkmarketservices.de
oder elektronisch mittels Nutzung des internetgestützten HV-Portals auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.pne-ag.com
im Bereich „Investor Relations“, dort unter „Hauptversammlung 2020“ übermittelt werden.
Für die Anmeldung mittels Nutzung des internetgestützten HV-Portals ist ein individueller Zugangscode erforderlich, den die Aktionäre zusammen mit den Anmeldeunterlagen erhalten. Das internetgestützte HV-Portal steht den Aktionären neben der Anmeldung auch für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, für die Abgabe von Briefwahlstimmen in elektronischer Form und während der Hauptversammlung, für die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung sowie die Möglichkeit, Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung einzulegen zur Verfügung. Nähere Informationen finden sich ebenfalls in den zugesandten Anmeldeunterlagen sowie auf der genannten Internetseite.
Aktionäre sind auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin berechtigt, über ihre Aktien zu verfügen. Maßgeblich für das Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Dieser wird dem Bestand am Ende des Anmeldeschlusstags entsprechen, da Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters in der Zeit vom 14. Mai 2020, 00:00 Uhr (MESZ), bis zum 20. Mai 2020 einschließlich erst mit Wirkung nach dem Tag der Hauptversammlung verarbeitet und berücksichtigt werden. Der 14. Mai 2020, 00:00 Uhr (MESZ), ist damit der technisch maßgebliche Bestandsstichtag für die Ausübung des Stimmrechts am Tag der Hauptversammlung (sogenannter Technical Record Date).
Vollmachten/Stimmrechtsvertretung
| a) |
Bevollmächtigung eines Dritten Die Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch die depotführende Bank, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine rechtzeitige Anmeldung nach oben stehenden Bedingungen notwendig. Ein Vollmachtsformular erhalten die Aktionäre zusammen mit den Anmeldeunterlagen. Aktionäre können auch ein Vollmachtsformular, das im Internet unter
im Bereich „Investor Relations“, dort unter „Hauptversammlung 2020“, zur Verfügung gestellt wird, nutzen. Wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder gegenüber der Gesellschaft oder gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden; im letzteren Fall bedarf es zusätzlich eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft. Der Nachweis der Bevollmächtigung muss vorab an die Gesellschaft per Post oder elektronisch per E-Mail an folgende Adresse übersandt werden:
Auf diesem Weg kann neben der Vollmacht auch ihr Widerruf gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Wenn eine Vollmacht nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) erteilt wird, besteht kein Textformerfordernis. Die Vollmachtserklärung muss jedoch vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Daher sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Die Nutzung des HV-Portals durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung versandten Zugangsdaten zum HV-Portal erhält. |
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| b) |
Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Außerdem bieten wir unseren Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall ist eine rechtzeitige Anmeldung nach oben stehenden Bedingungen notwendig. Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter kann in Textform erfolgen und muss in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts enthalten. Ohne die Erteilung von Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Zur Erteilung der Vollmacht und der Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können die Aktionäre das mit den Anmeldeunterlagen verbundene Formular verwenden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Weisungen zur Stellung von Anträgen zur Tagesordnung oder zur Ausübung des Fragerechts an. Vollmachten an weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter können der Gesellschaft vor der Hauptversammlung unter der oben unter Buchst. a) genannten Adresse für den Nachweis der Bevollmächtigung und die Erteilung bzw. den Widerruf der Vollmacht übermittelt werden. In diesem Fall muss die Vollmacht aus organisatorischen Gründen bis Dienstag, 19. Mai 2020, 18:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingehen. Gleiches gilt für einen möglichen Widerruf der Vollmacht. Auch dieser muss der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis zu dem vorstehend genannten Zeitpunkt übermittelt werden. Für die Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bietet die Gesellschaft auf ihrer Internetseite zudem ein internetgestütztes HV-Portal zur elektronischen Erteilung von Vollmachten und Weisungen unter folgender Adresse an:
im Bereich „Investor Relations“, dort unter „Hauptversammlung 2020“. Das internetgestützte HV-Portal steht für die Erteilung von Vollmachten an weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter, deren Widerruf oder die Änderung von Weisungen auch noch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen zur Verfügung. |
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| c) |
Allgemeine Hinweise Weitere Einzelheiten und Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung ergeben sich aus dem Anmeldebogen und den diesem beigefügten Hinweisen, die den Aktionären übersandt werden. Entsprechende Informationen finden sich auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
im Bereich „Investor Relations“, dort unter „Hauptversammlung 2020“. Die Gesellschaft bittet ihre Aktionäre, zur Erleichterung der Abwicklung die zur Verfügung gestellten Formulare für die Vollmachtserteilung zu nutzen. Es wird jedoch ausdrücklich darauf hingewiesen, dass eine Vollmacht bei Einhaltung der gesetzlich vorgesehenen Form und der sonstigen gesetzlichen Voraussetzungen auch auf anderem Wege wirksam erteilt werden kann. Eine Vollmacht kann auch noch nach der Anmeldung, auch nach Ablauf der vorstehend erläuterten Anmeldefrist, und – im Falle der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft über das internetgestützte HV-Portal – bis zum Beginn der Abstimmung während der Hauptversammlung erteilt oder unter Einhaltung der erforderlichen Form jederzeit mit Wirkung für die Zukunft widerrufen werden. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre können ihre Stimmen durch Briefwahl in Textform oder elektronisch über das internetgestützte HV-Portal abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig angemeldet sind. Für die Briefwahl in Textform steht den Aktionären das in den Anmeldeunterlagen enthaltene Formular zur Verfügung. In Textform abgegebene Briefwahlstimmen müssen bis Dienstag, 19. Mai 2020, 18:00 Uhr (MESZ), bei der nachstehenden Adresse eingegangen sein:
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PNE AG |
Die Gesellschaft bietet darüber hinaus auf ihrer Internetseite ein internetgestütztes HV-Portal für die Briefwahl unter folgender Adresse an:
http://www.pne-ag.com
im Bereich „Investor Relations“, dort unter „Hauptversammlung 2020“.
Das internetgestützte HV-Portal steht den Aktionären für die Abgabe von Briefwahlstimmen, deren Änderung oder Widerruf auch noch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen zur Verfügung. Die Einzelheiten zur Briefwahl ergeben sich aus dem Anmeldebogen und den diesem beigefügten Hinweisen, die den Aktionären übersandt werden. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter
http://www.pne-ag.com
im Bereich „Investor Relations“, dort unter „Hauptversammlung 2020“ einsehbar.
Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (1) per Internet, (2) per E-Mail, (3) in Papierform.
Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG in Verbindung mit dem COVID-19 Gesetz
Recht auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG, § 1 Abs. 3 Satz 4 COVID-19 Gesetz
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag am Grundkapital von € 500.000,00 (das entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und der Gesellschaft bis Dienstag, 5. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen:
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PNE AG |
Das Ergänzungsverlangen wird nur berücksichtigt, wenn die Antragssteller nachweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber des o.g. Mindestaktienbesitzes sind und dass sie den Mindestbesitz bis einschließlich zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen halten. Der Nachweis kann durch Eintragung im Aktienregister geführt werden. § 121 Abs. 7 AktG ist auf die Fristberechnung entsprechend anzuwenden. Bei der Berechnung der Mindestbesitzdauer ist § 70 AktG zu beachten.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt gemacht.
Anträge, die bis Dienstag, 5. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), zu nach § 122 Abs. 2 AktG, § 1 Abs. 3 Satz 4 COVID-19 Gesetz auf die Tagesordnung gesetzten oder zu setzenden Gegenständen ordnungsgemäß zugehen, werden in der Hauptversammlung so behandelt als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Wenn ein Aktionär Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand oder Aufsichtsrat stellen oder Wahlvorschläge unterbreiten möchte, sind diese ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
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PNE AG |
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also spätestens bis zum Dienstag, 5. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), unter der genannten Adresse eingegangenen und zugänglich zu machenden Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden wir im Internet unter
http://www.pne-ag.com
im Bereich „Investor Relations“, dort unter „Hauptversammlung 2020“ veröffentlichen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse einsehbar sein.
Gegenanträge ohne Begründung müssen nicht zugänglich gemacht werden. Ein Gegenantrag braucht ferner dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten. Nach § 127 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend.
Anträge und Wahlvorschläge, die bis Dienstag, 5. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), ordnungsgemäß zugehen und den übrigen Voraussetzungen entsprechend des § 126 AktG bzw. des § 127 AktG entsprechen, werden in der Hauptversammlung so behandelt als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden.
Fragerecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19 Gesetz
Auf Grundlage des COVID-19 Gesetzes ist den Aktionären in der Hauptversammlung zwar kein Auskunftsrecht im Sinne des § 131 AktG, jedoch die Möglichkeit einzuräumen, Fragen zu stellen.
Mit Zustimmung des Aufsichtsrats hat der Vorstand der PNE AG entschieden, dass Fragen von zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionären über das internetgestützte HV-Portal unter
http://www.pne-ag.com
im Bereich „Investor Relations“, dort unter „Hauptversammlung 2020“ an den Vorstand gerichtet werden können.
Fragen haben sich dabei auf Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu beziehen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.
Fragen von Aktionären müssen der Gesellschaft bis spätestens zum Montag, den 18. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), über das internetgestützte HV-Portal in deutscher Sprache zugehen. Eine anderweitige Form der Übermittlung ist ausgeschlossen. Während der Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.
Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Er kann dabei insbesondere Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Weiter kann der Vorstand Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt. Der Vorstand behält sich vor, wiederholt auftretende Fragen in allgemeiner Form vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich im Internet unter der Internetadresse
http://www.pne-ag.com
im Bereich „Investor Relations“, dort unter „Hauptversammlung 2020“.
Widerspruch zur Niederschrift
Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über das internetgestützte HV-Portal unter
http://www.pne-ag.com
im Bereich „Investor Relations“, dort unter „Hauptversammlung 2020“, gegen Beschlüsse der Hauptversammlung Widerspruch zur Niederschrift zu erklären. Die Erklärung ist über das internetgestützte HV-Portal von Beginn der Hauptversammlung an bis zu deren Ende möglich. Eine anderweitige Form der Übermittlung ist ausgeschlossen.
Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung, Teilnehmerverzeichnis und Datenschutz
Die zu den Tagesordnungspunkten zugänglich zu machenden Unterlagen sind den Aktionären seit dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung im Internet über die Internetseite
http://www.pne-ag.com
im Bereich „Investor Relations“, dort unter „Hauptversammlung 2020“ zugänglich. Ebenfalls dort zugänglich sind seit dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung der Jahresabschluss, der Konzernabschluss und der zusammengefasste Lagebericht für die PNE AG und den Konzern (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 HGB) sowie der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019. Diese Unterlagen sind auch während der virtuellen Hauptversammlung zur Einsichtnahme zugänglich.
Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG, insbesondere zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Vollmachts- und Weisungserteilung, sind ebenfalls seit der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft
http://www.pne-ag.com
im Bereich „Investor Relations“, dort unter „Hauptversammlung 2020“ zugänglich.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls unter dieser Internetadresse im Bereich „Investor Relations“, dort unter „Hauptversammlung 2020“ bekannt gegeben.
Das Teilnehmerverzeichnis wird während der virtuellen Hauptversammlung für die Aktionäre, die sich angemeldet haben, über das internetgestützte HV-Portal unter dieser Internetadresse einsehbar sein.
Informationen zum Datenschutz für Aktionäre finden sich im Anhang zu dieser Einberufung.
Cuxhaven, im April 2020
PNE AG
Der Vorstand
Anhang
Lebenslauf und Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat der vorgeschlagenen Kandidaten für den Aufsichtsrat
Christoph Oppenauer, wohnhaft in Frankfurt am Main
geboren 1984 in Hameln (Nationalität: deutsch)
| seit 2017 | Executive Director, Morgan Stanley Infrastructure Partners, Frankfurt am Main |
| 2014 – 2016 | Vice President, Morgan Stanley Infrastructure Partners, London, Vereinigtes Königreich |
| 2010 – 2013 | Associate, Morgan Stanley Infrastructure Partners, London, Vereinigtes Königreich / Sydney, Australien |
| 2007 – 2013 | Analyst, Morgan Stanley Infrastructure Partners, London, Vereinigtes Königreich |
| 2007 | Diplom-Kaufmann, European Business School, Wiesbaden |
| 2006 – 2006 | Master of Finance, Universidad Adolfo Ibáñez, Santiago, Spanien |
| 2005 – 2006 | International MBA, Tsinghua University, Peking, Volksrepublik China |
Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat
| • |
Asset Management Officer für Infrastrukturinvestitionen bei Morgan Stanley Infrastructure Partners |
| • |
Aufsichtsratsmitglied VTG AG, Hamburg (nicht börsennotiert) |
Alberto Donzelli, wohnhaft in London, Vereinigtes Königreich
geboren 1975 in Mailand, Italien (Nationalität: italienisch)
| seit 2009 | Executive Director/Managing Director, Morgan Stanley Infrastructure Partners, London |
| 2007 – 2009 | Vice President, UBS, Power & Utilities Group, London, Vereinigtes Königreich |
| 2003 – 2006 | Associate, Credit Suisse, Power & Utilities Group, London, Vereinigtes Königreich |
| 1999 – 2002 | Analyst, Dresdner Kleinwort Wasserstein, Power & Utilities Group, London, Vereinigtes Königreich |
| 1994 – 1995 | Abschluss in dem Fach Business Administration, Bocconi University, Mailand, Italien |
| 1989 – 1994 | Matiruta’ Classica (Abitur), Liceo Classico G.Pascoli, Gallarate, Italien |
Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat
| • |
Asset Management Officer für Infrastrukturinvestitionen bei Morgan Stanley Infrastructure Partners |
| • |
Verwaltungsratsmitglied (Board of Directors) Ital Gas Storage S.p.A., Mailand, Italien (nicht börsennotiert) |
Datenschutz
Die PNE AG, Peter-Henlein-Straße 2-4, 27472 Cuxhaven, verarbeitet als Verantwortlicher personenbezogene Daten der Aktionäre (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Aktionärsnummer) sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Die Aktien der PNE AG sind Namensaktien. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung, für die Stimmrechtsausübung der Aktionäre sowie für die Verfolgung im Wege der elektronischen Zuschaltung und die Führung des Aktienregisters rechtlich zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) der Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO) i.V.m. §§ 67, 118 ff. AktG sowie § 1 COVID-19 Gesetz. Darüber hinaus können Datenverarbeitungen, die für die Organisation der virtuellen Hauptversammlung erforderlich sind, auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen erfolgen (Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO). Soweit die Aktionäre ihre personenbezogenen Daten nicht selbst zur Verfügung stellen, erhält die PNE AG diese in der Regel von der Depotbank des Aktionärs.
Die von der PNE AG für die Zwecke der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre ausschließlich nach Weisung der PNE AG und nur soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der PNE AG und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus sind personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die ihr Stimmrecht ausüben, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis, § 129 AktG) für andere Aktionäre und Aktionärsvertreter einsehbar.
Die PNE AG löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.
Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen. Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu. Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO verarbeitet, steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern unter den gesetzlichen Voraussetzungen auch ein Widerspruchsrecht zu.
Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen Aktionäre den Datenschutzbeauftragten der PNE AG unter:
Stefan Schlie
Peter-Henlein-Straße 2-4
27472 Cuxhaven
E-Mail: datenschutz@pne-ag.com
Telefon-Nummer: +49 4721 718 179
Telefax-Nummer: +49 47 21 718 373.