In der Präambel werden zunächst die an der Ausgliederung beteiligten Gesellschaften dargestellt (Absatz 1 und 2 der Präambel) und der Teilbetrieb Netzverpachtung auf Grundlage des derzeit betriebenen sogenannten Pachtmodells, also der Verpachtung der der Süwag selbst gehörenden oder von Dritten gepachteten Netz- und Straßenbeleuchtungsanlagen, beschrieben (Absatz 3 der Präambel). Ferner wird der Teilbetrieb Netzverpachtung von dem Teilbetrieb Rheinmünster abgegrenzt und dessen Ausgliederung auf die Überlandwerk Mittelbaden GmbH & Co. KG dargestellt (Absatz 3 und 4 der Präambel). In Absatz 5 der Präambel werden die regulatorischen Hintergründe der Übertragung des Teilbetriebs Netzverpachtung beschrieben und wird erläutert, dass die Übertragung im Wesentlichen durch Ausgliederung der wesentlichen zum Teilbetrieb Netzverpachtung gehörenden Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten zur Aufnahme nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes gegen Gewährung von Gesellschaftsrechten erfolgen soll. Absatz 6 der Präambel beschreibt die zum Teilbetrieb Netzverpachtung gehörenden Verträge, Rechte und Beteiligungen, die zwar von der Ausgliederung ausgenommen werden, die jedoch durch im Zusammenhang mit der Ausgliederung abzuschließende Verträge zur Ausübung überlassen oder zu lediglich wirtschaftlichem Eigentum übertragen werden. Absatz 7 der Präambel erläutert das Auseinanderfallen der handelsbilanziellen Rückbeziehung auf den 1. Januar 2020 und der steuerbilanziellen Wirkung erst mit zivilrechtlichem Wirksamwerden der Ausgliederung. Abschließend wird auf die verbindliche Auskunft der zuständigen Finanzverwaltung Bezug genommen, mit der die Ertragsteuerneutralität der Ausgliederung nach den Regelungen des Umwandlungsgesetzes abgesichert wird (Absatz 8 der Präambel).

§ 1 enthält die maßgeblichen Regelungen zur Bestimmung des auszugliedernden Vermögens und grenzt diese Vermögensgegenstände von denen ab, die nicht von der Ausgliederung erfasst sind. § 1 Absatz 1 regelt die Einigung der Vertragsparteien, dass sämtliche nachfolgend im Vertrag bezeichneten Vermögensgegenstände und Schuldposten des Teilbetriebs Netzverpachtung jeweils als Gesamtheit im Wege der partiellen Gesamtrechtsnachfolge gemäß § 123 Absatz 3 Nr. 1 UmwG auf die Syna ausgegliedert werden. Diese Regelung wird zunächst in § 1 Absatz 2 durch eine Beschreibung des Teilbetriebs Netzverpachtung, dessen Kerngeschäft insbesondere die Pacht bzw. Übernahme und (Weiter-)Verpachtung bzw. (Nutzungs-)Überlassung von Energieverteilernetzen (d. h. von Elektrizitäts- und Gasverteilernetzen), von Gegenständen des Messstellenbetriebs sowie von Anlagen und Gegenständen der Straßenbeleuchtung und der Telekommunikation bilden, sowie ein dem Vertrag als Anlage beigefügtes Organigramm der Süwag ergänzt. In § 1 Absatz 3 folgt eine genauere Eingrenzung des auszugliedernden Vermögens, insbesondere unter Nennung der dem Teilbetrieb Netzverpachtung zuzuordnenden Grundstücke, Grundstücksteilflächen und schuldrechtlichen und dinglichen Rechte an Grundstücken (mit Ausnahme von Wegenutzungs- und Straßenbeleuchtungsverträgen sowie beschränkt persönlichen Dienstbarkeiten), der dem Teilbetrieb Netzverpachtung zuzuordnenden Gegenstände des Sachanlagevermögens (insbesondere die Anlagen und Vermögensgegenstände der Tätigkeitsbereiche Elektrizitätsverteilung, Gasverteilung, Messstellenbetrieb, Straßenbeleuchtung und Telekommunikation), der dem Teilbetrieb Netzverpachtung zuzuordnenden Verträge, sämtlicher Vermögensgegenstände des Aktiv- und Passivvermögens einschließlich Rechtsverhältnissen und sonstigen Rechtspositionen, die entweder aufgrund des bestehenden Netzpachtvertrags von der Süwag an die Syna überlassen werden oder die wesentliche Betriebsgrundlagen für den Teilbetrieb Netzverpachtung als steuerlichen Teilbetrieb darstellen oder die allein diesem Teilbetrieb nach wirtschaftlichen Zusammenhängen zuzuordnen sind, teilweise auch mit Verweis auf Folgebestimmungen und die dazugehörigen Anlagen. Dort ist auch erwähnt, dass die Süwag zur Konkretisierung der übergehenden Vermögensgegenstände und Schuldposten eine Ausgliederungsbilanz auf den 31. Dezember 2019 erstellt hat, die dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag als Anlage beigefügt ist. § 1 Absatz 4 enthält die Regelung, dass über Zweifelsfragen bei der Zuordnung einzelner Vermögensgegenstände von der Süwag nach billigem Ermessen gemäß § 315 BGB zu entscheiden ist. § 1 Absatz 5 regelt unter Verweis auf die weitere Konkretisierung in § 18, dass der Übergang der dem auszugliedernden Vermögen zuzuordnenden Arbeitsverhältnisse nach Maßgabe der §§ 324 UmwG, 613a BGB erfolgt. § 1 Absatz 6 enthält eine Negativabgrenzung zu sonstigem Vermögen, das nicht mit ausgegliedert wird. Hierzu gehören insbesondere sämtliche den übrigen zum Vorstandsressort Netze & Finanzen gehörenden Teilbereichen Immobilien & Einkauf und Rheinmünster zuzuordnenden Vermögensgegenstände und Schuldposten, sämtliche dem Vorstandsressort Vertrieb & Personal zuzuordnenden Vermögensgegenstände und Schuldposten, insbesondere sämtliche Fernwärmeanlagen, Wasserkraftwerke, Stromspeicher, Wärmeerzeugungsanlagen und -netze, Heizkraftwerke sowie Photovoltaikanlagen, sowie sämtliche dem Teilbereich Querschnittsfunktionen zuzuordnenden Vermögensgegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, Rechtsverhältnisse und Rechtspositionen, die in dem Dienstleistungs- und Ausstattungsüberlassungsvertrag vom 17. Dezember 2012, in seiner aktuellen Fassung, zwischen der übertragenden und der übernehmenden Gesellschaft über Dienstleistungen und Überlassungen der übertragenden Gesellschaft an die übernehmende Gesellschaft geregelt bzw. aufgelistet sind, sämtliche Beteiligungen der Süwag sowie die in Absatz 6 der Präambel und in § 4 Absatz 5 bezeichneten Verträge (insbesondere Wegenutzungs- und Straßenbeleuchtungsverträge).

§ 2 enthält eine Konkretisierung des auszugliedernden Vermögens im Hinblick auf die hiernach zu übertragenden Grundstücke, Grundstücksteilflächen, grundstücksgleichen Rechte, sonstigen beschränkten dinglichen Rechte an Grundstücken und sonstigen grundstücksbezogenen Rechte. Ausgegliedert werden gemäß § 2 Absatz 1 die in der dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag beigefügten Anlage aufgelisteten Grundstücke (insbesondere alle Grundstücke, auf denen sich Betriebsgebäude und Anlagen des Teilbetriebs Netzverpachtung befinden), Grundstücksteilflächen, grundstücksgleiche Rechte, Erbbaurechte und Teileigentumsrechte einschließlich aller wesentlichen Bestandteile und zuzüglich des gesetzlichen Zubehörs, sämtliche dem Teilbetrieb Netzverpachtung zuzuordnenden Nießbrauchsrechte, Reallasten, sämtliche sonstigen (beschränkten) dinglichen Rechte an Grundstücken, sonstigen grundstücksbezogenen Rechte, alle sonstigen Wegerechte und alle schuldrechtlichen und ähnlichen Gestattungen sowie jeweils sämtliche Rechte daran, wobei vorsorglich nochmals klargestellt wird, dass sämtliche Wegenutzungs- und Straßenbeleuchtungsverträge mit Kommunen einschließlich diesbezüglicher Überlassungsvereinbarungen etc. sowie sämtliche beschränkt persönliche Dienstbarkeiten, die die Leitungen und Anlagen der Elektrizitäts- und/oder Gasnetze, der Straßenbeleuchtung und des Breitbandnetzes betreffen, nicht ausgegliedert, sondern nur überlassen werden. § 2 Absatz 2 bis 4 bestimmt, dass sämtliche auf den auszugliedernden Grundbesitz und die auszugliedernden Leitungsrechte bezogenen Ansprüche und Verpflichtungen, sämtliche dem auszugliedernden Vermögen zuzuordnenden Rechte aus noch nicht vollzogenen Grundstückskaufverträgen sowie sämtliche dem auszugliedernden Vermögen zuzuordnenden Wiederkaufs-, Ankaufs- oder Vorkaufsrechte ebenfalls übertragen werden. Für den Fall, dass einzelne der auszugliedernden Grundstücke, Grundstücksteilflächen, und grundstücksbezogenen Rechte nicht schon im Wege der partiellen Gesamtrechtsnachfolge auf die Syna übergehen, ist die Süwag nach § 2 Absatz 5 wie bei sonstigen Übertragungshindernissen verpflichtet, die nicht übergegangenen Grundstücke, Grundstücksteilflächen oder grundstücksbezogenen Rechte nach zu übertragen und im Übrigen zur dauerhaften Nutzung zu überlassen, wobei sich die Vertragsparteien im Innenverhältnis so zu stellen haben, als wären alle auszugliedernden Grundstücke, Grundstücksteilflächen und grundstücksbezogenen Rechte bereits zum Ausgliederungsstichtag auf die Syna übergegangen. Ausdrücklich ausgenommen von der Ausgliederung sind gemäß § 2 Absatz 6 sämtliche Grundstücke, grundstücksgleichen Rechte und Rechte an Grundstücken, die zum Teilbereich Immobilien & Einkauf gehören, sämtliche beschränkt persönlichen Dienstbarkeiten an Grundstücken, Anwartschaften an solchen Dienstbarkeiten, Verträge bezüglich solcher Dienstbarkeiten und Dienstbarkeiten, die der übertragenden Gesellschaft als Gesamtgläubigerin zustehen, sowie sämtliche noch nicht abgewickelten Grundstückskaufverträge, die die Süwag als Veräußerer geschlossen hat. § 2 Absatz 7 und 8 enthält die Bewilligung, die durch die Übertragung unrichtig gewordenen Grundbücher zu berichtigen samt Vollzugsauftrag an den Notar.

§ 3 konkretisiert das auszugliedernde Vermögen im Hinblick auf das zu übertragende Sachanlagevermögen. Gemäß § 3 Absatz 1 überträgt die Süwag vorbehaltlich abweichender Regelungen sämtliche dem Teilbetrieb Netzverpachtung zuzuordnenden Gegenstände des Sachanlagevermögens nebst ihren wesentlichen Bestandteilen und ihrem Zubehör. Ausgegliedert werden gemäß § 3 Absatz 2, teilweise unter Verweis auf dem Vertrag beigefügte Anlagen, insbesondere sämtliche Anlagen und Gegenstände der Elektrizitäts- und Gasverteilung, die zum Messstellenbetrieb gehörenden Gegenstände sowie die zur Straßenbeleuchtung und zur Telekommunikation gehörenden Anlagen und Gegenstände, die sich im Eigentum der Süwag befinden, ferner sonstige Gegenstände des Sachanlagevermögens der Süwag, die diese bislang mit dem ebenfalls von der Ausgliederung erfassten Netzpachtvertrag vom 17. Dezember 2012 in seiner aktuellen Fassung an die Syna verpachtet sowie die dem Teilbetrieb Netzverpachtung zuzuordnende Computer-Hardware, zuzuordnendes Mobiliar, zuzuordnende Werkzeuge und zuzuordnende Kfz, soweit diese jeweils von Mitarbeitern der Syna genutzt werden. § 3 Absatz 3 regelt für den Fall, dass einzelne der ausgegliederten Gegenstände (insbesondere Anlagen oder Leitungen) bislang wesentlicher Bestandteil von bei der Süwag verbleibenden Grundstücken oder Gebäuden sind, dass diese Gegenstände als sogenannte Scheinbestandteile zu behandeln sind und ebenfalls übertragen werden und die Syna berechtigt sein soll, die Anlagen auf den Grundstücken, auf denen sie sich befinden, kostenlos weiter zu betreiben und zu unterhalten. § 3 Absatz 4 enthält eine entsprechende Regelung für den umgekehrten Fall, dass Grundstücke auf die Syna übertragen werden, die über wesentliche Bestandteile verfügen, die bei der Süwag zurückbleiben. Soweit die auszugliedernden Gegenstände oder Anlagen unter Eigentumsvorbehalt stehen oder die Süwag diese als Sicherheit auf Dritte übertragen hat, werden alle der Süwag in diesem Zusammenhang zustehenden Ansprüche und Anwartschaften übertragen (§ 3 Absatz 5). § 3 Absatz 6 führt schließlich die Gegenstände des Sachanlagevermögens auf, die nicht auf die Syna ausgegliedert werden; dies sind insbesondere sämtliche Gegenstände des Sachanlagevermögens, die den anderen Teilbereichen und Vorstandsressorts zuzuordnen sind, wozu namentlich sämtliche Gegenstände des Sachanlagevermögens gehören, die im Rahmen der Ausgliederung des Teilbetriebs Rheinmünster auf die Überlandwerk Mittelbaden GmbH & Co. KG übertragen werden, die Anlagen und Leitungen der sogenannten QuartierKraftwerke und die Stromtankstellen der Süwag.

§ 4 enthält eine Konkretisierung des auszugliedernden Vermögens im Hinblick auf die hiernach zu übertragenden Verträge sowie weitere Rechte und Pflichten (sowohl im Sinne einer positiven als auch einer negativen Abgrenzung). Ausgegliedert werden gemäß § 4 Absatz 1 sämtliche dem Teilbetrieb Netzverpachtung zuzuordnenden Verträge, Vorverträge, Vertragsangebote, Berechtigungen und weiteren Rechte, Rechtsstellungen und Pflichten sowie die dazugehörigen Einzugsermächtigungen, SEPA-Lastschriftmandate, Vollmachten und sonstigen Nebenrechte, soweit in dem Vertrag nicht ausdrücklich etwas Abweichendes vereinbart ist. Insbesondere umfasst sind hiervon gemäß § 4 Absatz 2 sämtliche dem Teilbetrieb Netzverpachtung zuzuordnenden Pacht- und Nutzungsüberlassungsverträge sowie Dienst- und Werkverträge betreffend die zum Teilbetrieb Netzverpachtung gehörenden Elektrizitäts- und Gasnetze, Anlagen des Messstellenbetriebs, der Straßenbeleuchtung und der Telekommunikation, sämtliche dem Teilbetrieb Netzverpachtung zuzuordnenden Duldungs- und Gestattungsverträge (einschließlich sogenannter Kreuzungs- oder Waldverträge), Verträge die sich ausschließlich auf die auszugliedernden Grundstücke oder sonstige grundstücksbezogenen Rechte beziehen, jeweils einschließlich sämtlicher diesbezüglicher Rechtspositionen aus Vertragsangeboten und Vertragsverhandlungen sowie aller sonstigen Rechte, Befugnisse und Pflichten aus diesen Verträgen. Zu den übergehenden Verträgen zählen insbesondere der Netzpachtvertrag zwischen der Süwag und der Syna sowie der Pachtvertrag über die Breitbandkabel und -anlagen zwischen der Süwag Energie AG und der KEVAG Telekom GmbH. Soweit Verträge, die bei der Süwag verbleiben, Rechte und Pflichten enthalten, die den Teilbetrieb Netzverpachtung betreffen, werden die Vertragsparteien dafür Sorge tragen, dass die Syna die für sie erforderlichen Rechte ausüben kann oder dass diese Rechte im Interesse der Syna wahrgenommen werden, wobei sich die Vertragsparteien im Innenverhältnis so zu stellen haben, als sei die Syna im Außenverhältnis Vertragspartner geworden (§ 4 Absatz 4). Gemäß § 4 Absatz 5 nicht auf die Syna ausgegliedert werden insbesondere sämtliche Verträge, die anderen Bereichen der Süwag zuzuordnen sind. Ausdrücklich ausgenommen sind zudem insbesondere sämtliche von der Süwag geschlossenen Wegenutzungsverträge im Sinne von § 46 Absatz 1 und Absatz 2 EnWG und diesbezügliche Überleitungsvereinbarungen, sämtliche von der Süwag geschlossenen Straßenbeleuchtungsverträge mit Kommunen und diesbezügliche Überleitungsvereinbarungen, sämtliche von der Süwag geschlossenen Verträge und schuldrechtlichen Vereinbarungen bezüglich beschränkt persönlicher Dienstbarkeiten, der zwischen der Süwag und der Syna geschlossene Netzpachtvertrag betreffend das Netzgebiet Rheinmünster vom 1. Juli 2019, der zwischen der Süwag und der Syna geschlossene Dienstleistungs- und Ausstattungsüberlassungsvertrag vom 17. Dezember 2012 in seiner aktuellen Fassung über Dienstleistungen und Ausstattungsüberlassung der Süwag an die Syna sowie der (umgekehrte) zwischen der Süwag und der Syna geschlossene Dienstleistungsvertrag vom 17. Dezember 2012 in seiner aktuellen Fassung über Dienstleistungen der Syna an die Süwag und deren Beteiligungsgesellschaften.

§ 5 regelt den Umgang mit künftigen Leistungsbeziehungen. Soweit die Umsetzung der Ausgliederung die Herstellung neuer vertraglicher Leistungsbeziehungen zwischen der Süwag, der Syna sowie anderen Süwag-Gruppengesellschaften erfordert, verpflichten sich die Vertragsparteien gemäß § 5 dazu, dafür Sorge zu tragen, dass unverzüglich nach dem Vollzug der Ausgliederung mit Wirkung zum Vollzugsdatum der Ausgliederung entsprechende Verträge verhandelt und abgeschlossen werden.

§ 6 Absatz 1 regelt, dass die Süwag alle Prozessrechtsverhältnisse und öffentlich-rechtlichen Verfahren (z. B. Einspruchs- und Widerspruchsverfahren) einschließlich der verwaltungsgerichtlichen Verfahren, die dem auszugliedernden Vermögen sachlich zuzuordnen sind bzw. im Zusammenhang mit Vermögensgegenständen stehen, die nach dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag auf die Syna übertragen werden, im Wege der Prozessstandschaft fortführt. § 6 Absatz 1 stellt ferner klar, dass die Ausgliederung insoweit nicht zu einem automatischen gesetzlichen Partei- bzw. Beteiligtenwechsel führt und die Vertragsparteien sich dementsprechend um einen (gewillkürten) Partei- bzw. Beteiligtenwechsel in diesen Verfahren bemühen werden mit dem Ziel, dass die übernehmende Syna jeweils die verfahrensrechtliche Stellung der ausgliedernden Süwag übernimmt. Ist ein solcher Partei- bzw. Beteiligtenwechsel im Einzelfall nicht oder nur mit unverhältnismäßigem Aufwand zu erreichen, ist dort geregelt, dass sich die Vertragsparteien im Innenverhältnis wirtschaftlich so stellen, als wären die Prozessrechtsverhältnisse und Verwaltungsverfahren zum Ausgliederungsstichtag auf die Syna übertragen worden. Gemäß § 6 Absatz 2 überträgt die Süwag der Syna in diesem Zusammenhang zudem alle prozessualen Rechtspositionen zu Dritten und alle vertraglichen Vereinbarungen mit Dritten, die die Anerkennung und/oder entsprechende Umsetzung von Ergebnissen von gerichtlichen Verfahren oder die Geltendmachung von Rechten betreffen und dem auszugliedernden Vermögen sachlich zuzuordnen sind, einschließlich solcher aus vollstreckbaren Titeln und Vergleichen. Hinsichtlich der mit den betreffenden Prozessrechtsverhältnissen und Verwaltungsverfahren verbundenen Auftrags- und Beraterverhältnissen mit Dritten gilt gemäß § 6 Absatz 3 das Vorgesagte entsprechend.

§ 7 Absatz 1 enthält die Bestimmung, dass grundsätzlich alle dem Teilbetrieb Netzverpachtung zuzuordnenden immateriellen Vermögensgegenstände, gewerblichen Schutzrechte und ähnlichen Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten im Rahmen der Ausgliederung auf die Syna übergehen. Hinsichtlich Software bestimmt § 7 Absatz 2, dass vorbehaltlich abweichender Regelungen sämtliche Rechte an der von der Süwag eingesetzten eigenen oder lizenzierten Software, die jeweils sowohl im Teilbetrieb Netzverpachtung als auch in anderen Organisationseinheiten eingesetzt werden, auf die Syna übertragen werden, soweit sie nicht ausschließlich in den anderen Teilbereichen der Süwag oder von deren Tochtergesellschaften genutzt werden. Hinsichtlich der Daten, die den bei der Süwag verbleibenden Teilbereichen zuzuordnen sind, räumt die Süwag der Syna im Rahmen des rechtlich Zulässigen ein Zugriffsrecht ein. Soweit die dem Teilbetrieb Netzverpachtung zuzuordnenden Urheberrechte nicht ausgegliedert werden können, räumt die Süwag der Syna hieran ein ausschließliches Nutzungsrecht ein (§ 7 Absatz 3). § 7 Absatz 4 stellt klar, dass zu den zu übertragenden immateriellen Vermögensgegenständen und Rechten insbesondere die Spezialsoftware für die Netzleitsysteme in den Netzleitstellen Frankfurt und Pleidelsheim, die Software für die grafische Dokumentation von Netzen (d. h. für die Geodateninformation und Dokumentation, einschließlich der Geodaten) sowie die Software für die Zählerstandsfernübertragung und den Messstellenbetrieb gehören.

§ 8 Absatz 1 regelt, dass die mit dem auszugliedernden Vermögen zusammenhängenden öffentlich-rechtlichen Genehmigungen und Erlaubnisse, Genehmigungsverfahren, Plangenehmigungsverfahren und Enteignungsverfahren insoweit, als sie an die übergehenden Vermögensgegenstände gebunden oder ohne Zustimmung Dritter übertragbar sind, auf die Syna übergehen. Im Übrigen sollen öffentlich-rechtliche Genehmigungen und Erlaubnisse, soweit erforderlich, durch die Syna neu beantragt bzw. durch behördliche Zustimmung auf sie übertragen werden. Dies gilt entsprechend für ausschließlich dem Teilbetrieb Netzverpachtung zuzuordnende Rechtspositionen aus Anträgen auf öffentlich-rechtliche Genehmigungen und Erlaubnisse, auch soweit sie rechtlich zulässig von Dritten gestellt wurden. Sofern rechtlich möglich werden auch ausschließlich dem Teilbetrieb Netzverpachtung zuzuordnende Mitgliedschaften in öffentlich-rechtlichen Körperschaften oder privatrechtlichen Vereinen und Verbänden auf die Syna ausgegliedert (§ 8 Absatz 2).

§ 9 regelt die Modalitäten der Übertragung, insbesondere im Falle von Übertragungshindernissen sowie Auffangbestimmungen. Vermögensgegenstände, Rechte und Pflichten oder Rechtsstellungen, die nach dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag auf die Syna übergehen sollen (insbesondere solche, die für die Anerkennung des steuerlichen Teilbetriebs erforderlich sind) und ausnahmsweise nicht schon mit der Eintragung der Ausgliederung im Handelsregister kraft Gesetzes auf diese übergehen, wird die Süwag gemäß § 9 Absatz 1 durch weitere Maßnahmen auf die Syna übertragen. Ist eine solche Übertragung im Einzelfall nicht oder nur mit unverhältnismäßig hohem Aufwand möglich oder unzweckmäßig, legt § 9 Absatz 2 fest, dass sich die Vertragsparteien im Innenverhältnis so zu stellen haben, als wäre die Übertragung auch im Außenverhältnis zum Ausgliederungsstichtag am 1. Januar 2020 erfolgt. Die Süwag ist in einem derartigen Fall insbesondere verpflichtet, der Syna Vollmacht zur Ausübung von hiervon betroffenen Rechten zu erteilen bzw. ihr solche Rechte zur Ausübung zu überlassen. Gleichermaßen verpflichtet sich die Syna, die hiermit verbundenen Pflichten zu erfüllen bzw. hilfsweise der Süwag intern entsprechenden Wertersatz zu leisten. Soweit die Syna derartige Rechtsstellungen nicht mit Wirkung gegenüber Dritten ausüben kann, wird die Süwag als Beauftragte für die Syna handeln. Für Verträge, die sowohl für die Süwag als auch für die Syna von wirtschaftlicher Bedeutung sind, werden sich die Vertragsparteien gemäß § 9 Absatz 3 bemühen, den Abschluss eines zusätzlichen Vertrags mit dem jeweiligen Dritten oder eine andere geeignete Vertragsgestaltung mit diesem zu erreichen. Die Vertragsparteien werden sich in diesen Fällen bemühen, die Zustimmung oder Genehmigung zu beschaffen. Falls die Zustimmung oder Genehmigung in diesen Fällen nicht oder nur mit unverhältnismäßigem Aufwand erreichbar ist, gelten im Verhältnis der Vertragsparteien die Regelungen des vorgenannten § 9 Absatz 2 entsprechend, d. h. die Vertragsparteien haben sich im Innenverhältnis so zu stellen, als wäre die betreffende Zustimmung oder Genehmigung erteilt worden. Gleiches gilt gemäß § 9 Absatz 4, soweit für die Übertragung von bestimmten Gegenständen des Aktiv- und Passivvermögens oder von sonstigen Rechten und Pflichten oder zum Eintritt in Verträge die Zustimmung Dritter oder eine öffentlich-rechtliche Genehmigung erforderlich ist und diese nicht eingeholt werden kann. Gemäß § 9 Absatz 5 hat die Syna die Aufwendungen für die vorgenannten Maßnahmen zu tragen.

§ 10 Absatz 1 regelt, dass die Übertragung der Gegenstände des von der Ausgliederung erfassten Aktiv- und Passivvermögens und der sonstigen von dieser Ausgliederung erfassten Rechte und Pflichten zu dem Zeitpunkt erfolgt, zu dem die Ausgliederung in das Handelsregister der Süwag eingetragen wird (§ 131 Absatz 1 UmwG; Vollzugsdatum). Gemäß § 10 Absatz 2 gehen zu diesem Zeitpunkt ebenso der Besitz an den zum auszugliedernden Vermögen gehörenden beweglichen Sachen bzw. die diesbezüglichen Herausgabeansprüche gegenüber Dritten auf die Syna über.

§ 11 bestimmt, dass die Ausgliederung unter der aufschiebenden Bedingung erfolgt, dass zuvor die Ausgliederung des Teilbetriebs Rheinmünster von der Süwag auf die Überlandwerk Mittelbaden GmbH & Co. KG durch Eintragung in das Handelsregister der Süwag wirksam geworden ist.

§ 12 regelt die Gegenleistung für die Ausgliederung des auszugliedernden Vermögens. Gemäß § 12 Absatz 1 erhält die Süwag als Gegenleistung für die Übertragung des auszugliedernden Vermögens einen neuen Gesellschaftsanteil an der Syna im Nennbetrag von 50.000 €. Hierzu wird das Stammkapital der Syna von 1.550.000 € um 50.0000 € auf 1.600.000 € erhöht. Die Einlage auf den neuen Gesellschaftsanteil, der ab dem Ausgliederungsstichtag gewinnberechtigt ist, wird durch die in dem Vertrag geregelte Übertragung des auszugliedernden Vermögens erbracht. § 12 Absatz 2 regelt, dass der Süwag darüber hinaus keine weiteren Gegenleistungen für die Übertragung des auszugliedernden Vermögens gewährt werden und die Syna insbesondere nicht dazu verpflichtet ist, der Süwag einen etwaigen, den Nennbetrag des neuen Geschäftsanteils übersteigenden Wert der erbrachten Einlage zu vergüten. Der handelsrechtlich angesetzte Wert des auszugliedernden Vermögens, der über den Nennbetrag des neuen Geschäftsanteils hinausgeht, wird der Kapitalrücklage der Syna zugeführt (§ 12 Absatz 3).

§ 13 enthält die gesetzlich vorgesehenen Pflichtangaben zur Gewährung von Sonderrechten bzw. besonderen Vorteilen im Sinne von § 126 Absatz 1 Nr. 7 und 8 UmwG und stellt klar, dass etwaige Sonderrechte (§ 13 Absatz1) bzw. besondere Vorteile (§ 11 Absatz 2) für die darin jeweils genannten Personen im Rahmen der Ausgliederung nicht vorgesehen sind und auch nicht gewährt werden.

§ 14 Absatz 1 regelt, dass der Ausgliederungsstichtag im Innenverhältnis zwischen den Vertragsparteien auf den Beginn des 1. Januar 2020 fällt. Dementsprechend gelten von diesem Zeitpunkt an handelsrechtlich alle Handlungen, (Rechts-)Geschäfte und Willenserklärungen der Süwag, die sich auf das auszugliedernde Vermögen beziehen, als für Rechnung der Syna vorgenommen, abgeschlossen, abgegeben bzw. empfangen. § 14 Absatz 2 sieht vor, dass die Bilanz aus dem mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, versehenen Jahresabschluss der Süwag auf den 31. Dezember 2019 der Ausgliederung als Schlussbilanz im Sinne der §§ 125 Satz 1, 17 Absatz 2 UmwG zugrunde gelegt wird. Gemäß § 14 Absatz 3 erfolgt die Ausgliederung mit steuerlicher Wirkung zum Vollzugsdatum, d. h. mit Wirksamwerden der Ausgliederung durch Eintragung im Handelsregister der Süwag. Gemäß § 14 Absatz 4 wird die Syna die bis zum steuerlichen Übertragungsstichtag fortgeschriebenen steuerlichen Buchwerte in ihrer Steuerbilanz fortführen, sodass die Ausgliederung steuerbilanziell ohne Aufdeckung stiller Reserven erfolgt. § 14 Absatz 5 verpflichtet die Syna, spätestens bis zur Abgabe ihrer steuerlichen Schlussbilanz einen Antrag auf Ansatz der steuerlichen Buchwerte zu stellen. § 14 Absatz 6 regelt die umsatzsteuerliche Behandlung der Ausgliederung, § 14 Absatz 7 regelt die Verschiebung des Ausgliederungsstichtags um ein Jahr, falls die Ausgliederung nicht bis zum 1. April 2021 in das Handelsregister der Süwag eingetragen wird. Soweit Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten, die zum auszugliedernden Vermögen gehören, nach gesetzlichen Regelungen oder allgemeinen Vorschriften oder aufgrund vertraglicher Vereinbarungen nicht übertragen werden können, wird die Süwag diese Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten gemäß § 14 Absatz 8 in Verbindung mit § 9 mit Wirkung ab dem Ausgliederungsstichtag (1. Januar 2020) für Rechnung der Syna halten.

§ 15 regelt Ausgleichs- und Erstattungspflichten im Innenverhältnis zwischen den Vertragsparteien, je nachdem, ob die entsprechende Verpflichtung im Außenverhältnis aus einer Verbindlichkeit oder Verpflichtung herrührt, die dem auszugliedernden Vermögen zuzuordnen ist (§ 15 Absatz 1) oder nicht (§ 15 Absatz 2). Wirtschaftlich der jeweils anderen Vertragspartei zustehende Erstattungsansprüche gegenüber Dritten hat jede Vertragspartei gemäß § 15 Absatz 3 im eigenen Namen, jedoch für Rechnung der anderen Vertragspartei geltend zu machen oder an die andere Vertragspartei abzutreten und hierauf empfangene Leistungen abzuführen. § 15 Absatz 4 stellt klar, dass gesetzliche und vertragliche Bestimmungen zur Mithaftung einer Vertragspartei für Ansprüche oder Verbindlichkeiten im Außenverhältnis unberührt bleiben.

§ 16 regelt die Pflicht zur Bestellung von Dienstbarkeiten und Baulasten. Soweit zur Bewirtschaftung, Wartung oder Instandhaltung von Grundstücken oder darauf befindlichen Gegenständen das Betreten oder eine anderweitige Benutzung der Grundstücke durch eine der Vertragsparteien erforderlich ist, ist die Vertragspartei, der das betreffende Grundstück im Rahmen der Ausgliederung zugewiesen wurde, gemäß § 16 Absatz 1 verpflichtet, der jeweils anderen Vertragspartei die hierfür erforderlichen Dienstbarkeiten oder Baulasten unentgeltlich zu bestellen. In § 16 Absatz 2 wird diejenige Vertragspartei, die einen Anspruch auf Benutzung eines Grundstücks einer anderen Vertragspartei hat, ermächtigt und bevollmächtigt, den Inhalt der entsprechenden Dienstbarkeit nach billigem Ermessen zu bestimmen, wobei die zur Bestimmung berechtigte Partei die Kosten der Bestellung der Dienstbarkeit trägt. § 16 Absatz 3 ordnet die Pflicht zur Überbindung vorstehender Verpflichtungen auf etwaige Rechtsnachfolger an.

§ 17 regelt weitere Mitwirkungspflichten als Nebenpflichten der Vertragsparteien. Gemäß § 17 Absatz 1 verpflichten sich die Vertragsparteien, alle Erklärungen abzugeben, Urkunden auszustellen und sonstigen Handlungen vorzunehmen, die im Zusammenhang mit der Übertragung des auszugliedernden Vermögens erforderlich oder zweckdienlich sind. Gemäß § 17 Absatz 2 erhält die Syna von der Süwag zum Vollzugsdatum sämtliche dem auszugliedernden Vermögen zuzuordnenden Geschäftsunterlagen und alle zur Geltendmachung der auf sie übergehenden Rechte erforderlichen Urkunden. Die Syna ist verpflichtet, die Bücher und sonstigen Aufzeichnungen innerhalb der gesetzlichen Aufbewahrungsfristen für die Süwag zu verwahren und sicherzustellen, dass die Süwag Einblick in diese Unterlagen nehmen und sich Ablichtungen fertigen kann. Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse sind vertraulich zu behandeln. Gemäß § 17 Absatz 3 sind die Vertragsparteien zudem dazu verpflichtet, sich bei behördlichen Verfahren, insbesondere steuerlichen Außenprüfungen, steuerlichen und sonstigen Rechtsstreitigkeiten, die das auszugliedernde Vermögen betreffen, gegenseitig zu unterstützen.

§ 18 enthält die gesetzlich vorgeschriebenen Angaben zu den Folgen der Ausgliederung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen. § 18 Absatz 1 regelt, dass die Übertragung des auszugliedernden Vermögens im Hinblick auf den organisatorisch selbstständigen Teilbetrieb Netzverpachtung einen Betriebsübergang im Sinne der §§ 613a BGB, 324 UmwG darstellt und damit insbesondere die Rechte und Pflichten aus den Arbeitsverhältnissen der danach auf die Syna übergehenden Arbeitnehmer durch die Ausgliederung keine Änderung erfahren, wobei dem Teilbetrieb Netzverpachtung derzeit allein das Arbeitsverhältnis mit der Leiterin des Teilbetriebs zugeordnet ist. Das Anstellungsverhältnis mit der Leiterin des Teilbetriebs wird mit auf die Syna ausgegliedert. Die Vertragsparteien stellen zudem klar, dass der bzw. die betroffenen Arbeitnehmer entsprechend den gesetzlichen Vorgaben rechtzeitig hierüber unterrichtet werden. § 18 Absatz 2 erläutert, dass die Pensionsverpflichtungen gegenüber Arbeitnehmern, die dem Teilbetrieb Netzverpachtung zuzuordnen sind und mit denen am Vollzugstag Arbeitsverhältnisse bestehen, sowie ähnliche Verpflichtungen, die auf diese Arbeitnehmer entfallen, mit Vollzug der Ausgliederung auf die Syna übergehen. § 18 Absatz 3 weist darauf hin, dass die Syna ab dem Zeitpunkt des Betriebsteilübergangs als neuer Arbeitgeber unbeschränkt für alle Ansprüche aus den übergehenden Arbeitsverhältnissen haftet. Die Süwag haftet weiter für solche Verpflichtungen aus derartigen Arbeitsverhältnissen, die vor dem Betriebsteilübergang entstanden und fällig geworden sind oder vor Ablauf von fünf Jahren danach fällig werden, während umgekehrt die Syna auch für solche Verpflichtungen aus nicht auf sie übergehenden Arbeitsverhältnissen haftet, die vor dem Wirksamwerden der Ausgliederung entstanden und fällig geworden sind oder vor Ablauf von fünf Jahren danach fällig werden (§ 133 Absatz 1 und 3 UmwG). Für vor dem Wirksamwerden der Ausgliederung begründete Versorgungsverpflichtungen aufgrund des Betriebsrentengesetzes beträgt die vorstehende Frist zehn Jahre. § 18 Absatz 4 weist darauf hin, dass für die kündigungsrechtliche Stellung der Arbeitnehmer der Süwag § 323 Absatz 1 UmwG gilt. § 18 Absatz 5 enthält die Regelung, dass Rechte und Pflichten aus Tarifvertrag, die bei Wirksamwerden der Ausgliederung bei der Süwag bestehen, bei der Syna unverändert fortgelten. § 18 Absatz 6 stellt klar, dass die Ausgliederung weder auf Seiten der Süwag noch auf Seiten der Syna Folgen für die Betriebsstruktur und die Betriebsvereinbarungen hat. § 18 Absatz 10 weist darauf hin, dass die Ausgliederung weder auf Seiten der Süwag noch auf Seiten der Syna Folgen für Mitbestimmungsorgane hat. § 18 Absatz 11 stellt klar, dass der Entwurf des Ausgliederungsvertrags den zuständigen Betriebsräten innerhalb der gesetzlichen Fristen vor der Beschlussfassung über den Ausgliederungsvertrag zugeleitet wurde.

§ 19 regelt die Behandlung derjenigen zum Teilbetrieb Netzverpachtung gehörenden Vermögensgegenstände, die allerdings, insbesondere in Absatz 6 der Präambel in Verbindung mit § 1 Absatz 6, von der Ausgliederung auf die Syna ausgenommen wurden und hinsichtlich derer separate Verträge zwischen der Süwag und der Syna abzuschließen sind. § 19 Absatz 1 betrifft die bei der Süwag verbleibenden Wegenutzungsverträge mit Kommunen nach § 46 Absatz 1 und 2 EnWG einschließlich Überleitungsvereinbarungen hierzu. Diesbezüglich verpflichten sich die Süwag und die Syna, einen separaten Vertrag zu schließen, mit dem die Süwag der Syna rechtlich ab dem Vollzugstag für die Dauer und in dem Umfang, für die bzw. in dem die Kommunen jeweils die Wegerechte der Süwag eingeräumt haben, sämtliche Rechte aus den Wegenutzungsverträgen überlässt und die Syna die Pflichten daraus übernimmt und darüber hinaus verpflichtet wird, der Süwag die an die Kommunen zu zahlenden Konzessionsabgaben zu erstatten und sämtliche Handlungen vorzunehmen, die erforderlich sind, damit die Süwag ihre Pflichten aus den Endschaftsregelungen der Wegenutzungsverträge bzw. die Pflichten aus § 46 EnWG erfüllen kann, während der Syna im Gegenzug das Entgelt für herauszugebende Elektrizitätsverteilungs- und/oder Gasverteilungsnetze und -anlagen zusteht. Wegenutzungsverträge, die noch bis zum Wirksamwerden der Ausgliederung abgeschlossen werden, sowie die noch laufenden Vergabeverfahren sind entsprechend zu behandeln. § 19 Absatz 2 enthält eine Absatz 1 entsprechende Regelung zur Überlassung und Übernahme der Rechte und Pflichten aus von der Süwag mit Kommunen abgeschlossenen und von der Ausgliederung ausgenommenen Straßenbeleuchtungsverträgen. Des Weiteren ist hinsichtlich der ebenfalls von der Ausgliederung ausgenommenen beschränkt persönlichen Dienstbarkeiten bzgl. Leitungen und Anlagen der Elektrizitäts- und Gasnetze, Straßenbeleuchtung und des Breitbandnetzes der Süwag und damit verbundener Rechte und Verträge ein separater Vertrag zu schließen, mit dem die Süwag der Syna rechtlich mit Wirkung ab dem Vollzugstag für die Dauer und in dem Umfang, für die bzw. in dem die Syna die diesbezüglichen Leitungen und Anlagen betreibt bzw. nutzt, sämtliche Rechte aus den Dienstbarkeiten, insbesondere die Ausübung entsprechend § 1092 Absatz 1 Satz 2 BGB, überlässt und die Syna die Pflichten daraus übernimmt und darüber hinaus verpflichtet wird, der Süwag etwaige noch nicht entrichtete Entgelte anteilig für die Zeit der Ausübungsüberlassung zu erstatten und sämtliche Handlungen vorzunehmen, die erforderlich sind, damit die Süwag ihre mit den Dienstbarkeiten verbundenen Pflichten erfüllen kann (§ 19 Absatz 3). Beschränkt persönliche Dienstbarkeiten, die noch bis zum Wirksamwerden der Ausgliederung bewilligt werden, sowie die noch laufenden Bewilligungsverfahren sind entsprechend zu behandeln. Gemäß § 19 Absatz 4 ist auch hinsichtlich der von der Ausgliederung ausgenommenen Geschäftsanteile der Süwag an sogenannten Kooperations-GmbHs (d. h. der KEVAG Telekom GmbH mit Sitz in Koblenz und der Stromnetz Neckargemünd GmbH mit Sitz in Neckargemünd) ein separater Vertrag zu schließen, mit dem die Süwag ihre Geschäftsanteile an den Kooperations-GmbHs rechtlich zum Vollzugstag „dem Werte nach“ als andere Zuzahlung im Sinne von § 272 Absatz 2 Nr. 4 HGB in die freie Kapitalrücklage der Syna einlegt und der bestimmt, dass sämtliche Nutzen und Lasten, die mit den Geschäftsanteilen an den Kooperations-GmbHs verbunden sind, die Gefahr des zufälligen Untergangs und der zufälligen Verschlechterung, alle Wertsteigerungen bzw. Wertverluste sowie alle Dividenden und sonstigen Erträge daraus und alle diesbezüglichen Aufwendungen der Syna zustehen bzw. von ihr zu tragen sind. § 19 Absatz 5 enthält schließlich eine Absatz 4 entsprechende Regelung hinsichtlich der Minderheitsbeteiligungen der Süwag als persönlich haftende Gesellschafterin an sogenannten Netzeigentumsgesellschaften in der Rechtsform der AG & Co. KG (d. h. an der KAWAG AG & Co. KG mit Sitz in Pleidelsheim, der Murrhardt Netz AG & Co. KG mit Sitz in Murrhardt und der Untermain EnergieProjekt AG & Co. KG mit Sitz in Kelsterbach), wobei der abzuschließende Einlagevertrag ferner zu bestimmen hat, dass auch sämtliche Nutzen und Lasten derjenigen aktiven und passiven Wirtschaftsgüter, die im Eigentum der Kooperations-AG & Co. KGs stehen, aber wirtschaftlich der Süwag zuzuordnen sind, der Syna zustehen bzw. von ihr zu tragen sind. Gleiches gilt für die Gefahr des zufälligen Untergangs und der zufälligen Verschlechterung, alle Wertsteigerungen bzw. Wertverluste sowie alle Dividenden und sonstigen Erträge daraus und alle diesbezüglichen Aufwendungen. Die Vertragsparteien stellen sich dabei im Innenverhältnis so, als wenn die vorgenannten Überlassungen, Einlagen bzw. Übernahmen mit Wirkung ab dem Ausgliederungsstichtag (1. Januar 2020, 00:00 Uhr) vorgenommen worden wären. Entwürfe der nach § 19 Absatz 1 bis 5 abzuschließenden Verträge sind dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag als Anlagen beigefügt. § 19 Absatz 6 enthält eine Auffangregelung für den Fall, dass die Überlassung, Einlage bzw. Übernahme entsprechend § 19 Absatz 1 bis 5 nicht wirksam, zulässig oder nicht ohne die Zustimmung eines Dritten möglich sein sollte, dahingehend, dass die Süwag alle erforderlichen Maßnahmen ergreifen muss, um eine entsprechende Überlassung, Einlage bzw. Übernahme zu ermöglichen, wobei sich die Vertragsparteien in jedem Falle im Innenverhältnis wirtschaftlich so stellen werden und alles dazu Erforderliche veranlassen, als wäre eine Überlassung, Einlage bzw. Übernahme jeweils bereits zum Ausgliederungsstichtag (1. Januar 2020) erfolgt.

§ 20 enthält einen Gewährleistungsausschluss hinsichtlich der nach Maßgabe des Ausgliederungsvertrags übertragenen Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, sonstigen Rechte und Pflichten sowie des Teilbetriebs Netzverpachtung im Ganzen.

§ 21 regelt, dass jede Vertragspartei bis zur Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister vom Vertrag zurücktreten kann.

§ 22 enthält eine Auslegungsregel für den Fall, dass einzelne Bestimmungen des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags nichtig oder undurchführbar sein sollten (sogenannte salvatorische Klausel).

§ 23 enthält die Bestimmung, dass die Süwag die durch die Vorbereitung und den Abschluss des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags sowie dessen Durchführung entstehenden Kosten (Notargebühren, Steuern etc.) zu tragen hat.

Ausgliederungsvertrag zwischen der Süwag Energie AG als übertragendem Rechtsträger und der Syna GmbH als übernehmendem Rechtsträger einschließlich Anlagen im Entwurf

Jahresabschlüsse und Lageberichte der Süwag Energie AG für die letzten drei Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019

Jahresabschlüsse und Lageberichte der Syna GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019

Gemeinsamer Ausgliederungsbericht der Süwag und der Syna

In der Präambel wird die Zielsetzung der Ausgliederung, die betroffenen Netzgebiete und die neben dem Ausgliederungsvertrag abzuschließenden bzw. bereits abgeschlossenen Rechtsgeschäfte (Betriebspachtvertrag, Kaufvertrag Netzgebiet) beschrieben.

§ 1 (Ausgliederung) enthält die maßgeblichen Regelungen zur Bestimmung des auszugliedernden Vermögens und grenzt diese Vermögensgegenstände von denjenigen ab, die nicht von der Ausgliederung erfasst sind. Das Betriebsgebäude, Finanzanlagen, Gesellschaftsbeteiligungen (insbesondere die Beteiligungen an den Netzgesellschaften Bühlertal, Lauf und Ottersweier) sowie Wertpapiere und Wohnungsbaudarlehen sind nicht Bestandteil des auszugliedernden Vermögens.

§ 2 (Stichtag/Ausgliederungsbilanz) sieht den 1. Januar 2020, 00:00 Uhr, als Ausgliederungsstichtag vor. Die Übertragung erfolgt somit im Innenverhältnis zwischen den an der Ausgliederung beteiligten Parteien rückwirkend.

§ 3 (Gegenstand der Ausgliederung) enthält eine Konkretisierung der auszugliedernden Aktiva und Passiva sowie Rechtsverhältnisse (das „Auszugliedernde Vermögen Süwag“) durch Verweis auf die Teilbilanz des Teilbetriebs Rheinmünster Süwag zum 31. Dezember 2019, 24:00 Uhr. Das Auszugliedernde Vermögen Süwag umfasst insbesondere die in den nachfolgenden §§ 4 – 11 bezeichneten Gegenstände und/oder Rechtsverhältnisse.

§ 12 (Arbeitnehmer) enthält die gesetzlich vorgeschriebenen Angaben zu den Folgen der Ausgliederung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen. In § 12.1 wird erläutert, dass – mit Ausnahme des Leiters des Teilbetriebs Rheinmünster Süwag – keine Arbeitnehmer im auszugliedernden Teilbetrieb tätig sind. Das Arbeitsverhältnis des Teilbetriebsleiters geht gemäß § 613a BGB mit allen Rechten und Pflichten auf die Überlandwerk über, sofern dieser dem Übergang nicht widerspricht. Der Teilbetrieb Rheinmünster Süwag wird in den bei der Überlandwerk bestehenden Betrieb eingegliedert. Die Ausgliederung hat keine Auswirkungen auf die bei den Parteien bestehenden Betriebsräte. Die Ausgliederung hat auch keine unternehmensmitbestimmungsrechtlichen Auswirkungen.

Die zur Bewirtschaftung des Teilbetriebs Rheinmünster Süwag (vormals bei der Syna) beschäftigten Arbeitnehmer sind bereits mit Inkrafttreten des Betriebspachtvertrags mit der Überlandwerk zum 1. Januar 2020 auf die Überlandwerk im Wege des Betriebsübergangs übergegangen. Wenn die Hauptversammlung der Süwag der Ausgliederung nicht zustimmt, ist jede Partei des Konsortialvertrages zum Rücktritt vom Konsortialvertrag und als Folge zur Kündigung des Betriebspachtvertrags mit der Überlandwerk berechtigt. Damit fiele der Pachtgegenstand zurück an die Syna. Verbunden hiermit wäre ein Betriebsteilübergang, durch den die Arbeitsverhältnisse wieder auf die Syna übergingen. Über die hiermit verbundenen Fragestellungen, insbesondere hinsichtlich einer Rückabwicklung der im Zusammenhang mit dem Betriebsteilübergang vom 1. Januar 2020 auf die Überlandwerk zur Regelung der Überleitung der Arbeitsverhältnisse abgeschlossenen Betriebsvereinbarung werden sich die Parteien gemäß § 27 Absatz 2 des Konsortialvertrages im Fall eines Rücktritts nach Treu und Glauben verständigen. Dies gilt insbesondere für die Altersversorgungsprogramme.

§ 15 (Keine Rechte und besondere Vorteile) enthält die gesetzlich vorgesehenen Pflichtangaben zur Gewährung von Sonderrechten/Maßnahmen bzw. besonderen Vorteilen im Sinne von § 126 Absatz 1 Nr. 7 und 8 UmwG und stellt klar, dass solche nicht gewährt werden und nicht vorgesehen sind.

§ 16 (Gegenleistung) bestimmt, dass der Süwag als Gegenleistung für die Ausgliederung ein Kommanditanteil an der Überlandwerk mit einem festen Kapitalanteil von 60.772 € gewährt wird. Soweit der Wert des Ausgliederungsgegenstandes den Kapitalanteil übersteigt, erhält die Süwag einen Betrag in Höhe von 2.400.000,00 €.

§ 17 (Vollzugsdatum, Besitzübergang) stellt klar, dass das Auszugliedernde Vermögen Süwag mit dinglicher Wirkung zum Zeitpunkt der Ausgliederung in das Handelsregister des übertragenden Rechtsträgers auf die Überlandwerk übergeht. § 17.2 weist darauf hin, dass die Überlandwerk den Teilbetrieb Rheinmünster Süwag bereits seit dem 1. Januar 2020 bewirtschaftet und somit bereits Besitz an den auszugliedernden beweglichen Sachen erlangt hat. Durch die Ausgliederung wird die Überlandwerk somit Eigenbesitzer.

§ 18 (Auffangklausel, Surrogation, Substitution): § 18.1 enthält eine Auffangklausel, wonach Gegenstände und/oder Rechtsverhältnisse auch dann auf den aufnehmenden Rechtsträger übertragen werden, wenn sie nicht ausdrücklich in der Teilbilanz Süwag, dem Ausgliederungsvertrag oder seinen Anlagen bezeichnet sind, soweit die Gegenstände und/oder Rechtsverhältnisse eine wesentliche Betriebsgrundlage des Teilbetriebs Rheinmünster Süwag darstellen oder diesem zuzuordnen sind und nicht ausdrücklich von der Übertragung ausgenommen sind. § 18.2 regelt Zu- und Abgänge von Gegenständen und/oder Rechtsverhältnissen ab dem Ausgliederungsstichtag am 1. Januar 2020 bis zum dinglichen Vollzug der Ausgliederung. Danach werden auch Gegenstände und/oder Rechtsverhältnisse ausgegliedert, die in dem genannten Zeitraum dem Auszugliedernden Vermögen Süwag zugehen bzw. zugegangen sind oder in ihm entstehen bzw. entstanden sind. Bei Veräußerungen oder Ersetzungen von Gegenständen und/oder Rechtsverhältnissen, werden die an ihre Stelle getretenen und am Vollzugsdatum vorhandenen Surrogate übertragen. Bei Streitigkeiten entscheidet ein Sachverständiger (Wirtschaftsprüfer oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft) als Schiedsgutachter, dessen Kosten grundsätzlich hälftig von den Parteien zu tragen sind.

§ 19 (Hindernisse der Übertragung, Einzelübertragung, Unwirksamkeit der Übertragung, Rückübertragung) und § 20 (Mitwirkungspflichten) regeln Mitwirkungspflichten der Parteien, um die vereinbarten Übertragungen ggf. im Wege der Einzelrechtsübertragung zu vollziehen, falls das Auszugliedernde Vermögen Süwag nicht am Vollzugsdatum auf die Überlandwerk übergegangen ist.

§ 22 (Gewährleistungen): Die Süwag garantiert gegenüber der Überlandwerk, dass die Süwag zum Zeitpunkt der Beurkundung des Ausgliederungsvertrags sowie bei Eintragung der Ausgliederung im Handelsregister hinsichtlich der Gegenstände des Auszugliedernden Vermögens Süwag, vorbehaltlich marktüblicher dinglicher Belastungen und marktüblicher sonstiger Beschränkungen, keinen Verfügungsbeschränkungen unterliegt und uneingeschränkt berechtigt ist, der Überlandwerk Besitz an diesen Gegenständen zu überlassen. Die Überlandwerk gibt gegenüber der Süwag eine entsprechende Garantie hinsichtlich der zum Netzgebiet ÜWM gehörenden Gegenstände ab (ohne Garantieerklärung bezüglich der Besitzüberlassung).

§ 24 (Steuern): Die Überlandwerk verpflichtet sich in § 24 zur steuerlichen Buchwertfortführung des Auszugliedernden Vermögens Süwag.

§ 27 (Kosten): Die durch den Abschluss des Ausgliederungsvertrags und seines Vollzugs entstehenden Kosten und Steuern, ausgenommen Kosten der Vertragsvorbereitung (Beratungskosten), trägt die Überlandwerk.

Ausgliederungsvertrag zwischen der Süwag Energie AG als übertragendem Rechtsträger und der Überlandwerk Mittelbaden GmbH & Co. KG als übernehmendem Rechtsträger einschließlich Anlagen im Entwurf

Kaufvertrag Netzbetrieb zwischen Syna GmbH als Verkäufer und Überlandwerk Mittelbaden GmbH & Co. KG als Käufer einschließlich Anlagen im Entwurf

Jahresabschlüsse und Lageberichte der Süwag Energie AG für die letzten drei Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019

Jahresabschlüsse und Lageberichte der Überlandwerk Mittelbaden GmbH & Co. KG (vormals Netze Mittelbaden GmbH & Co. KG) für die letzten drei Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019

Gemeinsamer Ausgliederungsbericht der Süwag und der Überlandwerk

Frau Susanne Fabry, dienstansässig: Brüsseler Platz 1, 45131 Essen
Bereichsleiterin Steuerung Energienetze Deutschland der E.ON SE

Herrn Dr. Marc Spieker, dienstansässig: Brüsseler Platz 1, 45131 Essen
Mitglied des Vorstands der E.ON SE, Chief Financial Officer

Herrn Ralf Trettner, dienstansässig Marbacher Str. 5, 74385 Pleidelsheim
Bürgermeister von Pleidelsheim

Frau Monika Trolldenier-Henrichs, dienstansässig: Kruppstr. 5, 45128 Essen
Referentin Beteiligungsservice der innogy SE