Dieses Bezugsangebot richtet sich ausschließlich an bestehende Aktionäre der Nexway AG
(nicht zur Verbreitung in den USA, Kanada, Japan und Australien)

Nexway AG

Karlsruhe

ISIN DE000A2E3707 / WKN A2E370

Bezugsangebot an die Aktionäre

Nach Ziffer 4.4 der Satzung der Nexway AG („Gesellschaft“) in der Fassung der Handelsregistereintragung vom 7. November 2018 ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 17. Juni 2020 einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals um bis zu insgesamt 2.375.663,00 Euro gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Bei Bareinlagen können die Aktien auch von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen.

In teilweiser Ausnutzung der vorgenannten Ermächtigung hat der Vorstand der Gesellschaft am 24. April 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom gleichen Tag beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft, das derzeit 653.765,00 Euro beträgt, unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 gemäß Ziffer 4.4 der Satzung um bis zu 653.765,00 Euro auf bis zu 1.307.530,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 653.765 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien ohne Nennbetrag mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 1,00 Euro je Aktie und Gewinnberechtigung ab dem Beginn des Geschäftsjahres, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Gewinnverwendung gefasst wurde, gegen Bareinlagen zu erhöhen („Neue Aktien“).

Die neuen Aktien werden zum Ausgabebetrag von 1,00 Euro je Stückaktie ausgegeben und den Aktionären zum Bezugspreis von 6,00 Euro je neuer Aktie zum Bezug angeboten.

Die neuen Aktien werden im Wege des mittelbaren Bezugsrechts unter Einräumung einer Bezugsfrist von zwei Wochen ausschließlich den Aktionären der Gesellschaft im Bezugsverhältnis von 1:1 angeboten, das heißt für eine (1) bereits gehaltene Aktie erhält ein Aktionär ein rechnerisches Bezugsrecht auf eine (1) neue, aus dieser Kapitalerhöhung entstehende Aktie.

Wir fordern hiermit unsere Aktionäre auf, ihr Bezugsrecht auf die Neuen Aktien zur Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung ihres Bezugsrechts in der Zeit

vom 18. Mai 2020, 00:00 Uhr (MESZ) bis zum 31. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ)

bei der Bezugs- und Abwicklungsstelle KAS Bank N.V. – German Branch („KAS Bank“) mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 100517, auszuüben.

Zur Ausübung des Bezugsrechts bitten wir unsere Aktionäre, ihrer Depotbank eine entsprechende Weisung unter Verwendung der über die Depotbanken zur Verfügung gestellten Bezugserklärung zu erteilen. Die Depotbanken werden gebeten, die Zeichnungen der Aktionäre gesammelt spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist bei der KAS Bank N.V. German Branch, Mainzer Landstr. 51, 60329 Frankfurt am Main, Fax 069-505067950 aufzugeben und den Bezugspreis von 6,00 Euro je Neuer Aktie ebenfalls bis spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist auf folgendes Konto der KAS Bank zu zahlen:

Für den Bezug der Neuen Aktien wird von den Depotbanken die übliche Bankenprovision berechnet. Entscheidend für die Einhaltung der Frist ist jeweils der Eingang der Bezugsanmeldung sowie des Bezugspreises bei der vorgenannten Stelle. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen entschädigungslos und werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht.

Maßgeblich für die Berechnung der Anzahl der den Aktionären jeweils zustehenden Bezugsrechte ist deren jeweiliger Bestand an Nexway AG-Aktien in der ISIN DE000A2E3707 / WKN A2E370 nach Buchungsschluss am 19. Mai 2020 (Record Day). Zu diesem Zeitpunkt werden die Bezugsrechte (ISIN DE000A289AY9 / WKN A28 9AY) von den Aktienbeständen in der ISIN DE000A2E3707 / WKN A2E370 abgetrennt. Die Bezugsrechte (ISIN DE000A289AY9 / WKN A28 9AY), welche auf die bestehenden Aktien der Gesellschaft entfallen, werden am 20. Mai 2020 (morgens) automatisch durch die Clearstream Banking AG auf die Konten der jeweiligen Depotbanken gebucht.

Für eine gehaltene Nexway AG-Aktie in der ISIN DE000A2E3707 / WKN A2E370 erhält ein Aktionär ein (1) Bezugsrecht (ISIN DE000A289AY9 / WKN A28 9AY). Für jeweils ein (1) Bezugsrecht kann eine (1) neue Stückaktie aus dieser Kapitalerhöhung bezogen werden. Für den Erhalt von einer (1) neuen Aktie ist daher ein (1) Bezugsrecht erforderlich. Als Bezugsrechtsnachweis gelten die Bezugsrechte. Diese sind spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist auf das bei der Clearstream Banking AG geführte Konto 7505 der KAS Bank N.V. – German Branch w/Nexway AG zu übertragen.

Bezugserklärungen können nur berücksichtigt werden, wenn bis zu diesem Zeitpunkt auch der Bezugspreis auf dem vorgenannten Konto der KAS Bank gutgeschrieben ist.

Kein Bezugsrechtshandel

Ein börslicher Bezugsrechtshandel für die Bezugsrechte findet nicht statt. Ein Zu- oder Verkauf von Bezugsrechten über die Börse ist daher nicht möglich. Die Bezugsrechte sind innerhalb des Aktionärskreises übertragbar. Allerdings werden weder die KAS Bank noch die Nexway AG den An- und/oder Verkauf von Bezugsrechten vermitteln.

Hinweis zur Verbriefung und Lieferung

Nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft werden die Neuen Aktien in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt werden wird. Ein Anspruch der Aktionäre auf Einzelverbriefung besteht nicht.

Die Lieferung der Neuen Aktien in der bestehenden ISIN DE000A2E3707 / WKN A2E370 erfolgt nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft und Herstellung der Girosammelverwahrung der Neuen Aktien. Mit der Lieferung kann nicht vor Ende der 24. Kalenderwoche 2020 gerechnet werden. Die Erwerber erhalten über ihre Neuen Aktien eine Gutschrift auf ihren jeweiligen Girosammeldepots.

Handel der Neuen Aktien

Die Einbeziehung der Neuen Aktien in den Handel im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse (Basic Board) wird unverzüglich nach Durchführung der Kapitalerhöhung beantragt. Es ist vorgesehen, dass die Neuen Aktien mit dem Tag der Lieferung per Girosammelgutschrift in den Handel einbezogen werden (gleiche ISIN und WKN wie bestehende Aktien).

Kein Wertpapierprospekt, Wertpapier-Informationsblatt

Das Bezugsangebot wird in Form eines gemäß § 3 Nr. 2 WpPG prospektfreien Angebots in der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt. Die Gesellschaft wird daher keinen Wertpapierprospekt in Bezug auf die Neuen Aktien und dieses Bezugsangebot erstellen und veröffentlichen. Ein Wertpapierprospekt steht nicht als Informationsgrundlage für den Bezug oder den Erwerb von Neuen Aktien zur Verfügung. Auf diesen Umstand weist die Gesellschaft die Aktionäre ausdrücklich hin.

Gemäß der Regelung in § 4 Abs. 1 Satz 1 in Verbindung mit § 3 Nr. 2 des Wertpapierprospektgesetzes wurde für die Durchführung des Bezugsangebots ein Wertpapier-Informationsblatt erstellt. Das Wertpapier-Informationsblatt ist auf der Website des Emittenten unter

https://www.nexway.com

unter der Rubrik Investoren abrufbar. Insbesondere mit Blick auf die Risikohinweise sollte dieses Wertpapier-Informationsblatt sorgfältig vor einer eventuellen Ausübung des Bezugsrechts gelesen werden.

Den Aktionären wird empfohlen, sich vor Ausübung von Bezugsrechten umfassend zu informieren und beispielsweise die auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.nexway.com

unter der Rubrik Investoren zugänglichen Finanzberichte der Gesellschaft zu lesen.

Hinweise

Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals vom 24. April 2020 wird unwirksam, wenn die Kapitalerhöhung nicht bis zum 17. Juni 2020 durchgeführt wird. Das Bezugsangebot steht unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft.

Sollten vor Einbuchung der Neuen Aktien in die Depots der jeweiligen Erwerber bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt allein der Verkäufer das Risiko, seine durch einen Leerverkauf eingegangenen Verpflichtungen nicht durch rechtzeitige Lieferung von Aktien erfüllen zu können.

Die KAS Bank ist berechtigt, unter bestimmten Umständen von ihrer Vereinbarung mit der Nexway AG bezüglich der Zeichnung und Weiterplatzierung der Neuen Aktien („Emissionsvertrag“) zurückzutreten. Zu diesen Umständen gehören neben dem Nichteintritt bestimmter aufschiebender Bedingungen für die Zeichnung der Neuen Aktien und die Zahlung des Bezugspreises insbesondere unter anderem der Eintritt einer wesentlichen Änderung in den rechtlichen oder wirtschaftlichen Rahmenbedingungen, die eine Änderung oder Anpassung des Emissionsvertrags aus Sicht der KAS Bank erforderlich machen, ohne dass eine Einigung hierüber erfolgt, oder die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Gesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaften. Die Verpflichtungen der KAS Bank endet ferner, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis zum 17. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), in das Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim eingetragen ist und sich die Gesellschaft und die KAS Bank nicht auf einen späteren Termin geeinigt haben.

Im Falle des Rücktritts vom Emissionsvertrag vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister oder im Falle der Nichteintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister, und damit jeweils vor Entstehung der Neuen Aktien, entfällt das Bezugsangebot. In diesen Fällen ist die KAS Bank jeweils berechtigt, das Bezugsangebot rückabzuwickeln. Im Falle einer solchen Rückabwicklung werden die Zeichnungsaufträge von bisherigen Aktionären rückabgewickelt und die zur Zahlung des Bezugspreises bereits entrichteten Beträge erstattet, soweit diese noch nicht im aktienrechtlich erforderlichen Umfang zum Zwecke der Durchführung der Kapitalerhöhung von der KAS Bank an die Nexway AG überwiesen wurden. Die KAS Bank tritt in Bezug auf solche etwaig bereits eingezahlten Beträge bereits jetzt ihren Anspruch gegen die Nexway AG auf Rückzahlung der auf die Neuen Aktien geleisteten Einlage bzw. auf Lieferung der neu entstehenden Aktien jeweils anteilig an die das Bezugsangebot annehmenden Aktionäre an Erfüllungs statt ab. Die Aktionäre nehmen diese Abtretung mit Annahme des Bezugsangebots an. Diese Rückforderungs- und Abfindungsansprüche sind grundsätzlich ungesichert. Für die Aktionäre besteht in diesem Fall das Risiko, dass sie ihre Rückforderungs- und Abfindungsansprüche nicht realisieren können. Aktionäre, die Bezugsrechte entgeltlich erworben haben, könnten bei nicht erfolgender Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister einen Verlust erleiden.

Verkaufsbeschränkungen

Das Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Es wird nach den maßgeblichen aktienrechtlichen Bestimmungen in Verbindung mit der Satzung der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Weitere Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen von oder bei Stellen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind weder für die Aktien noch für die Bezugsrechte noch für das Bezugsangebot vorgesehen. Die Bekanntmachung des Bezugsangebots dient ausschließlich der Einhaltung der zwingenden Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland und bezweckt weder die Abgabe oder Veröffentlichung des Bezugsangebots nach Maßgabe von Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland noch eine gegebenenfalls den Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland unterfallende öffentliche Werbung für das Bezugsangebot.

Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in dem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme der Bekanntmachung im Bundesanzeiger sowie der Weiterleitung des Bezugsangebots mit Genehmigung der Gesellschaft darf das Bezugsangebot durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist.

Insbesondere ist diese Bekanntmachung weder ein Angebot noch eine Aufforderung zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika, in Australien, Kanada, Japan oder anderen Jurisdiktionen, in denen ein Angebot gesetzlich unzulässig ist.

Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren.

Die Neuen Aktien sind und werden weder nach den Vorschriften des U.S. Securities Act noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika, registriert. Die Neuen Aktien dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika weder angeboten noch ausgeübt, verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer auf Grund einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des U.S. Securities Act und der Wertpapiergesetze der jeweiligen Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika.

Das Bezugsangebot ist nicht für Bezugsberechtigte in Australien, Japan oder Kanada bestimmt. Das Bezugsangebot sowie alle sonstigen die Bezugsrechtsausübung betreffenden Unterlagen dürfen weder per Post noch auf andere Weise nach Australien, Japan oder Kanada übersandt und Neuen Aktien und die entsprechenden Bezugsrechte auch nicht an Personen in diesen Ländern verkauft werden.

Stabilisierungsmaßnahmen

Im Zusammenhang mit dem Angebot der Neuen Aktien werden durch oder für die Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse, im Freiverkehr oder anderweitig keine Stabilisierungsmaßnahmen durchgeführt.