| 6. |
Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Auflage eines neuen Aktienoptionsprogramms, zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Generalbevollmächtigte sowie an weitere ausgewählte Führungskräfte und Mitarbeiter der ersten Ebene der Gesellschaft (Aktienoptionsprogramm 2020), über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2020-I und über die entsprechende Satzungsänderung
Es ist beabsichtigt, ein neues Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft zu beschließen, um Mitgliedern des Vorstands, Generalbevollmächtigten sowie weiteren ausgewählten Führungskräften und Mitarbeitern der ersten Ebene der Gesellschaft Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft einräumen zu können („Aktienoptionsprogramm 2020“). Ziel der Gesellschaft ist es, eine an den langfristigen Interessen der Aktionäre ausgerichtete Geschäftspolitik im Sinne des „Shareholder-Value-Prinzips“ zu verwirklichen. Hierzu dient u.a. auch das für drei Jahre beschlossene, aber mit einer langfristigen Anreizwirkung ausgestaltete Aktienoptionsprogramm 2020. Das Aktienoptionsprogramm 2020 soll darüber hinaus insbesondere auch die Anforderungen der Instituts-Vergütungsverordnung (InstitutsVergV) berücksichtigen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a.
Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen eines Aktienoptionsprogramms 2020 an Mitglieder des Vorstands, Generalbevollmächtigte und weitere ausgewählte Führungskräfte und Mitarbeiter der ersten Ebene der Gesellschaft
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 28. Juni 2023 bis zu 150.000 Bezugsrechte („Aktienoptionen“), die insgesamt zum Bezug von bis zu 150.000 auf den Namen lautende Stammaktien (Stückaktien) der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von jeweils € 1,00 berechtigen, an (i) Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, (ii) an mit Generalvollmacht ausgestattete Arbeitnehmer der Gesellschaft („Generalbevollmächtigte“) und (iii) weitere ausgewählt Führungskräfte und Mitarbeiter der ersten Ebene der Gesellschaft zu gewähren, wobei die Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft allein in der Zuständigkeit des Aufsichtsrats liegt („Aktienoptionsprogramm 2020“).
Das Aktienoptionsprogramm 2020 hat folgende Eckpunkte:
| (aa) |
Inhalt der Aktienoptionen
Jede Aktienoption gewährt das Recht, nach näherer Maßgabe der Bedingungen des Aktienoptionsprogramms 2020 gegen Zahlung des nach Maßgabe von nachstehendem Buchstabe (dd) zu bestimmenden Ausübungspreises eine auf den Namen lautende Stammaktie (Stückaktie) der Gesellschaft zu erwerben.
Die Aktienoptionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft den Berechtigten zur Bedienung der Aktienoptionen wahlweise statt neuer Aktien aus bedingtem Kapital auch Aktien aus genehmigtem Kapital oder eigene Aktien gewähren kann. Der Erwerb eigener Aktien zur alternativen Erfüllung der Bezugsrechte muss den gesetzlichen Vorgaben entsprechen; eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird durch diesen Beschluss nicht erteilt. Die Aktienoptionsbedingungen können ferner vorsehen, dass die Gesellschaft berechtigt ist, die Bezugsrechte der Berechtigten ganz oder teilweise durch Geldzahlung abzufinden. Soweit es sich bei den Berechtigten um Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft handelt, hat hierüber allein der Aufsichtsrat zu entscheiden.
|
| (bb) |
Kreis der Bezugsberechtigten und Aufteilung
Aktienoptionen dürfen ausschließlich ausgegeben werden an (i) Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an (ii) Generalbevollmächtigte der Gesellschaft und (iii) an weitere ausgewählte Führungskräfte und Mitarbeiter der ersten Ebene der Gesellschaft.
Die Festlegung des genauen Kreises der Bezugsberechtigten sowie des Umfangs der ihnen jeweils zu gewährenden Aktienoptionen obliegen dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Aktienoptionen erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Ausgabe der Aktienoptionen ausschließlich dem Aufsichtsrat. Die bezugsberechtigten Generalbevollmächtigten, Führungskräfte und Mitarbeiter (erste Ebene) der Gesellschaft sind durch den Vorstand in einem strukturieren Prozess zu benennen und durch den Aufsichtsrat zu bestätigen.
Das Gesamtvolumen der Aktienoptionen verteilt sich auf die bezugsberechtigten Personengruppen wie folgt:
| (i) |
insgesamt bis zu 97.500 Aktienoptionen (32.500 Aktienoptionen pro Jahr) an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, wobei einem regulären Vorstandsmitglied maximal 10.000 Aktienoptionen pro Jahr und einem Vorstandsvorsitzenden maximal 12.500 Aktienoptionen pro Jahr zugeteilt werden dürfen;
|
| (ii) |
insgesamt bis zu 52.500 Aktienoptionen (17.500 Aktienoptionen pro Jahr) an Generalbevollmächtigte, Führungskräfte und Mitarbeiter (erste Ebene), wobei einem Generalbevollmächtigten maximal 5.000 Aktienoptionen pro Jahr und einer weiteren ausgewählten Führungskraft sowie einem Mitarbeiter der ersten Ebene maximal 3.000 Aktienoptionen pro Jahr zugeteilt werden dürfen.
|
Die Bezugsberechtigten erhalten stets nur Aktienoptionen als Angehörige einer Personengruppe; Doppelbezüge sind nicht zulässig. Zum Zeitpunkt der Gewährung der Aktienoptionen müssen die Berechtigten in einem aktiven und von keiner Seite gekündigten Anstellungs- bzw. Dienstverhältnis stehen; die Mitglieder des Vorstands und die Generalbevollmächtigten müssen als solche bestellt sein und ein Widerruf der Bestellung darf nicht erfolgt sein.
Den Aktionären steht kein gesetzliches Bezugsrecht auf die Aktienoptionen zu.
|
| (cc) |
Ausgabezeitraum (Erwerbszeitraum)
Die Zuteilung der Aktienoptionen unter dem Aktienoptionsprogramm 2020 erfolgt innerhalb von fünf (5) Wochen nach dem Tag dieser Hauptversammlung oder innerhalb von fünf (5) Wochen nach dem 01.10.2020.
|
| (dd) |
Ausübungspreis
Das beim Erwerb einer Aktie der Gesellschaft infolge der Ausübung einer Aktienoption zu zahlende Entgelt („Ausübungspreis“) beträgt € 1,00 je Aktie (Festpreismethode).
|
| (ee) |
Wartezeit für die erstmalige Ausübung
Die Aktienoptionen können frühestens nach Ablauf von vier (4) Jahren seit dem Tag der Zuteilung der Aktienoptionen ausgeübt werden („Wartezeit“). Als Tag der Zuteilung der Aktienoptionen gilt der Tag, an welchem die konkrete Zuteilungsvereinbarung abgeschlossen wurde oder ein späterer, in der Zuteilungsvereinbarung bestimmter Tag („Ausgabetag“).
Die Aktienoptionsbedingungen können Regelungen über die Nichtanrechnung von bestimmten Zeiträumen (z. B. krankheitsbedingte Fehlzeiten) vorsehen.
|
| (ff) |
Erfolgsziele und Vesting
Voraussetzung für die Ausübbarkeit von Aktienoptionen ist das Erreichen der nachstehend definierten, vom Gewinn der Gesellschaft vor Steuern („EBT“) und (kumulativ) der harten Kernkapitalquote der Gesellschaft („CET 1-Ratio“) abhängigen Erfolgsziele.
EBT-Wert:
|
Unterer EBT-Wert |
Oberer EBT-Wert |
| 2020 |
€ 5,5 Mio. |
€ 6,3 Mio. |
| 2021 |
€ 6,4 Mio. |
€ 9,2 Mio. |
| 2022 |
€ 8,5 Mio. |
€ 11,5 Mio. |
CET 1-Ratio:
Die CET 1-Ratio muss im Geschäftsjahr 2020 mindestens 10,45 % erreichen.
| (i) |
Die zugeteilten Aktienoptionen können, wenn die Erfolgsziele erreicht wurden – vorbehaltlich der Erfüllung der weiteren Ausübungsvoraussetzungen – in drei jährlichen Tranchen ausgeübt werden.
|
| (ii) |
Die Optionsrechte werden wie folgt ausübbar („vesten“):
| • |
Tatsächlich erzielte CET 1-Ratio < 10,45 % → 0 ausübbare Aktienoptionen;
|
| • |
Tatsächlich erzielter EBT-Wert < € 5,5 Mio. → 0 ausübbare Aktienoptionen;
|
| • |
Tatsächlich erzielter EBT-Wert = € 5,5 Mio. → 50% der dem jeweiligen Bezugsberechtigen für das Jahr 2020 zugeteilten Aktienoptionen;
|
| • |
Tatsächlich erzielter EBT-Wert ≥ Oberer EBT-Wert → 100% der dem jeweiligen Bezugsberechtigen für das Jahr 2020 zugeteilten Aktienoptionen.
|
| • |
Pro Jahr kann für ein reguläres Vorstandsmitglied maximal eine Tranche von 10.000 Aktienoptionen, für einen Vorstandsvorsitzenden maximal eine Tranche von 12.500 Aktienoptionen und für einen Generalbevollmächtigten maximal eine Tranche von 5.000 Aktienoptionen sowie für eine Führungskraft bzw. einen Mitarbeiter maximal eine Tranche von 3.000 Aktienoptionen ausübbar werden.
|
| • |
In den Fällen, in denen sich der tatsächlich erreichte EBT-Wert auf einen Wert zwischen dem Unteren EBT-Wert und dem Oberen EBT-Wert beläuft, erhöht sich die Zahl der ausübbaren Aktienoptionen linear.
|
| • |
Wenn die Gesellschaft im Folgejahr (also im Jahr 2021) einen Verlust erleidet, ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw., soweit Aktienoptionen eines Vorstandsmitglieds betroffen sind, der Aufsichtsrat befugt, die Zahl der ausübbaren Aktienoptionen des Vorjahres (also des Jahres 2020) nach billigem Ermessen angemessen zu reduzieren.
|
| • |
Für den Fall, dass sich die durch die V-Bank einzuhaltende bzw. empfohlene CET 1-Ratio während der Laufzeit des Aktienoptionsprogramms ändert, werden also etwa im Rahmen des aufsichtlichen Überprüfungs- und Bewertungsprozesses (Supervisory Review and Evaluation Process – SREP) geänderte Eigenmittelanforderungen für die Gesellschaft festgesetzt (§ 10 Abs. 3 KWG), wird für die Gesellschaft eine geänderte Eigenmittelzielkennziffer ermittelt oder sind geänderte Kapitalpuffer-Anforderungen (§ 10i KWG) einzuhalten, ist die als Nebenbedingung mindestens zu erreichende CET 1-Ratio nach billigem Ermessen angemessen anzupassen.
|
| • |
Die Regeln gelten analog für alle Jahre (d.h. auch für 2021 und 2022) des Aktienoptionsprogramms.
|
|
| (iii) |
Bis zum Ablauf des Geschäftsjahres 2022 nicht ausübbar gewordene Optionsrechte (d.h. bei denen die vorgenannten Ausübungsvoraussetzungen bis zum Ablauf des Jahres 2022 nicht eingetreten und vor allem die vorgenannten betraglichen Grenzen nicht erreicht worden sind) verfallen ohne Anspruch auf Entschädigung.
|
|
| (gg) |
Begrenzungsmöglichkeiten (CAP) und weitere Beschränkungen
| (i) |
Bonus-Cap
Der Wert der in den drei jährlichen Tranchen für 2020, 2021 und 2022 ausübbaren Aktienoptionen darf jeweils 100 % des dem jeweiligen Vorstandsmitglied bzw. 100 % des dem jeweiligen Generalbevollmächtigten, der jeweiligen Führungskraft oder dem jeweiligen Mitarbeiter (erste Ebene) für das jeweilige Geschäftsjahr gewährte Festgehalt nicht überschreiten (wobei neben den Aktienoptionen auch andere variable Vergütungsbestandteile in die Berechnung mit einzubeziehen sind). Maßgeblich für den Wert der ausübbaren Aktienoptionen ist jeweils der nach dem fair-value-Grundsatz im Zeitpunkt des „Vesting“ ermittelte Wert der Aktienoptionen. Maßgeblich für den Wert weiterer variabler Vergütungsbestandteile ist der jeweilige Wert im Zeitpunkt der Gewährung. Der Aufsichtsrat, soweit der Vorstand betroffen ist, bzw. der Vorstand, soweit die Generalbevollmächtigten, die weiteren Führungskräfte bzw. Mitarbeiter (erste Ebene) betroffen sind, ermittelt jeweils im Zeitpunkt des „Vesting“ den Wert der ausübbaren Optionsrechte des jeweiligen Vorstandsmitglieds bzw. Generalbevollmächtigten, der jeweiligen weiteren Führungskraft bzw. des jeweiligen Mitarbeiters (erste Ebene) und prüft die Einhaltung der Obergrenze für die variable Vergütung im Verhältnis zur Festvergütung (Bonus Cap) für das jeweilige Geschäftsjahr. Ist der jeweilige Höchstbetrag erreicht, verfallen etwaige verbleibende ausübbare Aktienoptionen ohne Anspruch auf Entschädigung.
|
| (ii) |
CAP für außergewöhnliche Entwicklungen
Für Aktienoptionen, die den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft gewährt werden, hat der Aufsichtsrat eine Begrenzungsmöglichkeit (CAP) für außergewöhnliche Entwicklungen vorzusehen. Der Vorstand kann für diese Fälle eine entsprechende Begrenzungsmöglichkeit für die ausübbaren Aktienoptionen der Generalbevollmächtigten und der weiteren Führungskräfte sowie Mitarbeiter (erste Ebene) vorsehen.
|
| (iii) |
Festsetzung des Gesamtbetrags variabler Vergütungen („Bonuspool“) gemäß InstitutsVergV
Nach § 7 InstitutsVergV ist bei Festsetzungen des Gesamtbetrags variabler Vergütungen die Risikotragfähigkeit, die mehrjährige Kapitalplanung und die Ertragslage des betreffenden Instituts zu berücksichtigen sowie die Einhaltung der Eigenmittel- und Liquiditätsanforderungen sicherzustellen. Die Ausübbarkeit der Aktienoptionen in den jährlichen Tranchen für 2020, 2021 und 2022 („Vesting“) steht unter dem Vorbehalt, dass der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand (nur der Aufsichtsrat, soweit der Vorstand betroffen ist) jeweils für das betreffende Geschäftsjahr einen Gesamtbetrag der variablen Vergütungen in ausreichender Höhe beschließt, um die sich rechnerisch ergebenden Aktienoptionen in voller Höhe bedienen zu können.
|
| (iv) |
Beschränkung des Gesamtbetrags variabler Vergütungen („Bonuspool“) bzw. Auszahlungsbeschränkungen gemäß KWG
Soweit die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) die Beschränkung des Gesamtbetrags der variablen Vergütungen auf einen bestimmten Anteil des Jahresergebnisses oder die vollständige Streichung des Gesamtbetrags der variablen Vergütungen nach § 45 Abs. 2 Satz 1 Nr. 5a KWG anordnet, oder die Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile nach § 45 Abs. 2 Satz 1 Nr. 6, Abs. 5 Satz 5 KWG untersagt oder deren Erlöschen anordnet, wird entsprechend der betreffenden Anordnung die Ausübbarkeit von Optionsrechten beschränkt bzw. verfallen diese. Ein Anspruch auf eine Entschädigung besteht in diesem Fall nicht.
|
|
| (hh) |
Ausübungszeiträume
Ausübbare Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2020 können nach Ablauf der Wartezeit innerhalb eines Zeitraums von sechs (6) Monaten ausgeübt werden.
Ein Anspruch des Inhabers von Aktienoptionen auf Zahlung eines Barausgleichs bei Nichtausübung der Aktienoptionen trotz Vorliegen der Ausübungsvoraussetzungen ist ausgeschlossen. Davon unberührt bleibt das Recht der Gesellschaft, Ansprüche des Inhabers aus ausübbaren Optionsrechten durch Barausgleich zu erfüllen.
Die Zuteilungsvereinbarungen mit Vorstandsmitgliedern unterliegen der jährlichen Überprüfung durch den Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat soll ein einseitiges Kündigungsrecht für den Fall aufsichtsrechtlicher Erfordernisse vorsehen, wobei die Beurteilung, ob ein aufsichtsrechtliches Erfordernis vorliegt, vom Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen erfolgt. Entsprechendes gilt für Optionsbedingungen mit den Generalbevollmächtigten, den weiteren Führungskräften und Mitarbeitern (erste Ebene) mit der Maßgabe, dass der Vorstand an die Stelle des Aufsichtsrats tritt.
|
| (ii) |
Optionslaufzeit
Die Aktienoptionen haben eine maximale Laufzeit von 4,5 Jahren ab dem Ausgabetag und verfallen hiernach ersatz- und entschädigungslos.
|
| (jj) |
Schutz vor Verwässerung
Im Fall einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (ohne Zufluss von Mitteln) erhöht sich das bedingte Kapital kraft Gesetzes im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital (§ 218 AktG). Die Anzahl der Aktienoptionen erhöht sich in diesem Fall entsprechend. Das Gleiche gilt im Fall einer Neueinteilung des Grundkapitals („Aktiensplitt“).
Im Fall einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftermitteln (mit Zufluss von (Bar-)Mitteln), insbesondere wenn diese im Zusammenhang mit der aktuell bestehenden AT-1 Anleihe der V-Bank steht (DE000A161507 und DE000A2E4XR6), kann die Gesellschaft nach billigem Ermessen des Aufsichtsrats eine wertmäßige Verwässerung der ausübbaren Optionsrechte der Vorstandsmitglieder in bar ausgleichen. Zu diesem Zweck ist der Wert einer Option durch ein Bewertungsgutachten, das den Wert der V-Bank vor und nach der Durchführung der Kapitalmaßnahme gemäß IDW S 1 berechnet, zu ermitteln. Der Barausgleich wird anhand der Differenz dieser beiden Werte ermittelt und festgesetzt. Entsprechendes gilt bei einer wertmäßigen Verwässerung der ausübbaren Optionsrechte der Generalbevollmächtigten, Führungskräfte und Mitarbeiter mit der Maßgabe, dass der Vorstand an die Stelle des Aufsichtsrats tritt.
|
| (kk) |
Nichtübertragbarkeit und Verfügungsbeschränkungen
Die Aktienoptionen sind nicht übertragbar und können nicht verpfändet oder anderweitig belastet werden. Die Optionsbedingungen können jedoch dem Vorstand bzw., soweit Vorstandsmitglieder betroffen sind, dem Aufsichtsrat die Möglichkeit einräumen, im Einzelfall bei Nachweis eines berechtigten Interesses des Inhabers der Aktienoption oder bei Vorliegen eines berechtigten Interesses seitens der Gesellschaft solchen Rechtsgeschäften zuzustimmen.
|
| (ll) |
Weitere Regelung der Einzelheiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen für die Ausgabe und Ausstattung der Aktienoptionen sowie das Ausübungsverfahren festzulegen. Soweit Aktienoptionen betroffen sind, die an Mitglieder des Vorstands ausgegeben werden, obliegen die entsprechenden Festlegungen allein dem Aufsichtsrat.
Zu den weiteren Einzelheiten gehören insbesondere Bestimmungen über die Anpassung der Optionsbedingungen im Falle einer Notierung der Aktie an einer Wertpapierbörse, die Handhabung im Falle eines Change of Controls, Kündigungsmöglichkeiten, die Vertragslaufzeit und den Verfall bzw. die Weiterführung bei der Beendigung des Amts als Vorstandsmitglied bzw. Generalbevollmächtigter bzw. des entsprechenden Vorstandsanstellung- bzw. Angestelltenverhältnisses der beiden genannten Bezugsberechtigten und weiterer Führungskräfte und Mitarbeiter (erste Ebene), Ausübungsbeschränkungen, ersatzloser Verfall der Aktienoptionen bei bankaufsichtsrechtlichen Maßnahmen, das Verbot von Hedging-Geschäften, Bestimmungen über Steuern und Kosten, das Verfahren der Zuteilung an die einzelnen Bezugsberechtigten und die Ausübung von Aktienoptionen sowie weitere Verfahrensregelungen.
|
b.
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2020-I
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu € 150.000,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 150.000 neuen auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) mit einem auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von € 1,00 bedingt erhöht („Bedingtes Kapital 2020-I“). Das Bedingte Kapital 2020-I dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Aktienoptionen, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 29. Juni 2020 unter Tagesordnungspunkt 8 Buchstabe a beschlossenen Ermächtigung („Aktienoptionsprogramm 2020“) an Mitglieder des Vorstands und Generalbevollmächtigte sowie weitere ausgewählte Führungskräfte und Mitarbeiter der ersten Ebene der Gesellschaft von der Gesellschaft ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2020 diese Aktienoptionen ausüben und die Gesellschaft die Aktienoptionen nicht durch Lieferung eigener Aktien oder durch Barzahlung erfüllt oder hierfür bestehendes genehmigtes Kapital ausnutzt.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem die Ausgabe erfolgt, am Gewinn teil.
Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen, es sei denn, es sollen Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden; in diesem Fall legt der Aufsichtsrat die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung fest.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 5 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals / Genehmigtes Kapital) entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2020-I zu ändern.
c.
Satzungsänderung
§ 5 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz mit der Ziffer 5.6 ergänzt:
„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu € 150.000,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 150.000 neuen auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) mit einem auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von € 1,00 bedingt erhöht („Bedingtes Kapital 2020-I“). Das Bedingte Kapital 2020-I dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Aktienoptionen, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 29. Juni 2020 unter Tagesordnungspunkt 8 Buchstabe a beschlossenen Ermächtigung („Aktienoptionsprogramm 2020“) an Mitglieder des Vorstands und Generalbevollmächtigte sowie weitere ausgewählte Führungskräfte und Mitarbeiter der ersten Ebene der Gesellschaft von der Gesellschaft ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2020 diese Aktienoptionen ausüben und die Gesellschaft die Aktienoptionen nicht durch Lieferung eigener Aktien oder durch Barzahlung erfüllt oder hierfür bestehendes genehmigtes Kapital ausnutzt.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem die Ausgabe erfolgt, am Gewinn teil.
Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen, es sei denn, es sollen Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden; in diesem Fall legt der Aufsichtsrat die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung fest.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 5 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals / Genehmigtes Kapital) entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2020-I zu ändern.“
|
| 7. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung i.V.m. §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern.
2019 legten Dr. Michael Hammes, Bernd Hertweck und Dr. Jan Martin Wicke ihr Mandat als Aufsichtsrat nieder. Dafür wurden im Januar 2020 Frank Annuscheit, ehemals Vorstand der Commerzbank AG, Richard Manger, Verwaltungsrat der CARDEA AG, und Jürgen Steffan, Vorstand der Wüstenrot & Württembergische AG, erstmals gerichtlich bestellt. Die drei Aufsichtsräte sollen durch die heutige Hauptversammlung bestätigt werden.
Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Frank Annuscheit
Bankangestellter
wohnhaft in Bad Soden am Taunus,
Richard Robert Alfred Manger
Mitglied im Verwaltungsrat Cardea AG
wohnhaft in Zürich,
Jürgen Steffan
Chief Risk Officer im Vorstand der Wüstenrot & Württembergische AG
wohnhaft in Ludwigsburg,
jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31.12.2022 endende Geschäftsjahr beschließt, zum Aufsichtsratsmitglied zu wählen.
|