| Name | Bereich | Information | V.-Datum | Relevanz |
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| Noxxon Pharma Aktiengesellschaft Berlin |
Gesellschaftsbekanntmachungen | Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung | 21.07.2020 |
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 NOXXON Pharma AktiengesellschaftBerlinEinladung zur ordentlichen Hauptversammlungam 31. August 2020 um 14.00 Uhrin den Geschäftsräumen der Gesellschaft,
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| TOP 1: |
Vorlage und Erläuterung des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2019 und Bericht des Aufsichtsrates Die genannten Unterlagen können ab sofort in den Geschäftsräumen am Sitz der NOXXON Pharma Aktiengesellschaft, Max-Dohrn-Str. 8-10, 10589 Berlin, eingesehen werden. Sie werden auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme zugänglich sein. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich kostenlos eine Abschrift der Unterlagen übersandt. |
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| TOP 2: |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 zu erteilen. |
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| TOP 3: |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 zu erteilen. |
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| TOP 4: |
Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung vom 31. August 2020. Der Aufsichtsrat besteht gemäß §§ 95 Abs. 1 Satz 1 und 2, 96 Abs. 1 letzte Variante AktG und § 9 Abs. 1 Satz 1 der Satzung in ihrer aktuellen Fassung aus drei Mitgliedern. Vor diesem Hintergrund schlägt der Aufsichtsrat vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. |
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| TOP 5: |
D&O-Versicherung zugunsten des Vorstandes und des Aufsichtsrates Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
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| TOP 6: |
Ermächtigung zum Erwerb und zur Einziehung eigener Aktien Die von der Hauptversammlung vom 17. September 2015 erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Einziehung eigener Aktien wird am 31. August 2020 ablaufen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 S. 2 AktG Der Vorstand erstattet gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 S. 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Verwendung erworbener eigener Aktien auszuschließen, diesen Bericht, der als Bestandteil dieser Einladung auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht wird und vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft ausliegt und jedem Aktionär auf Verlangen übersandt wird: Die vorstehende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll u. a. zur Ausgabe von Aktien zur Einlösung von Aktienoptionen im Rahmen beschlossener oder zukünftiger Mitarbeiterbeteiligungsprogramme, zur Einlösung von Bezugsrechten im Rahmen von Optionsanleihen oder zur Veräußerung auch außerhalb der Börse gegen Barleistung dienen sowie dazu, um Aktien der Gesellschaft Dritten im Rahmen des Zusammenschlusses mit anderen Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen daran anbieten zu können. Dabei beinhaltet der Vorschlag einen Ausschluss des Bezugsrechts für den Fall, dass die Aktien zu den vorgenannten Zwecken verwendet werden. Die unter vorstehender Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien sollen u. a. unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre dazu verwendet werden dürfen, sie Dritten im Rahmen des Zusammenschlusses mit Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen daran anbieten zu können. Hiermit soll der Gesellschaft die im internationalen Wettbewerb notwendige Flexibilität gegeben werden, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen schnell und flexibel nutzen zu können. So kann sich in Verhandlungen durchaus die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitstellen zu müssen. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den nötigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend nutzen zu können. Dies kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Bei der Festlegung der Bewertungsrelation wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird der Hauptversammlung auf der ordentlichen Hauptversammlung jeweils Bericht über die Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten. Die vorstehende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll darüber hinaus zur Ausgabe von Aktien der NOXXON Pharma Aktiengesellschaft im Rahmen bestehender und künftiger Mitarbeiterbeteiligungsprogramme sowie zur Einlösung von Bezugsrechten im Rahmen von Optionsanleihen dienen. Dies kann anstelle von oder in Kombination mit einer Kapitalerhöhung eine sinnvolle Alternative sein. Dabei beinhaltet der Vorschlag einen Ausschluss des Bezugsrechts für den Fall, dass die Aktien zu dem genannten Zweck ausgegeben werden. Nach Ansicht der NOXXON Pharma Aktiengesellschaft gehört zu einer an den Aktionärsinteressen ausgerichteten Geschäftspolitik ein modernes und breit angelegtes Vergütungssystem unter Einbeziehung der Ausgabe von Aktienoptionen. Die Erfahrung zeigt, dass die Beteiligung der Mitarbeiter und der Vorstände durch Aktienoptionen motivationssteigernd wirkt, eine höhere Identifizierung mit dem Unternehmen schafft sowie die Interessen der Aktionäre mit denjenigen der Geschäftsführung und den Mitarbeitern in Übereinstimmung bringt. Aus diesem Grund ist das bestehende Mitarbeiterbeteiligungsprogramm eingeführt worden. Durch die vorgeschlagene Möglichkeit, bestehende sowie künftige Mitarbeiterbeteiligungsprogramme aus eigenen Aktien bedienen zu können, entsteht für den Vorstand bei der Ausgabe der Aktien ein größerer Handlungsspielraum, den er entsprechend der jeweiligen Situation nach den Interessen der Gesellschaft und damit auch der Aktionäre wahrnehmen wird. Diese Möglichkeit entspricht § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG, welcher die Möglichkeit zur Bedienung von Aktienoptionen aus erworbenen eigenen Aktien ausdrücklich vorsieht. Durch die Festlegung des Basispreises für die Bezugsaktie auf die Höhe des Wertes der Aktie bei Ausgabe der Bezugsrechte wird eine Verwässerung des Aktienbesitzes der Altaktionäre so weit wie irgend möglich vermieden. Gleiches gilt für die Ausgabe eigener Aktien bei der Einlösung von Bezugsrechten im Rahmen von Optionsanleihen. Die erworbenen eigenen Aktien sollen auch außerhalb der Börse gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden können. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Verkehrswert der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Verkehrswert nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Verkehrswert so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Veräußerung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag vom Verkehrswert zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des aktuellen Verkehrswertes betragen. Mit dieser Beschränkung und dem Umstand, dass sich der Ausgabepreis am Verkehrswert zu orientieren hat, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft. Sie ermöglicht es beispielsweise, eigene Aktien an institutionelle Anleger zu veräußern oder neue Investorenkreise zu erschließen. |
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| TOP 7: |
Sonderbeschluss der Inhaber von Stammaktien: Zustimmung zu dem Beschluss zu TOP 6 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die Inhaber von Stammaktien stimmen höchst vorsorglich den Beschlüssen zu TOP 6 über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Einziehung eigener Aktien analog § 222 Abs. 2 AktG zu. |
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| TOP 8: |
Sonderbeschluss der Inhaber von Vorzugsaktien der Serie A: Zustimmung zu dem Beschluss zu TOP 6 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die Inhaber von Vorzugsaktien der Serie A stimmen höchst vorsorglich den Beschlüssen zu TOP 6 über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Einziehung eigener Aktien analog § 222 Abs. 2 AktG zu. |
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| TOP 9: |
Sonderbeschluss der Inhaber von Vorzugsaktien der Serie B: Zustimmung zu dem Beschlüssen zu TOP 6 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die Inhaber von Vorzugsaktien der Serie B stimmen höchst vorsorglich den Beschlüssen zu TOP 6 über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Einziehung eigener Aktien analog § 222 Abs. 2 AktG und gemäß § 19 Abs. 3 der Satzung zu. |
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes sind nach § 17 Abs. 1 der Satzung die Aktionäre berechtigt, die am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind und die sich spätestens am fünften Tage vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet haben, soweit der Vorstand keine kürzere Frist bestimmt oder auf das Erfordernis einer Anmeldung verzichtet. Ist der letzte Anmeldetag am Sitz der Gesellschaft ein Samstag, Sonntag oder gesetzlich anerkannter Feiertag, endet die Anmeldefrist am zeitlich vorhergehenden Werktag. Die Anmeldung muss daher der Gesellschaft in Textform spätestens am 26. August 2020 unter der folgenden Adresse zugehen:
NOXXON Pharma Aktiengesellschaft
z.Hd. Karen Christine Ophoff
Max-Dohrn-Str. 8-10
10589 Berlin
Telefax: 030 72 62 47 225
E-Mail: kophoff@noxxon.com
Vertreter haben ihre Legitimation durch Vollmacht nachzuweisen. Für die Vollmacht ist Textform erforderlich, es sei denn, die Vollmachtserteilung erfolgt an ein Kreditinstitut, an eine Aktionärsvereinigung oder an eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen. Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigt werden soll, muss die Vollmacht gemäß § 135 Abs. 1 Satz 3 AktG vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsvertretung verbundene Erklärungen enthalten. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab.
Anträge von Aktionären gemäß § 126 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG müssen innerhalb der gesetzlichen Fristen an folgende Anschrift gerichtet werden:
NOXXON Pharma Aktiengesellschaft
z.Hd. Karen Christine Ophoff
Max-Dohrn-Str. 8-10
10589 Berlin
Telefax: 030 72 62 47 225
E-Mail: kophoff@noxxon.com
Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden für die Zugänglichmachung nach §§ 126, 127 AktG nicht berücksichtigt.
Mit den nachfolgenden Hinweisen informieren wir die Aktionäre über die Erhebung und Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten durch die NOXXON Pharma AG, Berlin, und die ihnen nach dem Datenschutzrecht, insbesondere der Datenschutz-Grundverordnung, zustehenden Rechte.
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Verantwortliche Stelle für die Verarbeitung von personenbezogenen Daten:
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Zwecke und Rechtsgrundlage der Verarbeitung von personenbezogenen Daten und die Herkunft dieser Daten: Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Rahmen der einschlägigen rechtlichen Vorschriften, insbesondere der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO), des Bundesdatenschutzgesetzes (BDSG), des Aktiengesetzes (AktG) sowie aller weiteren relevanten Rechtsvorschriften. Aktien der NOXXON Pharma AG sind Namensaktien. Bei Namensaktien sieht § 67 AktG die Eintragung des Namens, Geburtsdatums und der Adresse des Aktionärs sowie der Stückzahl in das Aktienregister der Gesellschaft vor. Der Aktionär ist grundsätzlich verpflichtet, der Gesellschaft diese Angaben mitzuteilen. Soweit uns personenbezogene Daten nicht bereits im Zusammenhang mit dem Aktienregisters der Gesellschaft übermittelt werden, erheben wir diese anlässlich der Anmeldung, zur Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung zur Hauptversammlung sowie anlässlich der Erteilung von Vollmachten. Zu den personenbezogenen Daten zählen Name, Anschrift, ggfs. E-Mail-Adresse und Telefonnummer, Aktienanzahl, Aktiengattung sowie ggf. Name und Anschrift eines bevollmächtigten Aktionärsvertreters. Die personenbezogenen Daten der Aktionäre verwenden wir zu den im Aktiengesetz vorgesehenen Zwecken. Diese Zwecke sind insbesondere die Kommunikation mit den Aktionären und die Abwicklung der Hauptversammlung. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung personenbezogener Daten der Aktionäre ist das Aktiengesetz in Verbindung mit Artikel 6 Absatz 1 c) DSGVO. Daneben verarbeiten wir personenbezogene Daten ggf. auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen, wie aktien-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten. Um aktienrechtlichen Bestimmungen zu entsprechen, müssen wir beispielsweise bei Bevollmächtigung von von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern die Daten, die dem Nachweis der Bevollmächtigung dienen, nachprüfbar festhalten und drei Jahre lang zugriffsgeschützt aufbewahren (§ 134 Absatz 3 Satz 5 AktG). Als Rechtsgrundlage für die Verarbeitung dienen in diesem Fall die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Artikel 6 Absatz 1c) DSGVO. Darüber hinaus verwenden wir Daten der Aktionäre nur, soweit die Aktionäre uns ihre Einwilligung erteilt haben (etwa zur Kommunikation per Telefon, Telefax oder E-Mail). Rechtsgrundlage für die Verarbeitung von personenbezogenen Daten der Aktionäre ist in diesem Fall Artikel 6 Absatz 1 a) DSGVO. Sollten wir personenbezogenen Daten für einen zuvor nicht genannten Zweck verarbeiten wollen, werden wir die Betroffenen im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen vorab darüber informieren. |
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| c) |
Empfänger der personenbezogenen Daten und Weitergabe an Dritte: Innerhalb der NOXXON Pharma AG erhalten diejenigen Personen Zugriff auf Ihre Daten, die diese zur Erfüllung unserer Aufgaben Ihnen gegenüber benötigen. Gemäß § 129 AktG können ggf. auch andere Aktionäre die erfassten personenbezogenen Daten im Teilnehmerverzeichnis einsehen. Externer Dienstleister: Bei Vorbereitung und Abwicklung der Hauptversammlung werden wir zum Teil von externen Dienstleistern unterstützt. Soweit es bei diesen zu einer Verarbeitung von personenbezogenen Daten kommt, erfolgt diese ausschließlich in unserem Auftrag und nach unseren Weisungen, sie sind in Übereinstimmung mit Artikel 28 Absatz 3 DSGVO an das geltende Datenschutzrecht vertraglich gebunden. |
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| d) |
Speicherfristen: Wir löschen personenbezogene Daten, sobald sie für die o.g. Zwecke nicht mehr erforderlich sind, es sei denn, wir sind zu einer weiteren Speicherung aufgrund gesetzlicher Nachweis- und Aufbewahrungspflichten (z.B. gemäß Aktiengesetz, Handelsgesetzbuch oder Abgabenordnung) verpflichtet. Die Speicherfristen können danach bis zu zehn Jahre betragen. Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre. |
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| e) |
Rechte der Aktionäre als Betroffener: Aktionäre haben das Recht, gemäß Art. 15 DSGVO Auskunft über die zu ihrer Person gespeicherten Daten zu verlangen. Daneben können Aktionäre gemäß Art. 16 DSGVO eine Berichtigung unrichtiger Daten oder gemäß Art. 17 DSGVO Löschung ihrer Daten, sofern kein Rechtsgrund zur weiteren Speicherung vorliegt, sowie eine Einschränkung der Verarbeitung gemäß Art. 18 DSGVO verlangen. Ferner haben Aktionäre das Recht, einer Verarbeitung ihrer Daten gemäß Art. 21 DSGVO zu widersprechen oder gemäß Art. 20 DSGVO zu verlangen, dass bestimmte ihrer personenbezogenen Daten an sie oder eine dritte Partei übertragen werden. Eine etwa erteilte Einwilligung in die Verarbeitung von personenbezogenen Daten kann jederzeit gemäß Art. 7 Absatz 3 DSGVO widerrufen werden. Zur Wahrnehmung dieser Rechte wenden sich Aktionäre bitte an die o.g. Adresse. |
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| f) |
Beschwerderecht: Mit Beschwerden im Hinblick auf die Verarbeitung von personenbezogenen Daten können sich Aktionäre an die Gesellschaft unter o.g. Adresse wenden. Aktionäre haben zudem gemäß Art. 77 DSGVO das Recht, sich bei einer Aufsichtsbehörde über die Verarbeitung ihrer Daten durch das Unternehmen zu beschweren. Die am Sitz des Unternehmens zuständige Datenschutzaufsichtsbehörde ist: Berliner Beauftragte für Datenschutz und Informationsfreiheit |
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| g) |
Datensicherheit: Wir bedienen uns geeigneter technischer und organisatorischer Sicherheitsmaßnahmen, um Ihre Daten gegen zufällige oder vorsätzliche Manipulationen, teilweisen oder vollständigen Verlust, Zerstörung oder gegen den unbefugten Zugriff Dritter zu schützen. Unsere Sicherheitsmaßnahmen werden entsprechend der technologischen Entwicklung fortlaufend aktualisiert und verbessert. |
Berlin, im Juli 2020
NOXXON Pharma Aktiengesellschaft
– Der Vorstand –