Travel24.com AG
Leipzig
ISIN: DE000A0L1NQ8 / WKN: A0L1NQ
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Travel24.com AG werden hiermit zu der
am Donnerstag, den 17. September 2020, um 10.30 Uhr,
im The Westin Hotel Leipzig,
Gerberstr. 15, 04105 Leipzig, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
I.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Travel 24.com AG zum 31.12.2019 nebst Lagebericht, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.12.2019 nebst Konzernlagebericht, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 HGB, jeweils für das Geschäftsjahr 2019 Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz festgestellt. |
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Der im Geschäftsjahr 2019 amtierende Vorstand wird für diesen Zeitraum entlastet. |
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Die im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrates werden für diesen Zeitraum entlastet. |
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4. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Warth & Klein Grant Thornton AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Leipzig, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen. Dieser nimmt auch die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte vor, sofern solche erfolgen. |
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5. |
Anzeige des Verlusts in Höhe der Hälfte des Grundkapitals Der Vorstand der Travel24.com AG zeigt an, dass bei pflichtgemäßem Ermessen anzunehmen ist, dass bei der Travel24.com AG ein Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals eingetreten ist. Zu diesem Punkt der Tagesordnung ist von Vorstand und Aufsichtsrat keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da er sich entsprechend der gesetzlichen Regelungen auf die Anzeige des Vorstands über den Verlust der Hälfte des Grundkapitals gemäß § 92 Absatz 1 Aktiengesetz beschränkt. |
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6. |
Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Travel24.com AG gegen Bareinlagen mit Bezugsrecht der Aktionäre sowie damit verbundene Satzungsänderung Im Hinblick auf Tagesordnungspunkt 5 und zur Schaffung neuen Eigenkapitals schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor zu beschließen:
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7. |
Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ab dem Geschäftsjahr 2020 Die Satzung der Travel24.com AG sieht in § 13 die Festsetzung der Vergütung des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung vor. Die Hauptversammlung hatte am 28. September 2017 beschlossen, „die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Travel24.com AG ab dem Geschäftsjahr 2016 wie folgt festzusetzen:
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten die Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit (pro rata temporis). Sofern der Vorsitzende des Aufsichtsrats, der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats oder das einfache Aufsichtsratsmitglied in einem Arbeits-, Dienst- oder sonstigen Auftragsverhältnis mit einem Aktionär der Travel24.com AG, mit einem mit einem Aktionär der Travel24.com AG im Sinne des § 15 Aktiengesetz verbundenen Unternehmen, mit einem gesetzlichen Vertreter eines Aktionärs der Travel24.com AG oder mit einem gesetzlichen Vertreter eines mit einem Aktionär der Travel24.com AG im Sinne des § 15 Aktiengesetz verbundenen Unternehmen stehen, ist die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Travel24.com AG mit ihrer Vergütung durch den Aktionär oder durch dessen gesetzlichen Vertreter bzw. durch das mit dem Aktionär verbundene Unternehmen oder durch dessen gesetzlichen Vertreter abgegolten.“ Zukünftig soll die Vergütung von Aufsichtsratsmitgliedern, die in einem freien Dienst- oder Auftragsverhältnis (d.h. nicht in einem abhängigen Beschäftigungsverhältnis oder nicht in einem Vertragsverhältnis als geschäftsführendes Organ) mit einem Aktionär der Travel24.com AG, mit einem mit einem Aktionär der Travel24.com AG im Sinne des § 15 Aktiengesetz verbundenen Unternehmen, mit einem gesetzlichen Vertreter eines Aktionärs der Travel24.com AG oder mit einem gesetzlichen Vertreter eines mit einem Aktionär der Travel24.com AG im Sinne des § 15 Aktiengesetz verbundenen Unternehmen stehen, nicht mehr mit ihrer Vergütung durch den Aktionär oder durch dessen gesetzlichen Vertreter bzw. durch das mit dem Aktionär verbundene Unternehmen oder durch dessen gesetzlichen Vertreter abgegolten sein. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder der Travel24.com AG ab dem Geschäftsjahr 2020 wie folgt festzusetzen:
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten die Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit (pro rata temporis). Sofern der Vorsitzende des Aufsichtsrats, der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats oder das einfache Aufsichtsratsmitglied in einem Arbeits- oder Dienstverhältnis als geschäftsführendes Organ oder abhängiger Beschäftigter mit einem Aktionär der Travel24.com AG, mit einem mit einem Aktionär der Travel24.com AG im Sinne des § 15 Aktiengesetz verbundenen Unternehmen, mit einem gesetzlichen Vertreter eines Aktionärs der Travel24.com AG oder mit einem gesetzlichen Vertreter eines mit einem Aktionär der Travel24.com AG im Sinne des § 15 Aktiengesetz verbundenen Unternehmen stehen, ist die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Travel24.com AG mit ihrer Vergütung durch den Aktionär oder durch dessen gesetzlichen Vertreter bzw. durch das mit dem Aktionär verbundene Unternehmen oder durch dessen gesetzlichen Vertreter abgegolten. |
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8. |
Wahlen zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 8 Absatz 1 der Satzung der Travel24.com AG aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Herr Michael Klemmer hat mit Schreiben vom 3. August 2020 gegenüber dem Vorstand sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrates der Travel24.com AG mit Wirkung zum Ablauf des 17. September 2020 niedergelegt. Ohne die Wahl eines neuen Aufsichtsratsmitgliedes bestünde der Aufsichtsrat nach Ablauf des 17. September 2020 aus nur zwei Mitgliedern und wäre nach § 108 Absatz 2 Satz 3 Aktiengesetz und § 11 Absatz 3 Satz 1 der Satzung der Travel24.com AG nicht beschlussfähig. Aus diesem Grund ist von der Hauptversammlung ein neues Aufsichtsratsmitglied zu wählen, dessen Amtszeit mit Beginn des 18. September 2020 beginnt und bis zum Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Aufsichtsratsmitglieds Herrn Michael Klemmer besteht. Herr Michael Klemmer ist in der Hauptversammlung am 28. September 2017 bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, gewählt worden. Der nachfolgende Wahlvorschlag des Aufsichtsrates berücksichtigen die vom Bundesministerium der Justiz am 20. März 2020 im Bundesanzeiger bekannt gemachten Grundsätze und Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 16. Dezember 2019, mit der folgenden Ausnahme zu der hier einschlägigen Empfehlung C.1:
Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge nicht gebunden. Es ist beabsichtigt, die Wahl des nachfolgend genannten Kandidaten als Mitglied des Aufsichtsrats als Einzelwahl durchzuführen Der Aufsichtsrat schlägt vor,
zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen. Die Wahl des oben genannten Kandidaten als Aufsichtsratsmitglied erfolgt jeweils für die Zeit ab dem Beginn des 18. September 2020 bis zum Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Aufsichtsratsmitglieds Herrn Michael Klemmer (vgl. § 8 Absatz 5 Satz 2 der Satzung der Travel24.com AG). Der Aufsichtsrat hat sich bei dem vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass er den zu erwartenden Zeitaufwand für das Aufsichtsratsmandat aufbringen kann. Herr Dr. René Laier steht in folgenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zu der Travel24.com AG, den Organen oder einem wesentlich an der Travel24.com AG beteiligten Aktionär:
Herr Dr. René Laier ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Der Lebenslauf des zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten kann auf der Internetseite der Travel24.com AG unter
eingesehen und heruntergeladen werden. |
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9. |
Beschlussfassung über einen Gewinnabführungsvertrag zwischen der Travel24.com AG und der Travel24 Hotel Betriebs- und Verwaltungs GmbH Die Travel24.com AG und die Travel24 Hotel Betriebs- und Verwaltungs GmbH mit Sitz in Leipzig, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Leipzig zu HRB 26742, beabsichtigen, nach Zustimmung der Hauptversammlung der Travel24.com AG und nach Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Travel24 Hotel Betriebs- und Verwaltungs GmbH einen Gewinnabführungsvertrag gemäß Entwurf vom 31. Juli 2020 (nachfolgend „Gewinnabführungsvertrag“ genannt) abzuschließen. Der Wortlaut des Entwurfs des Gewinnabführungsvertrages ist der folgende:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrages zwischen der Travel24.com AG und der Travel24 Hotel Betriebs- und Verwaltungs GmbH zuzustimmen. Die Travel24.com AG ist alleinige Gesellschafterin der Travel24 Hotel Betriebs- und Verwaltungs GmbH. Aus diesem Grund sind von der Travel24.com AG keine Ausgleichszahlungen an außenstehende Gesellschafter gemäß § 304 Aktiengesetz, noch Abfindungen im Sinne des § 305 Aktiengesetz zu gewähren. Aus dem gleichen Grund ist eine Prüfung des Gewinnabführungsvertrages durch einen Vertragsprüfer entsprechend § 293b Aktiengesetz nicht erforderlich. Der Gesellschafterversammlung der Travel24 Hotel Betriebs- und Verwaltungs GmbH wird der Gewinnabführungsvertrag ebenfalls zur Zustimmung vorgelegt werden. Der Vorstand Travel24.com AG und die Geschäftsführung der Travel24 Hotel Betriebs- und Verwaltungs GmbH haben einen gemeinsamen Bericht gemäß § 293a Aktiengesetz erstellt, der unter Ziff. II. aufgeführt ist. |
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10. |
Beschlussfassung über einen Gewinnabführungsvertrag zwischen der Travel24.com AG und der Travel24.com Reisen GmbH Die Travel24.com AG und die Travel24.com Reisen GmbH mit Sitz in Leipzig, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Leipzig zu HRB 34700, beabsichtigen, nach Zustimmung der Hauptversammlung der Travel24.com AG und nach Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Travel24.com Reisen GmbH einen Gewinnabführungsvertrag gemäß Entwurf vom 31. Juli 2020 (nachfolgend „Gewinnabführungsvertrag“ genannt) abzuschließen. Der Wortlaut des Entwurfs des Gewinnabführungsvertrages ist der folgende:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrages zwischen der Travel24.com AG und der Travel24.com Reisen GmbH zuzustimmen. Die Travel24.com AG ist alleinige Gesellschafterin der Travel24.com Reisen GmbH. Aus diesem Grund sind von der Travel24.com AG keine Ausgleichszahlungen an außenstehende Gesellschafter gemäß § 304 Aktiengesetz, noch Abfindungen im Sinne des § 305 Aktiengesetz zu gewähren. Aus dem gleichen Grund ist eine Prüfung des Gewinnabführungsvertrages durch einen Vertragsprüfer entsprechend § 293b Aktiengesetz nicht erforderlich. Der Gesellschafterversammlung der Travel24.com Reisen GmbH wird der Gewinnabführungsvertrag ebenfalls zur Zustimmung vorgelegt werden. Der Vorstand Travel24.com AG und die Geschäftsführung der Travel24.com Reisen GmbH haben einen gemeinsamen Bericht gemäß § 293a Aktiengesetz erstellt, der unter Ziff. II. aufgeführt ist. |
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11. |
Beschlussfassung über einen Gewinnabführungsvertrag zwischen der Travel24.com AG und der Travel24 Hotel AG Die Travel24.com AG und die Travel24 Hotel AG mit Sitz in Leipzig, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Leipzig zu HRB 28560, beabsichtigen, nach Zustimmung der Hauptversammlung der Travel24.com AG und nach Zustimmung der Hauptversammlung der Travel24 Hotel AG einen Gewinnabführungsvertrag gemäß Entwurf vom 31. Juli 2020 (nachfolgend „Gewinnabführungsvertrag“ genannt) abzuschließen. Der Wortlaut des Entwurfs des Gewinnabführungsvertrages ist der folgende:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrages zwischen der Travel24.com AG und der Travel24 Hotel AG zuzustimmen. Die Travel24.com AG ist alleiniger Aktionär der Travel24 Hotel AG. Aus diesem Grund sind von der Travel24.com AG keine Ausgleichszahlungen an außenstehende Aktionäre gemäß § 304 Aktiengesetz, noch Abfindungen im Sinne des § 305 Aktiengesetz zu gewähren. Aus dem gleichen Grund ist eine Prüfung des Gewinnabführungsvertrages durch einen Vertragsprüfer entsprechend § 293b Aktiengesetz nicht erforderlich. Der Hauptversammlung der Travel24 Hotel AG wird der Gewinnabführungsvertrag ebenfalls zur Zustimmung vorgelegt werden. Der Vorstand Travel24.com AG und der Vorstand der Travel24 Hotel AG haben einen gemeinsamen Bericht gemäß § 293a Aktiengesetz erstellt, der unter Ziff. II. aufgeführt ist. |
II.
Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten
1. |
Gemeinsamer Bericht des Vorstandes der Travel24.com AG und der Geschäftsführung der Travel24 Hotel Betriebs- und Verwaltungs GmbH über den Entwurf des Gewinnabführungsvertrages nach § 293a Aktiengesetz zu Tagesordnungspunkt 9 Zur Unterrichtung der Aktionäre der Travel24.com AG sowie zur Vorbereitung der Beschlussfassung in der Hauptversammlung der Travel24.com AG am 17. September 2020 erstatten der Vorstand der Travel24.com AG und der Geschäftsführer der Travel24 Hotel Betriebs- und Verwaltungs GmbH nachfolgenden Bericht über den Entwurf des Gewinnabführungsvertrages.
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2. |
Gemeinsamer Bericht des Vorstandes der Travel24.com AG und der Geschäftsführung der Travel24.com Reisen GmbH über den Entwurf des Gewinnabführungsvertrages nach § 293a Aktiengesetz zu Tagesordnungspunkt 10 Zur Unterrichtung der Aktionäre der Travel24.com AG sowie zur Vorbereitung der Beschlussfassung in der Hauptversammlung der Travel24.com AG am 17. September 2020 erstatten der Vorstand der Travel24.com AG und der Geschäftsführer der Travel24.com Reisen GmbH nachfolgenden Bericht über den Entwurf des Gewinnabführungsvertrages.
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3. |
Gemeinsamer Bericht des Vorstandes der Travel24.com AG und des Vorstands der Travel24 Hotel AG über den Entwurf des Gewinnabführungsvertrages nach § 293a Aktiengesetz zu Tagesordnungspunkt 11 Zur Unterrichtung der Aktionäre der Travel24.com AG sowie zur Vorbereitung der Beschlussfassung in der Hauptversammlung der Travel24.com AG am 17. September 2020 erstatten der Vorstand der Travel24.com AG und der Vorstand der Travel24 Hotel AG nachfolgenden Bericht über den Entwurf des Gewinnabführungsvertrages.
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III.
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Travel24.com AG beträgt EUR 2.033.585,00 und ist eingeteilt in 2.033.585 Aktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte beträgt damit 2.033.585. Diese Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung im Bundesanzeiger. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
Teilnahmebedingungen
Die Teilnahmebedingungen bestimmen sich nach §§ 121 ff. Aktiengesetz und § 15 der Satzung. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich gemäß § 15 der Satzung spätestens bis Donnerstag, den 10. September 2020, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Travel24.com AG angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) und muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.
Zum Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich und ausreichend. Der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein, sich auf den Beginn des 27. August 2020, das heißt Donnerstag, den 27. August 2020, 00:00 Uhr (MESZ), beziehen („Nachweiszeitpunkt“) und muss bei der Travel24.com AG ebenso wie die Anmeldung unter der nachstehenden Adresse spätestens bis Donnerstag, den 10. September 2020, 24:00 Uhr (MESZ), eingehen:
Travel24.com AG |
Bedeutung des Nachweiszeitpunkts
Im Verhältnis zur Travel24.com AG gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweiszeitpunkt, Donnerstag, den 27. August 2020, 00:00 Uhr (MESZ). Mit dem Nachweiszeitpunkt geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweiszeitpunkt ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweiszeitpunkt maßgeblich, das heißt, Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweiszeitpunkt haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweiszeitpunkt. Personen, die zum Nachweiszeitpunkt noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Travel24.com AG bedürfen der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch). Zusammen mit der Eintrittskarte wird den Aktionären ein Formular übersandt, von dem bei der Vollmachtserteilung Gebrauch gemacht werden kann. Darüber hinaus kann ein Formular auf Verlangen auch jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übermittelt werden. Das Verlangen ist zu richten an:
Travel24.com AG |
Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Travel24.com AG kann per E-Mail übermittelt werden, und zwar an die folgende E-Mail-Adresse:
ir@travel24.com
Ein weiterer Nachweis der Bevollmächtigung erübrigt sich, wenn der Nachweis der Bevollmächtigung wie vorstehend beschrieben elektronisch übermittelt wird.
Wenn ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere von § 135 Aktiengesetz erfasste Person bevollmächtigt werden soll, bedarf – in Ausnahme zu vorstehendem Grundsatz – die Vollmacht weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Travel24.com AG einer bestimmten Form. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen der Intermediär, die Aktionärsvereinigung oder eine andere von § 135 Aktiengesetz erfasste Person, der bzw. die bevollmächtigt werden soll, möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil sie nach § 135 Aktiengesetz die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Aktionäre, die Intermediäre, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere von § 135 Aktiengesetz erfasste Person bevollmächtigen möchten, sollten sich deshalb mit diesem bzw. dieser über ein mögliches Formerfordernis für die Vollmacht abstimmen.
Ton- und Bildaufnahmen
Von der Hauptversammlung werden keine Bild- oder Tonbandaufzeichnungen erstellt.
Den Aktionären sind Ton- und Bildaufnahmen während der Hauptversammlung nicht gestattet. Sie müssen mitgebrachte Kameras und Aufnahmegeräte abgeben, wenn sie den Veranstaltungsort der Hauptversammlung betreten. Die abgegebenen Geräte werden ihnen wieder ausgehändigt, wenn sie die Veranstaltung verlassen.
Mobiltelefone dürfen zwar mitgenommen werden, allerdings ist es nicht gestattet, damit Bild- oder Tonaufzeichnungen in der Hauptversammlung zu fertigen. Außerdem werden die Aktionäre gebeten, die Geräte während der gesamten Hauptversammlung stumm zu schalten.
IV.
Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 Aktiengesetz
Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 Prozent des Grundkapitals (dies entspricht bei der Travel24.com AG 101.680 Aktien) oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Da der anteilige Betrag von EUR 500.000,00 bei der Travel24.com AG höher ist als 5 Prozent des Grundkapitals, ist das Erreichen der 5 Prozent-Schwelle ausreichend. Ein solches Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss bei der Travel24.com AG spätestens am Montag, den 17. August 2020, 24:00 Uhr (MESZ), eingehen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu übersenden:
Vorstand der Travel24.com AG |
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die antragstellenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten (vgl. § 122 Absatz 1 Satz 3, Absatz 2 Satz 1 Aktiengesetz).
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
www.travel24group.com – Investor Relations – Hauptversammlung 2020
zugänglich gemacht.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1 und 127 Aktiengesetz
Aktionäre können der Travel24.com AG gemäß § 126 Absatz 1 Aktiengesetz Gegenanträge gegen einen oder mehrere Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu einzelnen Tagesordnungspunkten übersenden. Gemäß § 126 Absatz 1 Aktiengesetz sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Travel24.com AG zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens vierzehn Tage vor der Hauptversammlung der Travel24.com AG einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die nachfolgend bekannt gemachte Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Mittwoch, der 02. September 2020, 24:00 Uhr (MESZ). Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Absatz 2 Satz 1 Aktiengesetz vorliegt. Die Begründung braucht gemäß § 126 Absatz 2 Satz 2 Aktiengesetz auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 Aktiengesetz der Travel24.com AG Wahlvorschläge übermitteln. Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 Aktiengesetz brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge sind auf der Internetseite der Travel24.com AG zugänglich zu machen, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort des Vorgeschlagenen (vgl. § 127 Satz 3 in Verbindung mit § 124 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz) und die Angaben nach § 125 Absatz 1 Satz 5 Aktiengesetz (Mitgliedschaft des vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten) enthalten. Auch Wahlvorschläge müssen der Travel24.com AG mindestens vierzehn Tage vor der Hauptversammlung an die nachfolgend bekannt gemachte Adresse übersandt werden (vgl. § 127 Satz 1 i.V.m. § 126 Absatz 1 Satz 1 Aktiengesetz). Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Mittwoch, der 02. September 2020, 24:00 Uhr (MESZ). Nach § 127 Satz 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 126 Absatz 2 Satz 1 Aktiengesetz gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen.
Ein Gegenantrag oder ein Wahlvorschlag kann auch dann noch in der Hauptversammlung gestellt werden, wenn er zuvor nicht der Travel24.com AG innerhalb der Frist des § 126 Absatz 1 Aktiengesetz übersandt wurde. Umgekehrt findet ein der Travel24.com AG bereits zuvor fristgerecht übersandter und zugänglich gemachter Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung nur Beachtung, wenn er in der Hauptversammlung ausdrücklich gestellt wird.
Die Travel24.com AG wird rechtzeitig eingehende Gegenanträge oder Wahlvorschläge im Internet unter
www.travel24group.com – Investor Relations – Hauptversammlung 2020
zugänglich machen, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung wird die Travel24.com AG ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich machen.
Etwaige Gegenanträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Absatz 1 und § 127 Aktiengesetz sind ausschließlich zu richten an:
Travel24.com AG |
Auskunftsrechte der Aktionäre gemäß § 131 Absatz 1 Aktiengesetz
Wir weisen gemäß § 121 Absatz 3 Satz 3 Nr. 3 Aktiengesetz darauf hin, dass jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Travel24.com AG einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Travel24.com AG zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben ist, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Absatz 1 Aktiengesetz). Das Auskunftsrecht kann in der Hauptversammlung ausgeübt werden, ohne dass es einer vorherigen Ankündigung oder sonstigen Mitteilung bedarf. Das Auskunftsverlangen ist mündlich und in deutscher Sprache vorzubringen. Die begehrte Auskunft muss ein für die sachgemäße Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung wesentliches Element bilden; abzustellen ist auf den Standpunkt eines objektiv denkenden Aktionärs, der die Verhältnisse der Travel24.com AG nur aufgrund allgemein bekannter Tatsachen kennt.
Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Absatz 3 Aktiengesetz genannten Voraussetzungen darf der Vorstand von der Beantwortung einzelner Fragen absehen. Gemäß § 16 Absatz 2 Satz 3 der Satzung kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen begrenzen.
V.
Unterlagen und Informationen
Unterlagen zur Einsicht
Ab Einberufung der Hauptversammlung und bis zu deren Ablauf sind
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die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen, |
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die zu den Tagesordnungspunkten 9, 10 und 11 gehörenden Unterlagen bestehend aus
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über die Internetseite der Travel24.com AG
www.travel24group.com – Investor Relations – Hauptversammlung 2020
zur Einsicht durch die Aktionäre zugänglich. Vorstehende Unterlagen liegen des Weiteren ab Einberufung der Hauptversammlung und bis zu deren Ablauf in den Geschäftsräumen der Travel24.com AG (Salomonstr. 25a, 04103 Leipzig) zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Der gesetzlichen Verpflichtung ist mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Travel24.com AG Genüge getan. Auf Verlangen wird jedem Aktionär einmalig, unverzüglich und kostenlos eine Abschrift sämtlicher vorstehenden Unterlagen per einfacher Post zugesandt. Das Verlangen ist zu richten an:
Travel24.com AG |
Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 17. September 2020 zugänglich sein.
Hinweis auf die Internetseite der Travel24.com AG
Die Informationen zur Hauptversammlung nach § 124a Aktiengesetz sind ab Einberufung der Hauptversammlung unter der Internetadresse
www.travel24group.com – Investor Relations – Hauptversammlung 2020
abrufbar.
Hinweise zum Datenschutz
Die Informationen zum Datenschutz sind ab Einberufung der Hauptversammlung unter der Internetadresse
www.travel24group.com – Investor Relations – Hauptversammlung 2020
abrufbar.
Leipzig, im August 2020
Travel24.com AG
Der Vorstand