V-Bank AG
München
Einladung der Aktionäre zur Hauptversammlung
am Dienstag, 15. September 2020, um 11:00 Uhr
in den Räumen der V-Bank AG, Arnulfstr. 58, 80335 München.
Tagesordnung und Beschlussvorschläge:
| 1. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Genussrechten ohne Wandlungsrecht mit der Möglichkeit zum Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre Um der Gesellschaft die Deckung ihres Bedarfs an bankaufsichtsrechtlich anerkennungsfähigen Eigenmitteln zu ermöglichen, soll der Vorstand ermächtigt werden, Genussrechte in Höhe von bis zu 25 Millionen Euro zu begeben (der „Genussrechtsrahmen“). Der Genussrechtsrahmen dient dazu, die notwendige Flexibilität für die Ausgabe zusätzlichen Kernkapitels zu schaffen. Die Genussrechte sollen nicht mit Wandlungsrechten für den Inhaber bzw. Gläubiger verbunden werden, die dazu berechtigen oder verpflichten, Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Der Vorstand soll ermächtigt werden, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen. Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausgestaltung der Genussrechtsemissionen unter Berücksichtigung der Erfordernisse für eine Anerkennung der Genussrechte als Instrumente des zusätzlichen Kernkapitals nach Art. 52 Abs. 1 Verordnung EU/575/2013 (die „CRR“) oder sonst als bankaufsichtsrechtliche Eigenmittel festzulegen. Der Bericht des Vorstandes an die Hauptversammlung über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG ist im Anschluss an diese Tagesordnung abgedruckt. Er liegt ab Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der entsprechenden Unterlagen erteilt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: 1. Ermächtigung Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 14. September 2025 einmalig oder mehrmals Genussrechte mit oder ohne Laufzeitbegrenzung gegen Barleistung im Gesamtnennbetrag von bis zu insgesamt 25 Millionen Euro auszugeben (die „Genussrechte“). Die Genussrechte müssen so ausgestaltet sein, dass sie zum Zeitpunkt der Ausgabe als Instrumente des zusätzlichen Kernkapitals nach Art. 52 Abs. 1 CRR oder sonst als bankaufsichtsrechtliche Eigenmittel anerkannt werden können. Die Genussrechte können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in einer ausländischen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines OECD-Landes, ausgegeben werden. Die auszugebenden Genussrechte können im Einklang mit den übrigen Festlegungen dieser Ermächtigung bei einzelnen oder mehreren Investoren platziert werden. Eine Einführung der Genussrechte zum Börsenhandel findet nicht statt. Die Genussrechte können mit einer festen oder einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Die ausgegebenen Genussrechte können am Verlust der Gesellschaft durch dauerhafte oder vorübergehende Herabschreibung des Nennbetrages teilnehmen oder der Herabschreibung des Nennbetrages bei Unterschreiten bestimmter Kapitalquoten oder sonstiger Finanzkennzahlen unterliegen. Es kann aber eine Wiederaufholung bzw. Heraufschreibung des herabgeschriebenen Betrags bis zur Höhe des Nennbetrages für Folgejahre, in denen Gewinn erwirtschaftet wird und gegebenenfalls bestimmte Kapitalquoten oder sonstige Finanzkennzahlen erreicht oder überschritten werden, vorgesehen werden. Ein Recht der Gesellschaft zur ordentlichen Kündigung der Genussrechte kann so beschränkt werden, dass sie nicht vor Ablauf von fünf oder mehr Jahren zulässig ist; eine ordentliche Kündigung durch den oder die Gläubiger kann ausgeschlossen werden. Die Genussrechte können eine begrenzte oder unbegrenzte Laufzeit haben. Der Vorstand wird ermächtigt, unter Beachtung der in dieser Ermächtigung geregelten Grundsätze die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und der Ausstattung der Genussrechte festzulegen. Der Vorstand kann insbesondere den Zeitpunkt der Ausgabe, die Art der Verzinsung und den Zinssatz, den Ausgabekurs und die Laufzeit festsetzen. 2. Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss Die Genussrechte sind den Aktionären der Gesellschaft grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird ermächtigt, bei der Ausgabe von Genussrechten mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht in folgenden Fällen auszuschließen:
|
München, im August 2020
V-Bank AG
Der Vorstand
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu der unter Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagenen Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Genussrechten ohne Wandlungsrecht und zur Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Zur Beschlussfassung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung eine Ermächtigung zur Ausgabe von Genussrechten ohne Wandlungsrecht oder -pflicht vor.
Zur Ermächtigung
Eine angemessene Ausstattung mit Eigenkapital bzw. Eigenmitteln ist eine wesentliche Grundlage für die künftige geschäftliche Entwicklung der Gesellschaft. Die Begebung von Genussrechten bietet die Möglichkeit, den derzeitigen und zukünftigen Bedarf der Gesellschaft an bankaufsichtsrechtlich anerkennungsfähigen Eigenmitteln zu decken. Um dieses Ziel der Gesellschaft, mit der Ausgabe von Genussrechten die bankaufsichtsrechtliche Eigenmittelbasis der Gesellschaft zu stärken, erreichen zu können, müssen die Genussrechte so ausgestaltet sein, dass sie als Instrumente des zusätzlichen Kernkapitals nach Art. 52 Abs. 1 der Verordnung EU/575/2013 (die „CRR“) oder sonst als bankaufsichtsrechtliche Eigenmittel anerkannt werden können.
Die Gesellschaft verfügt derzeit über eine ausreichende Ausstattung mit Kernkapital, um ihre aufsichtsrechtlichen Eigenmittelanforderungen langfristig zu erfüllen. Im Hinblick auf die Schaffung von aufsichtsrechtlicher Kapazität zur weiteren Entwicklung und Ausdehnung des Geschäfts ist es allerdings wichtig, dass die Gesellschaft über den notwendigen Handlungsspielraum verfügt, um sich kurzfristig und langfristig jederzeit und entsprechend der Lage am Markt weitere Eigenmittel beschaffen oder von der Gesellschaft begebene Genussrechte durch solche mit niedrigerer Verzinsung oder anderen für die Gesellschaft vorteilhaften Anleihebedingungen ersetzen zu können. Hinzu tritt, dass die Eigenmittelanforderungen der Gesellschaft durch die Aufsichtsbehörden weiter verschärft werden könnten. Auch solche weiteren Eigenmittelanforderungen muss die Gesellschaft jederzeit flexibel erfüllen können. Mit der vorliegenden Ermächtigung wird der Vorstand in die Lage versetzt, entsprechend flexibel zum Wohle der Gesellschaft agieren zu können. Gleichzeitig soll der Rahmen der Ausgabe von Genussrechten mit einem Gesamtnennbetrag von maximal 25 Millionen Euro von vornherein angemessen begrenzt bleiben.
Zum Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss
Die Genussrechte sind den Aktionären der Gesellschaft grundsätzlich zum Bezug anzubieten.
Es ist vorgesehen, dass der Vorstand das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates aus nachfolgend dargelegten Gründen wie folgt ausschließen kann:
| a. |
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge und erleichtert die Abwicklung der Kapitalmaßnahme. |
||||||||||
| b. |
Darüber hinaus soll das Bezugsrecht insgesamt ausgeschlossen werden können,
Bei nicht obligationsähnlich ausgestalteten Genussrechten verbleibt es also bei dem Bezugsrecht der Aktionäre. Obligationsähnlich sind Genussrechte dann ausgestaltet, wenn sie
Eine Beteiligung am Liquidationserlös im Sinne von vorstehendem lit. ii. liegt auch dann nicht vor, wenn die Genussrechte keine feste Laufzeit aufweisen und eine Rückzahlung nur mit Zustimmung der Aufsichtsbehörden zulässig ist. Die Verzinsung im Sinne von vorstehendem lit. iii. ist auch dann nicht gewinnorientiert ausgestaltet, wenn sie davon abhängig ist, dass kein Jahresfehlbetrag oder Bilanzverlust vorliegt oder durch die Zinszahlung entsteht oder dass Zinsen nur aus ausschüttungsfähigen Posten im Sinne von Art. 4 Abs. 1 Nr. 128 CRR gezahlt werden dürfen. |
Der Ausschluss des Bezugsrechts führt in diesen Fällen nicht zu einem relevanten Eingriff in die Rechte der Aktionäre. Zudem erhält die Gesellschaft durch den Bezugsrechtsausschluss die zur kurzfristigen Wahrnehmung günstiger Finanzierungsmöglichkeiten erforderliche Flexibilität. Anderenfalls bestünde zwischen der zu Beginn der Bezugsfrist erforderlichen Festlegung der Konditionen und dem Ablauf der Bezugsfrist ein entsprechendes Zinsänderungsrisiko. Steigen die Marktzinsen innerhalb der Bezugsfrist, würden die Bezugsrechte nicht oder nur zu einem geringen Teil ausgeübt. Eine anschließende Platzierung der nicht bezogenen Genussrechte wäre aufgrund der marktfernen Konditionen nicht gewährleistet. Im Falle sinkender Marktzinsen wären die Konditionen für die Mittelaufnahme im Zeitpunkt der Ausgabe ebenfalls nicht mehr marktgerecht. Für die gesamte Emission müsste ein über dem Marktniveau liegender Zins gezahlt werden. Bei einem solchen Bezugsrechtsausschluss hat zudem die Rendite der Genussrechte den aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen zu entsprechen. Dem Bezugsrecht kommt folglich kein eigener Wert zu. Deshalb entsteht dem Aktionär auch kein wirtschaftlicher Nachteil durch den Bezugsrechtsausschluss. Dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer möglichen wirtschaftlichen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes wird daher Rechnung getragen; die mitgliedschaftliche Position der Aktionäre ist nicht betroffen.
Sofern eine Platzierung der Genussrechte im Aktionärskreis erfolgt, beabsichtigt der Vorstand, den Aktionären der Gesellschaft grundsätzlich ein ihrem Anteil am Grundkapital der Gesellschaft entsprechenden Anteil der jeweils auszugebenden Genussrechte unbeschadet eines möglichen Ausschlusses des gesetzlichen Bezugsrechts auf vertraglicher Basis zum Erwerb anzubieten. Allerdings sind nach Auffassung der zuständigen Aufsichtsbehörden Genussrechte, welche die Anforderungen an Instrumente des zusätzlichen Kernkapitals im Sinne der CRR erfüllen, nicht für den Vertrieb an Anleger geeignet, die nicht „qualifizierte Anleger“ im Sinne von § 2 Nr. 6 WpPG sind; zudem wird den Emittenten eine Mindeststückelung von 100.000,- Euro nahegelegt. Diese Vorgaben würden den Vorstand ebenfalls dazu veranlassen, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen und ein ersatzweises, der Beteiligungshöhe des Aktionärs entsprechendes Erwerbsangebot auf „qualifiziere Anleger“ zu beschränken.
München, im August 2020
V-Bank AG
Der Vorstand